《外部董事制度的作用》.doc

1、精品文章外部董事制度的作用建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职

2、，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该

3、职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。一、外部董事制度概述外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委之所以推出外部董事制度，主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促

4、进企业决策层与执行层的分离，改变“一把手说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股东权利，从而增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。1、外部董事（1）概念1所谓外部董事，就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理。设置外部董事在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。（2）外部董事与独立董事独立董事，即是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。外部董事不一定就是独立董事，但独立董事一定是外部董事，

5、因为外部董事虽然不在企业任职，但是可能与企业存在其他关系，比如业务往来等。2、外部董事制度的理论基础。代理成本理论企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本。在国有企业中，尤其要避免内部人控制，达到科学决策的目的。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以通过创设外部董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效

6、运作，从而减少代理成本。3、外部董事制度相关制度（1）外部董事制度与独立董事制度在实践中，“外部董事（outsidedirector）和独立董事（independentdirector）这两个概念经常被互换使用。”事实上这两个概念存在着范围和严格程度的区别。广义的外部董事即是指就是非本公司职员的董事，他不参与公司日常管理及具体事务的处理，其包含独立董事。但就狭义的外部董事而言，指的是在外部董事之中除去独立董事之外的其他董事。这里的外部董事被称作灰色董事，灰色董事指虽然没有在公司任职，但与公司或管理层有着个人的和经济利益上的特殊联系;而独立董事必须与公司没有重大关系，满足严格的独立性要求。同时，

7、他们之间还存在重要的区别。（本文所采外部董事为广义的外部董事。）就我国实际情况而言，我国存在外部董事和独立董事两种制度，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董事有着共同之处。但其中外部董事在一定程度上可以归于上面提到的灰色董事。二者在来源、数量和利益关系上存在很大的差异。从产生机制来看，独立董事由股东大会投票决定，外部董事则由国资委直接任命；从数量上对比，上市公司独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，央企董事会则要求外部董事数目过半；从利益关系上看，独立董事代表中小股东的利益，而外部董事则代表了出资人的利益。国务院国资委副主任邵

8、宁曾特意撰文指出外部董事（灰色）与独立董事的在实践中也存在很大的差异。首先从经验上看，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学者、中介机构人士，他们缺乏商业直觉，缺乏企业工作经验；而外部董事是聘请有实际工作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次从是否专职上看，上市公司的独立董事往往是兼职的，如大学教授本身事情就很多，没有时间没有精力对上市公司做研究；而外部董事主体是专职的。再次从其独立性上看，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际是董事长的朋2友，其独立性难以保证；而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委选的，独立性就好最后，上市公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案推翻

9、掉，董事会是一人一票；而国资委外部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风险不能做的项目，联手就可推翻。（2）美国、英国外部董事制度a美国外部董事制度美国早期的公司制度是没有“外部董事”、“独立董事”这些称谓的。早期的外部董事多为“灰色董事”，外部董事制度是对“一元制”公司治理模型进行改良的结果。在美国，最早的外部董事多是从生产一线退下来的成功人士。公司聘任他们是期望借助他们的经验、才能和声誉，来扩大公司的影响力，提高公司的知名度。同时，作为一项荣誉也是对他们所作的成绩和贡献的肯定。例如，“莫特和阿尔弗雷德.斯隆就曾在美国通用汽司董事会中担任董事长达60年和40年之久。”但是早期的外

10、部董事或多或少与所聘任公司存在着千丝万缕的联系，或朋友或同学或商业伙伴，更有一些有密切金融关系的投资或者商业银行家。尽管不担任公司内部职员，给人一种置身其外的感觉，但是仍然与其担任外部董事公司存在有形或者无形的密切联系。由于早期外部董事制度的缺陷，比如没有年龄限制、没有任期、没有工作时限，导致了早期的外部董事，更像是一种装饰，无法起到现代意义上的外部董事的两大功效即监督和决策。外部董事制度的产生以1940年的投资公司法为标志，其规定，投资公司至少40%的董事是独立的外部董事，独立的外部董事的目的是为了解决“内部人控制”，后来逐步演变为以独立董事为主。独立的外部董事制度植根于美国社会的现实需要，

11、60年代的美国，经济社会的混乱、大公司的丑闻不断、董事会进行的政治行贿，使得民众对于加强外部董事独立性的呼声极高。其中，法院的反应最为明显，作用最大，在判决中强令这些公司改善董事会结构，即要求董事会的大部分董事必须由独立的外部董事组成。这些判决强调了外部董事的独立性和人数的相对优势，法院的判决和美国证监会产生了共鸣，为了阻止大公司董事会滥用职权、损害股东和公司利益，美国证监会发动了公司治理领域中的独立董事变革。对外部董事的要求越来越严格，外部董事逐渐发展成为了独立的外部董事，独立性和外部性成为其核心的内在要素，而且外部董事的人数日益增多，增强了外部董事的整体影响力。“xx年，美国法学所（ali

12、）在公司治理原则最终稿中明确规定，在公开公司，必须设立独立的审计委员会，董事会的大多数成员应有外部董事组成。”20世纪90年代，密西根州公司法第450条规定了独立董事的标准、任命方法和特殊权力，为独立董事的规范化与制度化进行了颇有创造力的设计。b英国外部董事制度上世纪80年代，英国的一些著名国际大公司相继倒闭的现象引起了英国政府的高度重视，与此同时英国公司也面临着与美国公司同样的问题，公司治理状况的恶化，这些情况促使英国引入美国的外部董事制度。根据英国银行法规定，在英国设立的银行，须设适当数量的外部董事，以监督经营管理层。“到xx年，英国前500家大公司中的95%公司都设置了外部董事，但其中约

13、有八成是透过关系而选任，其独立性、影响力及有效性均有不足。”伦敦证券交易所xx年成立了以凯德伯瑞为主席的公司财务治理委员会，负责独立董事之运作法制化，以确保其独立性，能够独自的做出自己的判断。次年又出台了类似的规定“董事会的构成应该包括具有足够才能、足够数量的非执行董事，以保障他们的观点能对董事会决策起重大影响”。二、我国外部董事制度（一）外部董事制度引入背景外部董事制度起源于英美法系国家。“我国xx年引入独立董制度，动因是避免非流通股股东侵害流通股股东的权益，重点强调独立董事要保持与大股东的独立性。”在国有企业或者国有独资公司中外部董事是相对于内部董事的一个概念，建立外部董事制度的直接目标，

14、是为了增强董事会内部的制衡机制，解决国有企业出资人不到位的问题，防止“内部人”控制。我国最早在上市公司中引入外部董事制度，以xx年的青岛啤酒在香港上市开始，后来逐步延伸至证券市场。由于公司高管和大股东长期占据要职，控制权日益集中，董事会职能慢慢减弱，导致公司和中小股东利益受损。上市公司中外部董事制度引入有着深刻的背景：一股独大，大股东操纵股东会、内部人控制问题严重、监事会作用微弱。这些原因造成了严重的后果：大股东侵占中小股东资产、关联交易频频发生、上市公司的财务丑闻不断。国有独资公司由于完全由国家出资，国资委作为出资人不仅要履行行政管理职能，而且还要行使出资人的权利，由于决策层和执行层的重合，

15、因此造成出资人在形式上不缺位，但实际上并不能很好的代表出资人利益的”实质缺位。董事和高级管理层的重合，造成内部人控制问题极其严重，管理层通过对公司的控制，形成控制收益，进而从事人情交易、关联交易，从而提高自身的利益，造成了国有资产的流失。国有独资公司的外部董事由于并不独立于出资人，因此，并没有被称为独立董事，在国有企业改革的实践中被称为外部董事。引入外部董事制度，专职于企业战略决策，解决决策层和执行层重合的问题，能够代表出资人利益，解决出资人缺位和内部人控制问题。（二）我国外部董事制度推进历程xx年，中央企业进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点工作，并明确了建立外部董事制度是这次试点工作的

16、一项重要制度安排，是试点的核心环节。xx年6月，国资委下发了关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，正式启动了董事会试点工作。xx年10月17日，国务院国资委主任李荣融向宝钢集团5位外部董事正式颁发了聘书，宝钢成为董事会试点第一家正式运行的企业。xx年国资委表示在原有7家试点企业的基础上，扩大到二十几家，并争取在xx年所有中央企业中建立完善的董事会制度。现在，央企159家企业中都已经建立了外部董事制度，完善了董事会治理结构。此后，北京、上海、山东、江苏等不少省市相继建立外部董事制度。xx年11月起，江苏先后选择了江苏省国信集团、江苏高科投资集团、江苏开元国际集团等几家省属国有企

17、业，在全国率先开展建立外部董事制度试点工作，共聘请了19名外部董事，其中3家的外部董事超过董事会成员半数以上。山东省xx年底向省管企业派出了首批外部董事，由国资委聘任并对其履职情况进行考核评价，薪酬由国资委确定，不与任职企业挂钩。上海市国资委于xx年5月，向上海电气集团、上海集团、锦江国际集团等国资委系统大型集团公司的首批外部董事颁发了聘书，启动了外部董事制度试点工作。xx年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了公司法修订案，其中对上市公司独立董事的权利进行了细化，使独立董事制度有了法律依据。中央和地方国资委都对外部董事制度进行了有益的探索，尝试寻找一条适合国有独资公司发展的现

18、代企业之路，但是，外部董事尚处在探索和创新阶段，还需要进一步结合实践的经验进行完善。（三）我国外部董事制度的立法现状4我国的外部董事制度是从国外引进，并且其呈现一种自上而下的发展模式。现在，我国的外部董事制度发展还不够完善，制度还不够健全，大多属于部门规章或规范性文件，对外部董事制度有规定的是最新修订的公司法，并且其中仅仅对上市公司的独立董事有规定。以下从相关规定的发布时间为先后顺序来看，我国现有的规范外部董事的相关法律法规等规范性文件有（主要是全国性的规范性文件，地方性的规范文件暂未列）：1、xx年12月16日，中国证监会发布上市公司章程指引。其中第112条规定，“公司根据需要，可以设独立董

19、事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员）；（三）与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员”。该条特别注明“此条为选择条款”，也就是说井非强制性的规定。2、xx年3月29日，原国家经贸委、中国证监会联合发布了关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见，对境外上市公司如何建立健全外部董事和独立董事制度提出了要求，规定“公司应增加外部董事的比重；董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）；外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责；

20、外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况”。3、xx年9月，在全国企业改革与管理工作会议上，原国家经贸委明确提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年9月，原国家经贸委会同有关部门起草，国务院办公厅转发国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行），正式提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。4、xx年9月，深圳证券交易所（以下简称深交所）向社会公布的创业

21、板股票上市规则（送审稿）中对独立董事制度进行了较为详尽的规定。同年11月，上海证券交易所制定了上海证券交易所上市公司治理指引（草案），要求上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20”。5、xx年1月19日，中国证监会发出通知，要求基金管理公司（包括正在筹建中的公司）必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的三分之一，并多于第一大股东提名的董事人数。6、xx年8月16日，为进一步完善内地上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会正式颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见），并要求上市公司的董事会在xx年6月30日前至

22、少有2名独立董事；在xx年6月30日前董事会成员中的独立董事不少于1/3。指导意见的发布实施，标志着在内地上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。7、xx年1月9日，中国证监会和原国家经贸委联合颁布实施了上市公司治理准则（以下简称准则）。准则在现行公司法的框架下，明确了公司股东大会、董事会、监事会三大机关的行为准则；在规范控股股东行为、利益相关者、信息披露等关键问题上对上市公司提出了要求；规范了董事的行为，并明确要求上市公司按照有关规定建立独立董事制5度。8、xx年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会发布关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行），在国有独资公司中推行外部董事制度，并对外部

23、董事的任职、权利义务进行了一定的规定。9、xx年12月7日，中国证监会颁布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，进一步要求完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。在原有的独立董事会制度基础上，要求上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。同时，独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明

24、。10、xx年1月1日，新修订的公司法正式生效，其第123条明确规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，第一次从法律层面明确了独立董事的法律地位。根据新公司法的上述规定，中国证监会于xx年5月起草了独立董事条例（草案），并已上报国务院审查。11、国务院资产监督管理委员会，于xx年3月25日发布董事会试点中央企业外部董事履职行为规范，同年，10月13日，国务院资产监督管理委员会发布董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行），这两个规范意在对外部董事行为进行规范。同时，着力推进外部董事职业化。12、xx年9月12日，中国上市公司协会发布上市公司独立董事履职指引，意在对上市公司独立

25、董事任职过程中的行为进行一定的规范和引导。（四）我国外部董事制度运行成效及不足1、外部董事制度实践成效显著。从试点的情况来看，外部董事制度的适用，有力的强化了国资委对国有资产的监督，有效的解决了“一把手负责制”和“内部人控制”的问题。主要表现在：一、外部董事的进入，董事会的独立性不断加强，决策主体和执行主体不再重合，决策权和执行权已经基本分离。二、风险管理和控制加强，公司章程、董事会专门委员会工作细则的建立和完善。三、治理观念的变革，企业管理者由被动的接受制衡机制，变为主动地运用现代化的管理制度。四、外部董事利用自己的专业知识和商业经验，为董事会提供多元化的知识结构，推动了企业决策水平和质量的

26、提髙。五、通过外部董事这一出资人代表，国资委对董事会的控制由直接控制变为间接控制，有利于政企分开，减少行政干预。2、外部董事制度的建设正处在探索之中，也存在很多的不足。一、外部董事的来源问题。国资委在选择外部董事时，普遍的做法是就近取材，多选任知名国企的退休人员或者相关领域的专家，未能从公开市场上选择。由于具有复杂的人际关系，这也在一定程度上影响了外部董事的独立性。二、外部董事的“花瓶董事”问题比较严重。一部分外部董事在董事会会议上从未发表过与内部董事或者实际控制人相左的意见;相当多的外部董事在董事会表决时从未投6过反对票。三、外部董事的年龄结构上，外部董事的年龄偏大。由于年龄和身体的限制，这

27、些外部董事的履职能力和勤勉程度令人担忧。四、外部董事多是高级管理人员，而熟悉资本运作的能手太少，这与国有独资公司的资产管理和资本运作相差较大，外部董事履职压力较大。五、外部董事获取公司信息的能力较弱，外部董事的信息获得依赖于公司管理层，管理层提供的不完全或扭曲的信息会影响独立董事的判断。六、外部董事的薪酬机制有待完善，外部董事的薪资由任职企业发放。同时，根据董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）规定，专职外部董事薪酬标准有国资委制定，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体很难保障外部董事薪酬有效性的发挥，但如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会损害外部董事的独立性。七、外部董事

28、薪酬与其承担的责任不相符，外部董事缺乏履职的动力。3、原因分析（1）在外部董事的选任上企业的影响力较大外部董事的角色固然重要，其任免更重要，关系着外部董事的作用能否真正发挥。然而，目前我们很多的中小型国企用“老领导”作为外部董事，他们虽然对公司了解，在管理与决策方面的确实很有经验，但很难保证外部董事决策的独立性。（2）外部董事比例偏低，难以形成制约抗衡力。外部董事的数量及其在董事会中的比例与外部董事独立性存在着正相关关系，外部董事的数量越多，其在董事会中的比例越高，其独立性就越强。国有企业引入外部董事的根据也是博弈原理：在公司治理机构中形成高层经营者为主体的内部人一方与外部董事一方的对垒阵营，

29、形成互为制约的平衡机制。关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，仅仅对上市公司的独立董事比例作出了不得低于1/3的规定，对于其他非上市的国有企业并未作出明确的规定。国外许多公司治理研究认为，董事会中外部董事人数应当超过一半，美国甚至超过了70%这样才能保证外部董事在董事会中足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵，形成内部人控制的局面。公司法规定，董事会表决方式是一人一票制，外部董事只有在人数上占绝对优势，才可能在公司重大决策上占主导地位，才有足够的话语权，真正防止董事会被内部董事操纵。但事实上，多数国有企业的外部董事一般只有12名，难以实现有效制约、抗衡的目的，而且还很容易被内部人同化。即使

30、在外部董事人数过半的情形下，外部董事能否在应当头反对票的时候反对，或者保留意见仍然不得而知，因为有很多原因让他们无法坚定自己的意见，比如：信息部全面及时、外部董事工作条件缺乏、缺少独立发表意见的动力和压力。（3）外部董事激励机制不足，难以提起外部董事参与公司治理的积极性。我国外部董事的激励机制主要包含薪酬机制和声誉机制两种最主要的方式。根据国资委xx年制定的董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）（中对专职外部董事薪酬的明确规定：专职外部董事的薪酬标准由国资委制定;专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成;专职外部董事的基本薪酬每三年（与中央企业负责人经营业绩考核任期相

31、同核定一次。当前外部董事相对固定的薪酬方式很难对外部董事的工作积极性和主动性产生激励作用;同时，国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体也很难保障外部董事薪酬有效性的发挥。但是如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩，又会损害外部董事的独立性。声誉机制对于外部董事来说也是一个非常重要的激励机制，虽然我国信用体系在不断完善之中，但是在我国经理人市场和声誉市场发育不充分、不健全的情况下，很难通过声誉机制对外部董事激励来增强外部董事的监督作用。（4）外部董事的权责利不明确。目前外部董事的作用主要是企业重大决策，但决策失误外部董事应承担什么样的责任、是否要内外有别等问题，国内现有的法律法规以及任职公司章

32、程的规定都不很具体，可操作性不强。外部董事的职责弹性大，在实践中很容易产生这样的问题：内部董事认为自己是受检查的，往往表现为谨小慎微，只求无过；外部董事认为自己是来帮忙的，工作中无所用心、得过且过，缺乏应有的积极性。三、外部董事制度完善建议（1）外部董事的组合要合理。要实现外部董事制度设立的目的就必须提高外部董事在任职企业的影响力，提高影响力的前提是提高外部董事在董事会中的比重，建立内、外组合合理的董事会。真正组合合理的董事会不仅外部董事的数量达到一定比例，而且外部董事的经验、能力最好能够形成优势互补。在这方面，宝钢集团已经为市场提供了值得借鉴的经验。宝钢第一届董事会9名董事，其中外部董事5名

33、：冯国经、李庆言分别来自香港、新加坡，既有经营管理企业的经验，又有国际化的视野；吴耀文是原中石油副总经理，有着丰富的国际化经营经验；杨贤足是原联通集团董事长，有大型企业经营管理经验；夏大慰是上海国家会计学院院长，有助于强化宝钢集团的风险管理。如此合理组合、强强联合的董事会，既利于有效防止外部董事内化，又可以实现外部董事的智慧、技能、价值的最优组合。（2）建立专业化的外部董事队伍。合理、健全的董事会在公司治理结构中有着具足轻重的地位，高素质的外部董事对于董事会的健全有着重要的作用。国务院国有资产监督管理委员会，于xx年10月13日，那么比董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行），除了对外部

34、董事进行规范之外，意在推进外部董事职业化。在此，可以借鉴国外独立董事的做法，实行外部董事职业化。具体而言，就是根据市场需求，在社会上建立具有一定权威和信誉的外部董事遴选及资质认证机构，凡外部董事的资格认定、考试、选拔、推荐、监督等均可委托该机构负责，由该机构对外部董事实行社会化管理；社会有关部门和具有广泛用人需求的出资人应建立外部董事的专门机构和广泛的人才资源库，依照一定的程序、遵循一定的标准适时地选择合适的人才；与此同时，这类机构还应担负起对外部董事的经常性培训，不仅注重外部董事的职业能力而且关注其职业操守。外部董事职业化，一方面可以保证外部董事具备专业知识和技能，另一方面，还能保证外部董事

35、有充足的时间和精力了解企业的实际状况和各项工作是否落实，从而真正代表出资人对企业实施管理和监督。（3）外部董事也需要监督和激励。经济学理论认为，几乎所有的人都是自利意识和自利动机的理性人，在此假设的基础上，作为“经济中人”，外部董事同样需要加强监督和激励。建立和完善外部董事的监督、激励机制，对外部董事的不作为或乱作为做好事前防范，更有利于外部董事与内部董事在公司的经营决策上实现优势互补，促进董事会结构合理化，提高董事会的整体素质，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理。（4）仍需进一步完善相关法律法规，对外部董事从来源、任职、履职等方面的权利义务责任进行明确规定。制度的完备是一项制度得以发展的

36、必要条件。我国现行法律层面的规范中，只有xx年1月1日施行的公司法中对上市公司设立独立董事进行了强制规定，但对其进行具体规定的上市公司独立董事条例（草案）虽已经制定出来，但迟迟未能颁布实施。除此之外，关于外部董事的规定多散见于于国务院国有资产监督管理委员会制定的部门规章及其他主体制定的规范性文件中，不仅效力层次不同，规定也不统一。第二篇：外部董事与独立董事的联系外部董事与独立董事的联系外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。他并不参与公司日常事务的管理。外部董事可能包括向公司投资的银行家。律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。而独立董事是指不在所受聘公

37、司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务。直接或间接持有公司股份在一定比例以下有的国家规定不得持有公司股份）。并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。比如说，都不能是该公司的员工；都不能负责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执行董事。他们之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事不能。独立董事必须独立于所有的股东。在某些国家，非执行董事也经常被认为是独立董事实际上非执行董事是相对于执行董事而言的，从范畴上来讲更接近于外部董事。非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，

38、或者说是非独立的和独立的两类。只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。一般而言，独立董事对内部董事或执行董事对公司进行监督、评估和制衡。为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司。即不能与公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。也就是说，外部董事和独立董事首先都必须是非执行董事。二者的区别体现在两个方面：第一，独立董事要符合这样的规则，即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要求。第二，本文所说的独立董事泛指上市公司治理结构中的独董，而外部董事则是对我国非上市国有企业引入的董事会制度而言的。第三篇：外部董事述职报告篇一：公司独立董事年度述职报告公司独立董事年度述职报告一、出席会议

39、情况（一）度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：内容董事会会议股东大会会议年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票-（二）作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。二、发表独立意见情况（一）在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：1、关于公司对外担保情况。公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人

40、提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据对外担保管理办法规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守公司章程、对外担保管理办法等规定，严格控制对外担保风险。2、关于内部控制自我评价报告。公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内

41、部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。3、关于续聘会计师事务所。立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。4、关于高管薪酬。公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。（二）在5月17日召开的公

42、司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：1、公司能够严格遵守公司章程、对外担保管理办法等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知公司章程、及对外担保管理办法的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交年第二次临时股东大会审议通过。（三）在7月26日召开的公司第三届董事会第十九

43、次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严

44、格控制对外担保，根据对外担保管理办法规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守公司章程、对外担保管理办法等规定，严格控制对外担保风险。3、关于董事会换届选举本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和公司章程的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和公司章程的规定;公司第三届董事会第十九次会议就关于董事会换届改选的议案的表决程序合法有效;本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、

45、王萍女士、张有志先生、彭寅生先生均具备有关法律法规和公司章程所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有公司法、公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有公司法、公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及

46、其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。因此，同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。（四）在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤桂、鲍臻湧、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在公司法第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规

47、及公司章程的有关规定。同意公司董事会聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻湧为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。（五）在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：本次公司公开增发人民币普通股（a股）的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股（a股）的议案尚待公司股东大会批准。三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管

48、等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。四、保护投资者权益所做工作情况1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律

49、法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。五、其他情况1、无提议召开董事会的情况;2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;篇二：董事长总经理述职报告xx年度述职报告xx（xx年12月23日）xx年，是xx公司应对市场挑战、负重奋进、加快转型的一年。一年来，我在xx和xx公司董事会的坚强领导下，在班子成员和广大员工的支持帮助下，把上级的精神和要求与公司实际紧密结合，积极推进各项工作。根据xx有关工作要求，现将本人xx年岗位履职和廉洁自律情况报告如下：一、履行岗位职责情况（

50、一）认真做好日常生产经营管理工作为贯彻落实好xx总经理、副总经理对公司生产经营工作做出的重要指示和要求，努力完成xx下达的年度经营业绩考核指标，在xx年生产经营管理工作中，我提出了“精益管理、挖潜降耗、全力营销、转型调整、艰苦奋斗、二次发展”的工作要求，重点从以下五个方面抓好落实：1.抓绩效管理公司xx年组织绩效管理工作得到了xx的大力支持和指导，在xx领导的关心下，在xx人力资源部及相关职能部室的大力支持和指导下，xx年5月17日，与经营班子成员及10家下属企业签订了xx年度绩效目标责任书。回顾一年来的绩效管理工作，一是注重抓好绩效管理目标的统筹安排，多次主持召开会议讨论绩效指标和绩效目标的

51、设臵，以及xx年度绩效管理工作如何改进等事项。二是注重抓好过程管理，通过建立绩效跟踪和绩效运行分析机制，使绩效管理对绩效提升和改进的促进作用得到切实发挥。三是注重配合外部董事的工作，公司董事、董事会薪酬与考核委员会主任xx在公司进行为期3周的调研工作期间，我要求综合管理办公室密切配合，在人力、物力和协调沟通上及时为董事做好服务工作，为外部董事顺利完成调研工作提供了良好保障。四是注重细节管理，要求下属企业落实xx年度绩效目标工作方案要细化每一项绩效指标的关键影响因素，制定针对关键影响因素的改进和提升措施，确立每一项措施的落实进度计划。从目前运行的情况来看，通过狠抓在产矿山企业生产和销售、大力压缩

52、成本费用、增加非经常性收益等手段，xx年公司预计实现营业收入xx万元，利润总额xx万元，净利润xx万元，归属于母公司所有者的净利润xx万元，超额完成今年归属母公司净利润为零的任务。扣除非经常性收益，归属母公司净利润为xx万元。经济增加值（eva）xx万元。2.抓生产运营管理加强过程管理是抓好生产运营管理的有力抓手，是落实转变发展方式的具体表现。首先，我坚持开好每季度一次的经营运行分析会，使每次会议都能突出要点、取得实效。在三季度分析会上，我专门提出了“管理多用一份心、采购节约一块钱、生产多产一吨矿、单耗省出一度电、销售多销一吨货、跑尾降低一个点、价格多拿十块钱、资金周转快一次、人均多创一份效、

53、结构层级减一级”的工作要求，督促下属企业严格按照考核指标，全力以赴保任务。其次，在开好经营运行分析会的同时，我更加注重对生产运营工作的过程管理，积极推动生产运营管理工作由事后总结型，向事中指导型直至事先引导型转变。从6月份开始，一是在公司已有生产运营月报表的基础上，增加生产统计日报表，日报表具体统计xx原矿、xx粉、xx三个产品的月度生产计划、每天生产情况及销售情况、库存情况，以及选矿厂、xx厂每天生产时间等各方面生产基本数据。通过产品生产统计分析，公司领导及相关职能部门可以动态即时了解各个生产单位各产品生产销售完成情况，通过生产时间统计分析，能了解各个生产单位具体生产安排情况以及停产原因。二

54、是根据日报统计资料，在每月11、26日定期召开生产运营调度会。会议由我或分管生产运营的副总主持，专门分析生产运营中出现的问题，研究解决问题的办法，制定确保完成生产计划的相应对策和措施，并坚决落实执行下去。3.抓职能部室建设为适应转变发展方式的需要，强化本部决策和管控能力，公司今年以调整完善xx部门设臵为重心，强化职能部室管理、协调、支持、服务能力。此次调整，是通盘考虑公司现实需要和长远发展制定的调整方案，针对性强、实操性好。在方案设计之初，我即提出，职能部室调整要做到“增减要实用、过渡要平稳、层级要减少”，经过科学严谨的调研和精心周密的设计，关于公司内部管理机构调整的议案于4月27日正式通过公

55、司董事会审议。根据调整方案，公司增设生产运营部，对生产运营工作进行直接管理；增设矿产勘查部，加强公司矿产地质勘查及相应的技术和管理工作；通过撤并战略与市场研究部，把市场研究的职能调整到投资管理部，加强投资管理部的职能；增设非常设机构“技术专家咨询委员会”，集中公司化工、勘查、采矿、选矿以及经济评价、项目管理等方面的技术专家，负责解决全公司范围内的相关技术难题，以及技术攻关等方面的工作。xx集团撤销工程管理部和技术管理中心，工程管理部撤销后，其工程决算管理的职能由公司财务部承担，工程结算管理的职能由公司投资管理部承担；技术管理中心撤销后，其部分职能转由公司增设的非常设机构“技术专家咨询委员会”承

56、担。通过调整，公司总部的管理部门和管理职能基本涵括了xx总部的管理部门和管理职能，待xx所属企业产权上划xx后，xx、xx双总部运行模式将过渡到xx总部运行模式，xx的层级撤销，公司决策和管控能力将得到进一步提高。4.抓市场研究在常规市场研究方面，指导投资管理部战略市场研究有关人员编写xx市场资讯半月刊，为开展行业对标、生产计划的调整、价格的制定提供依据；继续坚持每期审改投资月报、生产经营情况报告，定期上报公司董事会和xx有关部室。加强行业调研，牢固树立“没有调查就没有发言权”的观念。为更深入地了解xx市场供需情况，特别是低品位难选伴生xx资源目前的开发利用技术水平，11月12日-15日，我亲

57、自带队，对湖南柿竹园钨锡钼铋多金属矿、湖南宜章界牌岭多金属矿和福建瓮福蓝天公司进行实地考察；同时，还安排人员赴内蒙古白云鄂博铁多金属矿考察从尾矿中回收xx的实际情况。通过实地调研，加深了对行业的直观了解，加强了对目前国内尾矿回收xx情况的把握，为公司生产经营和并购决策提供了依据。在对资本市场的研究方面，一是加强政策研究，亲自到北京市工商局、海淀区工商分局就xx作为中央企业二级单位能否作为有限合伙企业的普通合伙人进行现场咨询和求证；多次安排工作人员就基金注册流程、地方政府优惠政策、备案程序等问题赴北京市金融工作局、石景山金融办进行实地了解。二是加强行业联系，与投行、基金、券商、信托、篇三：企业总

58、经理年度述职报告年度述职报告各位同志：xx年，我担任公司总经理一职。回首一年来的工作，在董事会的正确领导下，带领公司全体同事，比较圆满的完成了既定的生产建设各项目标。下面是我的述职报告：一、履行职责情况。根据董事会年初提出的规划，公司管理目标定位为建设生产准备年。经过全体同事的共同努力，在产品结构调整、建章立制、工程建设管理、生产管理、经营管理等方面取得了一定的成绩。1.认清形势、理清思路，积极探索，建立了健康的公司发展机制。在企业建立、完善的过程中，对企业未来的发展道路和方向，进行了分析和思考。成为一个高水准、特色化、科技型的风电配套设备生产制造企业，是公司的目标。2.建立健全内部管理制度。为适应公司发展的需要，公司设立了相对合理的组织结构，建立了有效的管理体制，先后拟定并颁行关于生产管理控制、日常行政及目标责任管理等制度和办法共三十余项，逐步纳入规范化、标准化和制度化的管理轨道。建立了企业法人治理结构。并在企业运营的过程中，进一步的调整和完善。通过不定期组织召开总经理办公会议及定期每周二组织召开总经理例会，严格执行“三重一大”决策机制，充分发扬民主