2019许可证合同(4篇)

1、2019许可证合同 （4 篇）合同（contract）,又称为契约、协议，是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。下面请看 “技术合同：计算机 软件许可证协议书 ”一文：技术合同：计算机软件许可证协议书（以下简称许可方 ）位于 ，总部设在，邮政编码为 。（以下简称被许可方 ），位于 ，总部设在，邮政编码为 。上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于许可方开发并拥有一个 的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务控制系统的所有权，并且鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总部加以使用，许可方愿意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因此，双方同意签订本协议，协议书 条文

2、如下：第一条定义本协议书所用的有关术语，特定义如下：1.1 “协议书 ”是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和 所有修正书。1.2 “ cp是指某台中央处理机。1.3计算机程序”是指控制cpu运行的任何源码或目标码指令。1.4指定cpu ”是指安装于被许可方的办公室的一台 “10勺6次方 型超不可想象计算机”（superunbelivablecomputermodel1的6次方）及 其升级机。1.5许可程序”是指可执行于指定cpu的许可信息处理程序，它由 许可方的 “万能”计算机软件系统中若干模块组成，该软件系统列于 附件i，它附属于本协议书并作为其一部分，所有进一步的说明均定 义于附件

3、 i。1.6 “许可资料 ”是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方所 有并随同许可程序许可给被许可方使用，该资料包括附件 i 中所指 明的那些文件及以书面形式特别说明的其他文件、输入形式、用户 手册、接口格式及输入 /输出格式，上述资料均作为保密内容或许可 方的专属产权，交付被许可方使用。1.7 “许可软件 ”是指许可程序和许可资料。1.8 “被授权人员 ”是指被许可方的雇员和根据直接或间接与被许 可方订立合同为被许可方工作的其他方的人员，其他方包括，但又 不仅限于，许可方和指定cpu的卖主或根据本协议书由被许可方再 指定可使用许可软件的cpu卖主。1.9 “改进”是指许可软件的任何修订、精

4、化或修改，或者是增加 该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。第二条授予使用许可权2.1 根据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意 接受一个不可转让的非独占的使用许可，准许被授权人员在指定 cpu上使用该许可软件，上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子 公司或附属公司提供信息服务。除上述规定外的任何第三方无权使 用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可软件或其中 任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让 或提供利用。2.2本协议书第 2条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一 部分的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。2.3

5、每个将要使用许可软件的cpu,都要求分别签订使用许可， 以作为本协议书的补充。当指定 cpu（或根据补充许可而授权的cpu） 不能操作或因故不能使用,则被许可方根据本协议书而获得的指定cpu 的使用许可或者根据补充协议而获得的任何一台 cpu 的补充许可 均可转移到一台备份 cpu 上，但被许可方必须尽最大努力尽可能迅 速地克服这种情况。2.4 被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重 新指定另一台cpu,对此，许可方不得无故拒绝。重新指定 cpu不另 外再收费。第三条许可方提供的服务3.1许可程序和许可资料：许可方将以源码和目标码二种形式向 被许可方提供各一份许可程序，并提供不少

6、于二份的许可资料。3.2安装、初级培训及调整：许可方应根据附件二向被许可方提 供安装和初级培训。如果需要的话还应提供初始调整服务，附件二 附属于本协议书并作为其一部分。为此目的，被许可方应在正常上 班时间向许可方提供使用指定cpu的合理机时。3.3附加培训：除了附件二第 b 节规定的最大培训时间外，如果 被许可方以书面形式向许可方提出附加的培训要求，许可方应按被 许可方的要求尽最大努力及时地提供这种培训服务，培训地点可设 在指定cpu的所在地或双方可接受的其他适当地方。3.4交付：本协议生效后，双方应就上述所规定的提供许可软件 和许可资料以及许可方提供的各种服务进行协商，并作出双方都一 致同意

7、的安排。3.5其他顾问性服务3.5.1除了根据上述第3.2款，第3.3款及附件二a.1段所规定的 培训服务外，根据被许可方的书面要求，许可方还应该向被许可方 提供有关许可软件的顾问性服务。3.5.2在开始提供任何附加服务之前，许可方应与被许可方共同 制定一个满足许可软件要求和 （或）其他特殊服务要求的附加的许可 软件调整清单。3.5.3被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这 些服务。3.5.4此后，许可方应向被许可方报告上述服务的各项收费并根 据这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是 否可以接受。3.5.5在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的书面答复 之前，

8、许可方将不着手进行这种服务工作。3.6维护3.6.1在可应用的许可软件安装完备之日起 6 个月的初始期，许 可方将改正许可软件中的错误和 （或 ）故障，如果在此期间许可方还 开发出该许可软件的更新版本，则将提供给许可方。维护服务的时 间从星期一至星期五，东部标准时间或夏令时早上 8：00 到下午 5： 00，但国家节日除外。3.6.2在上述 6 个月时间之后，许可方还将继续向被许可方提供 同样水准的维护许可软件的服务，但被许可人必须按第 5.2 款的规 定支付服务费。在 3.6.1 项规定的初始期届满前，被许可方可以以书 面的形式通知许可方，在初始期届满后将不再需要许可方的上述维 护服务。在初

9、始期之后，被许可方可以提前 60 天以书面形式通知许 可方，终止许可方提供的维护服务，在上述情况下，被许可方预先 付给许可方的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许可方 将不再返还其剩余的费用。3.6.3任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将 停止向被许可方提供上述维护服务。无论因何种原因而中止维护服 务，均不影响本协议书的其他部分。第四条期限、试用期、终止、终止前的权利及义务4.1 本协议书从最后一个签的日期起生效。从许可程序在指定 cpu上最后安装完备起，开始计算本协议书所规定的许可期并永久有 效，除非根据本条如下的规定而发生终止。4.2 从许可程序最后安装完备次日起的 9

10、0 天为试用期。在试用期 内，被许可方将决定是否终止许可软件的使用许可，同时还相应地 决定是否全部或部分地终止本协议书。如果没有发生上述终止，则 在此后的任何时间，在向许可方发出书面通知后的 60 天，被许可方 将有权终止本协议和由此发放给被许可方的使用许可。4.2.1在试用期内，被许可方如果决定终止本协议书和许可软件 的使用许可，则它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号 信上的邮戳日期应不尽于试用期的最后一天。4.2.2对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并根据 本协议书第 6 条对该软件不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承 担任何责任。4.3 如果被许可方违反了本协议所规定的

11、任何义务，则许可方除 了采取任何可采取的补救措施之外，如果认为有必要，它还可以终 止本协议书中许可给被许可方的所有权利，只要它以书面形式提前 2个月通知对方，说明其违反的有关规定。除非在此通知规定的期 间同被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是满意的补救，如 果补救期限要求多于 2 个月，则被许可方必须在此期间开始并不断 努力改正其违约行为。4.4 本款受约于 4.5 款。本协议发生上述终止后，许可方不承担 任何义务返还被许可方根据本协议所支付的费用。被许可方该支付 的款项应立即支付，并且，在终止之后 30 天内，被许可方应将提供 给它或由它改作的与许可软件有关的所有文件交给许可方，同时，

12、被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的许 可软件。被许可方可以保留一份许可软件拷贝，但是，它只能用于 存档的目的。在正常的时间，许可方应获得合理的机会来了解该软 件的情况，以征实被许可方是否遵守上述义务。4.5一旦当事人就被许可方实际是否违反本协议产生争议，在该 争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被许可 方放弃对该软件或其任何一部分的控制权。第五条费用及支付5.1由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许可软件，以 及根据上述第 3.2 款和 3.3 款提供有关的服务，作为报酬，被许可方 应向许可方支付如下费用：5.1.1 一次总付费为若干美元 ;5.1.2

13、若许可方提供的培训费超过 30 人小时，则对超过部分将按 每个许可方的专家每小时若干美元支付服务费 ;5.1.3对于许可方依上述 3.5 款提供的附加咨询服务，服务费用由 双方另行商定的小时费计算。5.1.4对于许可方依本协议第 3 条提供的服务，被许可方要合理 地负担许可方人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括服务人员 从原工作地到被许可方工作所在地的机票 (二等票 )、食宿及地方交 通费，同时，被许可方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。5.2从许可程序在指定cpu安装后第7个月开始，被许可方还应 向许可方支付每月为上述第 5.1.1项所述许可费的一定百分比的维护 费。5.2.1若被许可方终

14、止方的某些维护服务，则月维护费也应相应 降低。5.2.2当被许可方依第 3.6款规定终止所有维护服务，则不再支付 终止后的维护费。5.3上述第 5.1.1项所规定的费用按下列期限支付：(a) 在许可软件按要求安装完备后 20天内，应向许可方支付一定 数额的美元。(b) 在试用期结束后的第一个工作日，应向许可方支付剩余部分的美元。如果在试用期结束之前，被许可方依上述第4.2款规定通知许可方，它决定终止本协议，则许可方应按比例返还被许可方已 支付的部分费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。5.4 对于依 5.1.2 项和 5.1.3项所规定的人时费和依 5.1.4项所规定 的差旅费，当被

15、许可方收到许可方的清单后 30 天内应立即支付，清 单要附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。5.5如果在最初 6 个月期限结束后，被许可方不提出终止维护服 务，则在第 7 个月的头 20天内，被许可方应提前向许可方支付半年 的月维护费，此后，只要被许可方不提出终止该维护服务，则每 6 个月就要付费一次。5.6 如果被许可方依第 2.3 款规定准备获得一个或多个补充许可， 以便将该许可软件用于另外的cpu，则有关的许可费和维护费的数 量、支付时间和支付方式将另行商定，但无论如何，上述许可费将 不会超过原来将该许可软件用于指定 cpu上的许可费，维护费也不 会超过用于原指定cpu上的维护费

16、。5.7该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付 1%自然增长率 的利息，其为 银行公布的基本利率，日期计算从应付之日起或从在此之前的最后一个银行工作日起。5.8被许可方将补偿许可方的所有税收，其中包括个人财产税(但不包括基于许可方纯收入或总收入的专营税或者是州和地方特许权 税)和由于许可方的疏忽或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也 包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该许可软件 所在州或执行报务所在州的不同，销售及使用税将按州分开提供有 关文件或列表。被许可方对由此而产生的任何税收及各种收费有权 提出异议。第六条保护与保密6.1 许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开

17、发的， 它包含了若干专有的公式、计算及商业秘密，它一般地也就成为许 可方的专有产品。相应地，被许可方同意，没有得到许可方书面明 确准许，将不实施以下行为：(a )除被授权人员外，将许可软件全部或部分地向他人提供或以 其他形式供他人利用 ;(b) 除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准接受培训 及获准使用许可软件所必需的许可资料外，制作、指使制作或许可 制作该许可软件的拷贝 ;(c) 除准于使用该软件而需向其揭示的被授权人员外，向其他人 泄漏或允许这种泄漏。上述这些限制将适用于包含有许可软件的任何软件系统，尽管这 样的系统可能包含有属于被许可方产权的软件。6.2如果被许可方决定终止本协议有

18、其许可软件的使用权，则被 许可方应将该许可程序从指定 cpu 中卸出，并随同提供给被许可方 的或由被许可方复制的所有拷贝原原本本返还许可方。6.3第 6条中各款的规定不适用于公有领域中的信息、当许可方 向被许可方进行揭示时被许可方通过正常方式已经掌握的信息、或 者被许可方以正当的方式，从第三方直接或间接获得信息，该信息 是由第三方独立开发并有权向被许可方揭示，此种揭示并不直接或 间接违反向许可方承担的保密义务，同样，第 6条各款的规定也不 适用于这样的信息，即由被许可方接受了该信息之后，该信息成为 公有领域中的信息，但不是因为被许可方的过失所致。6.4由被许可方复制的所有许可软件的所有拷贝和其

19、介质包含有 许可软件程序或其任何部分的所有拷贝，都应该按照许可方提供的 说明附上如下提示，在无法登载这种提示的场合，也应在适当的地 方以适当的形式注明其内容。 “版权所有 1987， 拥有计算机股份有 限公司根据美国版权法，本资料为未出版的作品。在本资料中还包 含有属于 拥有计算机股份有限公司商业秘密的某些思想和概念。 未经许可对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严厉处rm ”罚。”6.5第 6条的各项规定不因本协议的终止而终止，当向被许可人 发放的使用许可全部或部分终止并依第 6.2款规定返还有关资料后 6 年内，本条的各项规定将继续有效。第七条改进的权利服从或代表被许可方的利益并由

20、其投资，由被授权的人员单独进 行的或与其他被授权的人员共同进行的任何改进，其成果将属于被 许可方，但是：(a) 如果这种改进包含有许可方的信息，而对其揭示或使用在未 经许可方批准的情况下将会导致许可方对这种信息的权利的丧失或 受到侵害，则除被授权人员外，将这种改进向任何人进行揭示及提 供使用应得到许可方与被许可方共同同意 ;(b) 如果被许可方所进行的这种改进涉及到许可软件，则许可方 将有对该改进进行再发展的非独占权，以及将其产品投放市场或许 可给第三方的优先取舍权。第八条性能保证许可方保证该许可软件安装到指定 cpu上将符合许可方出版的说明书的指标。但是，除许可方的雇用承包人和代理人之外，如

21、果其 他任何人对该软件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于对该 许可软件进行改制，本性能保证将无效。第九条责任限制9.1本协议书上的明示担保是许可方就该许可软件所作的唯一担 保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限 于销售性及适应特别目的的担保。9.2除本协议第 10条所规定者外，被许可方就许可方提供的许可 软件及服务，由于对方违反担保，疏忽或违背其他责任所造成的损 害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相 当的系统取代许可软件，或者是索回原先被许可方为该许可软件或 服务而支付的而又有问题的那部分费用，上述补偿办法的选择权在 于许可方。如果由于该许可软件的

22、某部分出错，许可方决定返还费 用，则被许可方在提前 30 天以书面形式通知对方后，有权终止本协 定，并根据第 5.1.1项的规定索回原来支付的许可费。9.3 如果没有其他原因，只是由于许可方根据协议书在向被许可 方提供信息、资料或服务时严重的疏忽大意或有意出错，则许可方将就任何性质的间接的、特别的或后果性的损害向被许可方或其他 任何人承担责任，它包括，但又不限于，良好旨意的丧失、工作中 断、计算机失效、利益丧失、其他人由此向被许可方提出的主张或 要求、故障造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。无论在 什么情况下，许可方将依本协议向被许可方承担责任，不管它是否 超过被许可方向许可方支付的使用

23、费。但违反下面第10 条规定的担保则不在此列。9.4如果没有其他原因，只是由于被许可方严重的疏忽大意或有 意出错而造成许可软件的揭示或未经授权的利用，而它又不属于被 许可方依本协议第 6.1 款所承担的不揭示义务的例外，则被许可方 将承担许可方任何性质的间接的、特别的或后果性的损害。无论在 什么情况下，被许可方将向许可方承担由于许可软件的上述揭示和 未经授权而使用所产生的责任，而不管其是否超过第5.1.1 项所规定的该许可软件的使用许可费。第十条原创性担保10.1许可方担保，许可软件不侵犯任何第三方的版权、专利权或 商标权，同时也不违犯任何第三方的信息专有权。10.2当有人就被许可方在本协议许

24、可的范围内使用该许可软件或 是任何一部分向被许可方提起诉讼，指控其侵犯在美国的版权、商 业秘密权或专利权，许可方将以自己的费用应诉。10.3他人向被许可人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时，许 可方将支付被许可方的任何有关的开支、损失和最后判归被许可方 的诉讼处理费及律师费，倘若(a)被许可方以书面形式迅速地将该权利要求通知许可方；(b )被许可方给予许可方全面完整的授权、信息及帮助以对该权 利要求进行应诉 ；(c)许可方对该权利要求进行应诉以及对此案了结或和解的谈判 均拥有全面的控制权。10.4 如果该许可软件成为或依许可方的判断很可能要成为侵犯他人在权利要求中所称的版权、商业秘密权或专利权

25、时，许可方有权 采取措施以使被许可方得以继续使用该许可软件或者其替代或修改 软件，在使用替代或修改软件时，许可方保证其功能相等且不侵权。10.5 不论本协议书有什么样的条款，许可方对下列情况所提出的 侵犯版权、商业秘密权及专利权将不承担任何责任：(a) 当最新版本的许可软件免费不加改变地向被许可方提供利用，而使用这种最新版本的软件又能避免上述侵权，但被许可方还采用 其他版本 ;(b) 本协议的许可软件的程序或数据是经过认真研究才提供使用 的，但被许可方将该许可软件与其他的程序或数据一起使用，如果 不将该许可软件与上述其他程序或数据一起使用就可避免上述侵权， 但被许可方没有这样做 ;(c) 在指

26、定cpu操作系统之外使用许可软件。第十一条其他11.1被许可方同意在所有的提到该许可软件或许可方的文出版物 上都附上产品名称及短语。本许可软件是许可方专有的软件产品。11.2本协议书的标题仅作为参考，它不影响本协议书的含义及其 解释。11.3本协议书所要求的所有通知，支付或其他方面的通讯均要求 以书面形式，如果是当面递交，则实际收到时才视为交付。通知书 采用邮寄时应使用挂号方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费， 地址按本协议书第一段所写，但任何一方只要以书面形式通知对方， 它可随时修改其通讯地址。11.4 本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任 何违约被同意可免除责任，除非有上

27、述权利的一方以书面的形式签 确认这种放弃或同意。任何一方不论以明示或暗示的方式同意或放 弃追究对方的违约责任决不意味同意、放弃或免除对方在其他方面 或后续的违约责任。11.5在本协议书生效后 3 年之内，任何一方在提前征得受影响的 对方的书面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不 得裁减或企图裁减其雇员到其他单位去。11.6 经双方签的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完整协 议，它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许 诺。本协议书的任何修改都必须以书面形式进行，并经本协议书双 方授权的代表正式签才能生效。本协议书受纽约州法律管辖。如果 本协议书的任何条款被主管法院

28、的法官判为违法，则该条款应被删 除或修改成有效的，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般 目的明显地是一致的话，上述不论哪种情况，本协议书的其他条款 仍然有效。第十二条本协议书受 法律管辖。如果本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违法，则该条款应被删除或修改成有效 的，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明显地是一 致的话，上述不论哪种情况，本协议书的其他条款仍然有效。许可方（盖章）：被许可方 （盖章）：代表人 （签）：代表人（签）：职务： 职务： 年月日年月日签订地点： 签订地点： 附件附件一许可软件的描述及说明“许可软件 ”一词进一步定义如下： “万能 ”系统是一个全集成化的

29、系统，它包括交互文系统，信息存储与检索系统和数据管理系统， 它几乎可以满足任何信息管理的要求。它允许用户在自己特殊系统 中对数据进行采集、维持及处理报表。它提供联机 “帮助 ”指令和使 用超不可想象计算机关键规范。 “万能 ”系统允许全文本检索并提供 将文处理文件和数据处理文件装入 “万能 ”数据库的能力。在进入数 据库之前，所有的数据都自动进行有效性检验。 “万能 ”系统还包括 报表格式化的能力和在应用实现后扩大数据场的能力。由许可方提 供的许可软件包括下列文件与许可程序：1. “万能”计算机软件系统指引2. 操作手册3. 用户指南及有关文档4. 系统文档5. 同时还包括以下 “万能 ”计算

30、机程序模块：a 办公室管理模块、文件维护、材料维护、文处理、计时及列表、 人事记录、图书及档案支付、专利、商标及版权、付款记帐、电话 调配、日历、电子邮b 财务控制模块、总分类帐、支付记帐、收入记帐、顾客帐单、 固定资产记帐、商务计算、税收计划及控制、雇员工资c库存控制、零部件编码、零部件使用、使用地点、实时库存状况d 系统支持： 20 操作系统 (已列 );e硬件兼容(已列)附件二许可方初始提供的范围a.安装及初始改制许可方意识到它已被告知： (1)将要使用该软件的指定 cpu 及被许 可方有关硬件系统的属性及配置 ;(2)被许可方对初步使用许可软件所 提出的要求。对许可方来说，上述情况足以

31、确定安装许可软件所需 要的服务范围以及为被许可方的初步使用所需要的软件改制。基于 上述情况，许可方表示并同意：1. 依第3.1款规定交付的许可软件将运行在指定的cpu上并适应被许可方对许可软件的初步使用而无需再定制软件，上述情况已向许可方作了说明，如果为这种初步使用的目的而需再改制软件的话， 则此改制软件将合并到该许可软件，因此，这种改制软件的费用将 作为第 5.1.1 项规定的费用的一部分。2. 该许可软件的安装，包括该软件的装入、资料定位、文件定位 及其他有关的活动将由许可方的专家来完成，其费用将作为第 5.1.1 项规定的费用的一部分。被许可方估计，许可方专家为此项服务的 工时将达若干人

32、小时，但此数并不作为一种限制。b.初始培训服务作为第 5.1.1项所要求费用的一部分，许可方将在指定 cpu 所在 地对被许可方指定的被授权人员进行如下培训：由许可方的合格人 员提供达若干人小时的培训，根据不同的许可软件模块联机的情况， 培训时间将安排 2至 3段。鉴于双方合作的愿望，本着平等互利的原则，经过友好协商，供 方同意给予受方在中国设计、制造、使用和销售 专利的权利 （以及使用 商标的权利 ）。该专利已是乙方在工业上使用的对象，已制造过 产品。一、合同范围1. 供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专有 技术 （或专利技术 ）。在该地区受方享有利用该技术独占性制造产品 和

33、销售产品的权利 （或这是一项非独占的许可证 ）。2. 供方负责向受方提供 技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修 等一切技术数据、资料 （详见附件 ）和经验，以便受方能实施制造产品 （产品的型号、规格、技术参数等详见附件 ）。3. 供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加的性能考核 （详见附件 ）。4. 供方负责接受受方有关人员自费赴供方进行培训，使受方人员 能掌握合同规定的上述技术 （详见附件 ）。5. 在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的商标（或牌号 ）。6. 供方有责任 （或同意 ）以最优惠的价格向受方提供为制造

34、合同产 品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件 （或供方有责任帮助受 方为实施制造合同产品所需的配套件，从第三方取得有关技术许可 证，或者与第三方进行合作生产 ）。二、价格或许可证使用费1. 根据本合同规定，供方向受方提供的技术和技术服务等，受方 应向供方支付的合同总价为 元，其中：技术使用费元;资料费元;技术服务费 元。上述价 格为固定价格。2. 受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用：（1）入门费 元。（2）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费，其提成率为 合同产品净销售价的 3%。三、技术资料的支付1. 供方应按本合同附件 的规定向受方提供技术资料。2. 供方用空运把技术资料

35、送达中国 机场。该机场在收到技术资料后而在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交 付日期。受方将带有到达印戳日期的空运提单影印本 1 份寄送供方。3. 在技术资料发运后的 24 小时 （或 48 小时）内，供方应将合同号、 空运提单号与日期、资料项号、件数、重量，航班号用电报或电传 通知受方，并将空运提单正本 1 份、副本 2 份和技术资料装箱清单 3 份航空邮寄给受方。4. 如受方收到技术资料后发现不符合合同附件 的规定，包括在空运中丢失或损坏，应在 30 天内通知供方，说明所缺或损失 的资料，供方应在收到通知后立即 （或 30天内 ）免费补寄或重寄给受方。如果受方在收到技术资料后 60

36、 天内没有提出资料不足或损坏的 书面通知，即视为受方对技术资料已验收。5. 技术资料使用文为英文 （或其他文 ），计量单位为米制，技术资 料所适用的标准为 工业标准。6. 技术资料的包装要适应长途运输与搬运、防雨、防潮。每箱上 应以英文标明下述内容：合同号 （许可证合同编号 ）、收货人 （）、目的地 （中国市机场 ）、毛重 （公斤）、箱号（或件号 ）以及运输标志等。四、交换改进技术及对技术资料的修改1. 供方在合同有效期内改进和发展的技术资料，应免费提供给受 方。受方改进和发展的技术也应按对等原则提供给供方，但改进和 发展的技术所有权属于受方，对方不得去申请专利或转让给第三方。 双方交换技术资

37、料，均不附加任何限制。2. 供方提供的技术资料，如有不符合于受方生产条件的，供方有 责任协助受方修改技术资料，并加以确认。五、性能考核和验收1. 在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件 的规定，共同进行产品性能考核。2. 经考核合同产品的性能符合合同技术文件规定的技术指标，即 通过验收，双方签署合同产品性能考核合格证明书一式 4 份。每方 各执 2 份。3. 如经考核，合同产品性能不符合本合同技术文件规定的技术指 标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供 方应自负费用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后进行第二次考核。 如果第二次考核后仍不合格，供方应继续采取措施，消除缺陷，

38、并 进行第三次试验。如果第三次考核仍不合格时，受方有权终止本合 同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施， 消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核仍不合格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。供方协助受方消除缺陷，派 遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。六、保证和索赔1. 供方保证按本合同附件 的规定提供给受方的技术资料是供方所掌握的最新资料，并保证向受方及时提供任何发展和改 进的技术资料。2. 供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的， 与供方生产使用的技术资料完全一样。3. 供方应按本合同规定的日期交付技术资料，如果未按时交付资 料，按下述比例向受

39、方支付罚款：(1)拖延一至四周，每周为本合同总价格 (或技术使用费 )的 0.5%;(2)拖延五至八周，为本合同总价格 (或技术使用费 )的 1%;(3) 拖延八周以上，为本合同总价格 (或技术使用费 )的 1.5%;4. 供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。5. 如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此 时供方应将受方已支付的金额，并按年利 %的利息，一并退还给受方。6. 如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合 同外，受方还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利 %的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受方减 少支付合同总价的 %

40、。7. 供方保证合同转让的一切权利，包括制造、使用、销售以及其 他有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指 控侵权，供方应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切 责任。七、税收1.凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。 在受方以外的则均由供方负担。2.供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入， 必须按中国税法 （或按 国与 国的税收协定 ）纳税八、仲裁1.因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，应通过双方 友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交仲裁解决。2.仲裁地点在 ，由 仲裁院根据该院的仲裁规则进行仲裁 （或仲裁在被诉方的国家进行。如

41、在中国则由中国国际贸 易促进委员会国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序规则进行仲 裁。如在 国则由 仲裁协会按该会的仲裁规则进行仲裁 ）。3. 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。4. 仲裁费用，除仲裁规则或裁决书另有规定外，由败诉方负担。5. 在仲裁过程中，除进行仲裁的部分外，本合同的其他部分应继 续执行。九、不可抗力1.本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风以及地 震等不可抗力事件发生，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合 同，延迟的期限相当于事故影响的期限。2.发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在 15 天内 以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。3.

42、 如不可抗力事故持续 120 天以上，双方应通过友好协商解决继 续执行本合同的问题。十、合同的生效、期限、终止及其他1.本合同由双方代表于 年月日在市签。签后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，争取在 60 天内获得批准，以最后批准的日期为合同生效日期。如签后6个月仍得不到批准，双方有权撤销本合同。2.本合同从生效日起 年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前 3 个月内，经一方提出，另一方同意后可延长 年。3. 本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。4. 本合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表 签署书面文件，作为本合同的组成部分。5. 本合同附件一至附件

43、 ，为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。6. 本合同用中文和 文两种文写成，正本 4 份，具有同等效力，双方各执一式 2 份。受方 （盖章）：供方（盖章）：代表 （签）：代表（签）：年月日年月日签订地点： 签订地点： 本合同由 （以下简称 “许证方 ”）和（以下简称“受证方 ”）签订。鉴于许证方已在中华人民共和国国内获准 “，”“，”“三”种卷烟的商标注册，并有权出让上述商标的使用许可证；及鉴于受证方愿意取得在中华人 民共和国国内生产和销售有上述商标的卷烟的权利；及鉴于许证方 愿意按照 于 年月日签订的合资经营合同，允许受证方生产和销售有上述商标的卷烟（以下简 称“主合同”）。双方特此

44、同意下列条款：第一条定义在使用本合同时，下列名词应有下述定义：11“许证商标 ”应为列于附表 a 中的商标及其相应的申请号码或 注册号码，在本合同有效期间及终止以后，此等商标均应保持为许 证方或它的附属公司的财产。1 2“许证牌号 ”应为在附表 a 的第二部分列明的卷烟牌号，以及 根据本合同颁发的授权书中加以阐明的其他许证商标牌号卷烟。13“授权书 ”应是由许证方一位负责行政人员签署而写给受证方 的总经理一封信，信中订明受证方将制造的许证牌号的特殊标准和 规格，授权开始生产及其销售，并包含许证方认为对此等生产及销 售有需要的资料，要求或条件。1 4“技术资料 ”的意义应为许证方向受证方透露，用

45、于生产和销 售的一切商业秘密，专门知识，经验，方法及规格，并假定所有许 证方向受证方作出的透露都是技术资料。1 5“净销售量 ”的意义为受证方在中华人民共和国销出的每种许 证牌号卷烟的总数量（包括未付款部分），减去因为损坏，不新鲜 或其他原因不能售出而退回的卷烟数量。1 6“净特许权使用费 ”的意义为根据本合同受证方应付的特许权 使用费，按照本合同中规定的比率及方法计算，不扣除任何种类的 任何税金，费用或支出（本合同第 303 节所述者除外）。17“中国 ”即是中华人民共和国的地理区域。1 8“组成材料 ”的意义为受证方生产许证牌号时使用的所有材料， 包括烟草，香料及其他成份等。第二条授予及条

46、件21 许证方根据本合同的条款和条件，授予受证方在 省制造和包装许可证牌号的独家权利。本授权的内容包括受证方有 权在中国全国出售受证方制造和包装的 “许证牌号 ”产品。22 在本合同有效期内，受证方应以最大的努力在中国利用第 201条授予的权利。23 在本合同有效期内，受证方或许证方不应在 省内协商，签订协议，或者参子任何对于不符合本合同的，或可能使受 证方或许证方履行本合同规定的责任的能力减弱的商业交易。第三条特许权使用费及付款办法31 考虑到受证方使用许证商标和技术资料，受证方同意向许 证方支付按下列比率计算的净特许权使用费：每一千支卷烟的净销 售量提取使用费 。32在本合同有效期间，受证

47、方应于每个日历月底之后三十 (30)日内，以美元向许证方支付所有净特许权使用费付款，该款 应以汇款形式汇入由许证方指定的与中国银行有业务联系的国外银 行帐户内，每一次的净特许权使用费付款应是付款前一个日历月份 内由受证方销出或受证方授权销出的许证牌号的销售数量，不论受 证方是否已从它的客户得到此等卷烟的货款，此种销售数量应根据 第 105 条确定。33 由于许证方收取本合同规定的净特许权使用费应由许证方 按中国税法在中国缴纳的一切税金，均委托由受证方以许证方的名 义预扣和代缴，受证方以许证方的名义预扣和代缴的一切此种税金， 均应作为受证方应向许证方缴纳净特许权使用费的一部分。受证方 以许证方的

48、名义缴纳的一切此种税金均应在缴税日期的十(10)天内将单据送交许证方。这种单据均应附有以许证方为付款人的政府 正式收据，收据并应指明与此种税金缴纳有关的是哪一笔净特许权 使用费付款。34 每个日历月底之后十( 10)天内，受证方应向许证方提供 一份有关每种许证牌号的报告，其中列明：(a) 生产的卷烟数量；(b) 销出的卷烟数量；(c) 上一个月份内因为损坏，不新鲜或其他原因不能售出而从 市场退回的卷烟数量35 每个日历年结束后三十（ 30）天内，受证方应依据许证方 合理要求的形式和详细内容，向许证方提供适当的文件，列明在上 一个日历年内经受证方董事会批准的在中国国内使用于许证牌号的 广告费用，

49、总结在上一个日历年内按照本合同规定的广告交易，并 证明其准确性。36 受证方应保存适当的帐簿和记录，其中应准确写明按本合 同范围内所作的一切交易许证方可以在受证方的正常营业时间内 指派代表或代理人，检查受证方与生产和销售许证商标香烟有关的 生产，广告和销售的帐簿和记录。第四条组成材料，包装，广告和推销41 所有与根据许证商标由受证方制造和销售或受证方授权下 制造和销售的香烟使用有关的设计，包装，标签，箱盒和其他组成 材料，均应按照许证方的质量，标准和规格，并且得到许证方事先 书面批准方可使用。但在清楚达到许证方要求的质量标准和规格， 许证方不应无理以其他任何理由拒绝上述书面批准。许证方批准某

50、一项目之后，受证方在未得到许证方的书面批准之前不应对此项目 作任何改动。对于许证方未向受证方详细提供的配方及其它化学组 成，受证方应向许证方提供中国有关的法规的详细清单，许证方应 以书面确认所提供的上述各项是符合上述的中国有关法规。在上述 前提下，受证方有责任保证所有这些材料均应符合中华人民共和国 的有关法律和规定，许证方应尽可能协助受证方履行这种责任。许 证方对任何项目作出的批准，只限于有关生产许证牌号材料的质量 标准和规格。受证方应尽最大努力保护使用于每种许证牌号的所有 材料的版权，如果许证方提出要求，受证方将签署文件证明许证方 对此种版权的所有权。42 受证方在中国推销许证牌号而作出的推

51、销计划应经受证方 董事会批准，计划包括（但不限于）如下项目；许证牌号的广告宣 传费用金额，为此目的而使用的广告媒介，广告稿件的设计和文， 以及受证方采用与许证牌号有关的广告公司等，在本合同的有效期 间，均要在许证方的指导和预先征得许证方书面同意下进行。许证方应尽可能协助以使受证方对以上各项目都能符合中华人民共和国 的有关法律和规定。43 受证方将保持向许证方反映在中国国内有关许证牌号销售 的市场情况。第五条制造，质量控制和监督51 许证方应把受证方将制造的每种许证牌号的确定的标准和 规格通知受证方此种标准和规格应与每种许证牌号所有的配方和 制造中任何方面有关，包括（但不限于）如下各点；烟草的混

52、合、 香型、含水量、圆周、长度、重量、过滤咀、滤咀纸和卷烟纸。52 在任何许证牌号开始商业性投产，销售和分发之前，受证 方应向许证方提交足够数量的受证方将推销的卷烟样品，以及（或 者包括）容器，包装，纸盒，包装纸等，使许证方确定受证方是否 能够符合并保持许证方对每种许证牌号确定的标准和规格，及取得 许证方的批准，并向受证方颁发有关某种许证牌号的授权书。受证 方未收到授权书之前不应作商业性制造此种许证牌号，但是受证方 提供的上述各项能明确得到许证方的满意并能符合及保持许证方的 标准和规格之后，许证方不应无理以其它理由拒发上述的授权书。53有关某种许证牌号的授权书颁发之后，未得到许证方的预 先书面

53、批准，受证方不应对该许证牌号作任何改动。54 受证方应在许证方可能不定时或每隔一段时间按照许证方 指定的生产阶段及合理数量，将所制造的许证牌号和其组成材料的 代表性样品交付许证方以供试验。样品费用由受证方负担。试验及 检测费用由许证方负担。受证方应允许许证方在任何合理时候检查 受证方的设施，观察受证方的生产过程，取得上述有关的样品。55 如在任何时候许证方发现任何样品不符合所定的许证牌号 的质量标准和规格，许证方应将此种情况通知受证方，受证方应停 止制造或公开发售该许证牌号。此后，在未取得许证方的事先书面 批准前，受证方不应制造或公开发售该许证牌号。56每种许证牌号均应按照中华人民共和国的所有

54、适用法律和 规定进行制造，包装，贴标签，出售和分发。许证方对任何样品的 批准只限于有关许证牌号的质量标准和规格。57 许证方同意向受证方出售受证方将用于制造许证牌号的组 成材料。受证方没有义务须向许证方购买该组成材料，但是，向许 证方之外的来源购买的组成材料，应符合许证方所确定的许证牌号 的标准及规格及本合同第 401与 502和主合同第十三条的条款 和条件。在此种情况下，受证方应向许证方提交建议向其他来源购 买的组成材料样品，并在使用之前取得许证方的书面批准，如若该 等组成材料符合 502 条并达到确定的标准及规格，许证方不应无 理不予批准。由许证方供应的组成材料，受证方应只用于制造许证 产

55、品，除非用于制造有许证商标的卷烟，不应将其售予或付运给其 他人。58 受证方应按照许证方给受证方的总经理在本合同范围内的 书面通知生产许证牌号卷烟所有工作均应有最高质量并且符合最 好的制造和贸易惯例。59受证方应尽最大努力及时收回因为不新鲜或其他原因不应 出售给客户的许证商标卷烟。第六条商标和技术资料6. 1 (a)所有技术资料，包括(但不限于)制造卷烟的工艺过 程，配方和制法，及其所有改进和发展，以及受证方根据许证商标 售出的卷烟在制造，工艺过程，包装，包装设计方面的改良和改动， 在本合同有效期内，根据授予的许可证，均应成为并保持为许证方 的财产，但第 6. 01 ( b )条所述的情况除外

56、。受证方应为技术资料 保密，除了向其本身的高级职员或根据合同雇用于制造许证牌号的 人员之外，不向任何其他人透露任何资料，所透露资料的极限仅为 使受证方在本合同有效期间，或(如有)其续期期间，能适当而有 效地制造许证牌号。任何以书面方式提供的资料将仅以英文提供。(b) 在受证方通过自己的努力，对制造许证牌号卷烟所使用的工艺 过程，配方及制造法等作出了重大的并可享有专利权的(或至少有 与此相等的经济价值的)改进和发展的情况下，许证方有权与受证 方商谈，根据双方同意的条款和条件及许证方的书面批准。受证方 应有权在制造许证牌号中使用此种改进和发展。受证方将成为并继 续保持成为此种重大改进和发展的拥有者

57、，但这种所有权不应在任 何情况下影响或损害许证方对其许证商标及技术资料的所有权。在 许证方提出书面要求时，受证方应将许可许证方以合理价格获得在 中国境内或境外使用此种改进和发展的权利。按对等原则，许证方 也有义务对上改进和发展保密。62 对于任何许证商标的注册或申请注册的有效性，无论是文 或设计或其中许证方的权利，受证方同意不会提出疑问或反对，许 证方有责任按照中华人民共和国商标法的规定续展注册有关的许证 商标。受证方对许证商标的一切使用都应符合许证方的利益。63如有任何断言按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯 了任何第三方的权利，受证方应将此种情况迅速通知许证方。许证 方有责任承担任何因根据本合同使用许证商标侵犯第三方权益而引 起诉讼的答辩，并承担由此产生的一切费用，损失及赔偿责任。如 受证方未按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方 的权利时，许证方或受证方都可承担诉讼的答辩，但由此产生的一 切费用，损失及赔偿责任，由受证方承担。64 如果受证方知悉有任何人使用的任何商标与任何许证商标 相类似，或任何可能构成侵犯许证方技术资料的权利的事情，