企业并购问题-定稿

1、河北省高等教育自学考试毕业论文 企业并购存在问题的分析专 业：工商企业管理 作 者：樊洁云准考证号：0论文编号：2014B1203指导教师：李松是否拟申请学位：是联系电话：完成日期：2014年7月14号企业并购存在问题的分析摘 要 在经济全球化的趋势影响下，企业为了实现自身的快速发展、追求更高的企业利益，企业并购已经变成常见的国际资本流动的选择和企业发展壮大的重要途径。虽然，企业并购有着许多的积极影响，但是各种负面的影响也不容忽略。这里，首先要从企业并购的概念谈起，然后对并购行为对企业的积极影响进行分析，在对恶意并购，并购风险以及并购风险的对策三方面对企业并购产生的影响进行分析。关键字： 企业

2、并购 并购风险 风险措施 目 录一、企业并购的概述5页1.1企业并购的概念5页1.2企业并购的理论6页1.3企业并购的方法8页二、企业并购存在的问题9页2.1恶意并购9页2.2市场对企业并购的制约9页2.3企业并购的定价风险10页2.4企业并购的融资风险10页2.5企业并购的支付风险11页三、企业并购问题的对策11页3.1企业并购中针对恶意并购的分析对策11页3.2市场对企业并购的制约问题的措施13页3.3企业并购中对定价问题的对策14页3.4企业并购中对融资问题的对策15页3.5企业并购中对支付问题的对策15页结论16页参考文献16页引言 企业发展到一定阶段，为了进一步扩大经营规模，提高企业

3、的竞争力，对可能拥有的内外部资源进行重新配合成为企业发展强大的需要，企业的并购对社会经济的发展有着重要的意义；对于国内外企业的并购，可以使国内企业学习外国企业先进的技术，提高国内企业的核心竞争力。通过企业的并购可以积累和学习先进的经验，能为企业的二次发展打下牢固的基础。一、企业并购的概述（一）企业并购的概念企业并购就是指企业之间的兼并和收购，在企业的并购中，通常把买方企业称为并购企业或是主并企业，卖方企业称为被并购企业或者是目标企业。对于兼并的概念，应强调的是兼并与合并的不同，合并是作为兼并的上位概念存在的，包括吸收合并、新设合并于控股合并，其中控股合并是作为经济意义上而非法律意义上的合并而存

4、在，而所谓的兼并就是指合并中的吸收合并，即两个或两个以上的独立企业合并成为一个企业，被合并企业失去法律主体的资格，合并企业继续存续。收购是指企业用各种对价方式（现金、债券或者股票）换取另一个企业的部分或者全部资产或股权，其目的主要是该企业的控制主权。兼并、合并与收购各不相同，但又有许多相似之处，他们的基本动因存在着诸多共同点，都是以产权交易作为行为的客体由于其在运作中联系远远超出区别，所以三者往往统称为“并购”或者“购并”。（二）企业并购的理论所谓并购通俗地理解就是购买企业,即把企业作为一种商品来买卖,这就要求被兼并收购的企业首先拥有确定的主体和明晰的产权,这是并购得以实现的前提。企业是一种商

5、品，股份制改革的过程 ，一方面是企业现有资产价值化、货币化的过程 ，另一方面又是企业所有权产权证券化的过程。经过股份制改造，企业的现有资产及其未来的收益权全部化为可以自由流通的股份 ，这也就意味着企业产权分割成相等的股份 ，可以拿到证券市场公开出售和转让；同时也意味着,其他企业可以凭借股权的买卖 ，控制这一企业的产权。可见 ，股份化的过程就是企业商品化的全过程 ，确切地说，是企业所有权商品化的过程。股权的本质，一般来说 ，股权包括共益权和自益权两个方面。自益权是指股东为自身利益所享有的权利 ,如利润分配请求权、剩余财产索偿权以及股份出售转让的权利等等 ；共益权是股东为了公司法人的利益所享有的权

6、利 ,主要是出席股东大会参与议决的权利。由于股东大会普遍实行的是股权多数议决制，这就使得拥有多数股份的大股东得以掌握企业的支配权 ，控制企业的决策。由此 ，我们可以得出结论：自益权的本质就是分红权 ，共益权的本质则在于支配权。股票既是收益证券，又是支配证券。正是因为股票代表企业的产权，具有支配企业的特性，故而才有通过收购股权而控制企业的可能。企业作为一个有机的整体和运转着的活的组织，是一个独立的法律行为主体，拥有法人应当拥有的一切权利。当我们购买一个企业的部分资产时，我们是在购买这个企业中的个别资源，与企业的权利无关。更确切地说，我们是从这个企业购买东西，而不是购买企业，这与购买企业的产品没有

7、多大区别。当我们购买一个企业的产权时，情况就大不一样，这时我们是把企业作为一个整体来购买，一个重要的标志是，我们不仅购买了拥有企业、控制企业、支配企业的权利，而且购买到了企业拥有的权利，也就是获得了该企业本身所具有的各种法人权利。是购买资产还是控制产权，是仅仅经营产品还是在产品经营的同时又进行资本的经营，是只做外科大夫，还是内外科大夫兼做，不只是经营观念上的巨大差异，其所带来的结果亦会相差甚远。但愿我们的企业家都选择后者。 综上所述：并购是在现代企业制度下，一家企业通过购买另一家企业全部或部分股份，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。其实质就是取得目标企业的控制权，并通过这种控制，进一步形

8、成一定的市场特权，以使自己在市场竞争中居于有利地位。（3） 企业并购的方法1.现金购买资产。并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2.现金购买股票。并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3.股票购买资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4.股票交换股票。股票交换股票并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5.债权转股权方式。债权转股权式企业并购

9、，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 6.间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。 7.承债式并购。并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 8.无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团

10、。带有极强的政府色彩。 二、企业并购存在的问题（一）恶意并购恶意并购是指不与并购企业协商，或者在协商失败后采用非协商购买手段并购该企业的行为。在恶意并购中苛刻的并购条件是被并购企业不愿意接收并购的重要原因之一。（二）市场对企业并购中的制约 我国不完全资本市场对企业并购的制约，企业并购是以资本市场为依托而进行的产权买卖行为，其本身也是资本运动。我国产权交易资本市场还不是很健全，许多并购行为采取非市场化的方式，致使产权交易不公平，交易手续不完备。我国证券市场上的并购起步时间短，许多企业对收购、控股并购常需要有资金实力雄厚、业务水平较高的中介机构以及并购经纪机构等介人，为并购双方提供信息咨询、牵线搭

11、桥、筹划交易方案、做出价格定位，并为实现并购融通资金提供资金支持。在我国，目前还缺乏足够的并购市场中介组织，给企业并购的顺利实施带来了一定的困难。（3） 企业并购中的定价风险 在企业并购中定价是指在并购的交易过程中对目标企业进行价值评估，确定并购出家和进行并购竞价等一系列活动的统称，是目标企业通过并购交易实现市场价值的动态定价过程。定价风险主要是指目标企业的价值评估风险，并购时要对目标企业的资产、负债、收益进行评估、对标的物进行评估。产生目标企业价值评估风险的根本原因是并购双方信息不对称。（4） 企业并购中的融资风险 并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得。由此也将产生不同的财务风险

12、。内部融资虽然无需偿还，无筹资资本，但其产生的财务风险也不容忽视，因其大量占用企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境比阿奴啊的快速反应能力。 外部融资包括权益融资和债务融资，权益融资可以迅速筹集到大量资金，但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险，相对于权益融资而言，债务融资资金成本低，能带来节税利益和财务杠杆利益，但是就我国目前的情况而言，一是企业本身负债率已经很高，再借款能力有限，即使举债成功，并购后企业由于负债过多，资本结构消极，在竞争中也处于不利地位。二是债务到期要还本付息，企业的财务负担较重，如果安排不当就可能陷入财务危机。（5） 企业并购中的支付风险 这种风险表

13、现在现金支付产生的资金流动性，汇率，税务，股权支付的股权解释，杠杆收购的偿债，最终表现为支付结构不合理，现金支付过多，从而造成整合运营期间的资金压力过大。3、 企业并购的问题对策（1） 企业并购中针对恶意并购的分析对策由于恶意并购在一定程度上会损害原有被合并企业相关的利益，被并购企业往往要采取一些措施应对恶意并购，这种措施一般包括：1.保护性重组，也既是被并购企业通过调整企业的资本结构、股权结构和产权，增加并购的成本和难度，如通过增加负债来增加并购风险，这种做法虽然对并购方的决定会产生一定程度的影响，但同时也会对被并购方的财务产生负面影响，对于被并购方而言，如果能有可靠的合作伙伴充当其中的债权

14、人，则相对能保证企业的财务安全。另外通过出售企业重要部门，并利用这部分收入发放现金股利以提高企业股价，这种做法对于被合并企业而言会造成较大的损失，同时股价的提高由于核心部门的出售也存在一定的不确定性。2.白衣骑士策略，白衣骑士是指企业面临恶意并购威胁时，可以寻求帮助的友好企业，通过“白衣骑士”与恶意并购企业的竞争来实现对被并购的企业的帮助，对于这一策略，关键在于“白衣骑士”的选择，友好企业是否有足够的可信度，以及被“白衣骑士”收购后的控制权释放如何处理。3.潜在股票策略，这主要是向现有股东发放具有认股权证或者可转换证券性质的权利来增加合并后合并企业控制权的不稳定性，由于现有股东掌握部分潜在股票

15、（即上述证券），合并后潜在股票权利依然成立，行权会导致合并企业的损失，同时会削弱或者对合并企业对企业的控制权产生重大影响。这对于并合并企业而言不失为一个较好的选择，而对于合并企业而言则需要在合并前对相关情况作出详细调查，以减少合并控制权流失的可能性。4. 以并购反并购，在遭到恶意并购时，被并购企业为了防止被并购，有时采用的策略是主动收购其他企业，这样做一方面使得自身规模扩大，另一方面可能通过承担大量的负债来收购。（2） 市场对企业并购制约问题的措施1.一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙

16、，功亏一篑。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作， 以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团在中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。2.企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底全面的融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一

17、到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省 最大最强最具活力和成长性的工业企业。【2】获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现：世界最大500家企业全是通过资产连营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，一个企业如果只

18、靠自己缓慢的资本积累，做大的可能性很小。所以企业要做大做强，并购是必经之路，合理估计并购风险，尽量减少并购成本，获得最佳并购效益，尽快让我国企业上层次、上规模，增强实力，才是应对当前经济问题的上上策。（三）企业并购中对定价问题的对策第一，改善信息不对称从而获得高质量的并购信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条件，为改变信息不对称对企业的不利影响。目标企业价值评估方面，并购企业对目标企业的财务报表要充分认识，对其财务报表进行详尽的审查与评价，规避因人为因素和使用不恰当的会计方法，使得目标企业会计信息失真。价格谈判方面，培养商务谈判人才，以便在谈判中占据优势，以较低的价格完成企业并购。 第二，

19、还应通过市场调查分析目标企业资产状况以及分析可能存在的财务陷阱；并购企业要完善价值评估方法体系，对目标企业的战略、企业文化、人力资源、财务、知识产权等进行详尽的审查与评价，合理估计与选择评估参数。 第三，完善价值评估方法系统，合理评估目标企业价值。价值评估是对企业资产在价值形态上的评估。严格说是对资产价值的货币表现的评估,即资产的现时价格的评估。它是评估主体按照特定目的, 遵循法定标准和程序,运用科学方法以统一的货币为单位,对被评估对象的现时价格进行评定和估算。企业的价值评估比较复杂。不仅有形的实体有价值,而且无形的物质也有价值；有形资产和无形资产的价值都处于不断变化之中。企业价值评估就是对包

20、括企业的各种资产以及企业作为整体的价值做出恰当的估价。（四）企业并购中对融资问题的对策制定正确的融资决策，不同类别的证券具有不同的特点，企业发行时应结合其特点以及并购融资的具体需要做出正确的决策。一方面尽量利用债务资本的财务杠杆利益，另一方面又要尽量避免债务资本带来的财务风险。也就是说，必须考虑企业财务状况的影响，在财务杠杆利益与财务风险之间寻求一种合理均衡的方式。【4】企业并购融资就是要合理选择融资方式，控制融资风险，遵循融资成本最小化原则。企业并购融资，应预算融资需求量，制定融资计划，采用多种融资渠道。合理安排融资方式，企业在综合考虑融资成本，企业融资风险以及资本结构的基础上，遵循先内后外，先简后繁，先快后慢为融资原则，选择融资方式。并购企业首先考虑的是企业内部的积累，因为这种方法具有融资阻力小，保密性好，不必支付发行费等诸多优点；选择外部融资方式，银行等金融机构是首选，其次才是考虑利用证券市场发行有价证券获取融资。（五）企业并购中对支付问题的对策