600386 北巴传媒内部控制评价报告

1、北京巴士传媒股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京巴士传媒股份有限公司全体股东： 北京巴士传媒股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建 立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和 可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能 对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内 部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现

2、与非财务报告相关的 内部控制缺陷。 公司聘请了京都天华会计师事务所有限公司已对公司财务报告 相关内部控制的有效性进行了核实评价，并出具了京都天华专字 （2012）第 0585 号内部控制自我评价报告的审核评价意见，该事务 所认为，北巴传媒公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。 董事长：晏明 北京巴士传媒股份有限公司 2012 年 3 月 26 日 附件: 北京巴士传媒股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及其 配套指引和上海证券交易所上市公司内部控制

3、指引等有关规定， 我们遵循客观、独立和公正性原则，对本公司内部控制情况进行了全 面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内 部控制方面所做工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对本公 司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。 现将公司截止 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的 建立健全与实施情况报告如下： 一、内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 1、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； 2、提高公司经营效益和效率，提升公司质量，增强公司风险控 制能力； 3、保障公司资产的安全、完整； 4、保证公司财务报告及相

4、关信息真实完整； 5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （二）内部控制的原则 1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项； 2、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有 关政府监管部门的监管要求； 3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； 4、有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人 员自觉维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到 及时地反馈和纠正； 5、 独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他 部门；

5、6、审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和 化解风险为原则； 7、重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对 重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不 存在重大缺陷； 8、合理性原则；内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状 况及所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 二、内部控制的建立和有效实施 (一)内部环境 1、法人治理结构： 2011 年，公司顺利完成第五届董事会和监事会的换届选举工作， 同时改选了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会四个专门委员会，有效地确保了董事会决策的科学性和运作 的高效性。根据工作需要

6、，对下属子公司的董、监事派出人选进行了 调整，并及时履行了相关的法律程序，各单位的法人治理结构得到了 进一步地完善和加强。 2、内部组织结构： 根据公司实际经营情况，公司设有财务部、审计部、公共关系部、 党群工作部、人力资源部、广告业务部、汽车业务部、董事会办公室 等11个管理部门。2011年，公司根据各部门职能和职位的变化，重新 整理编制了职位说明书，并且编制下发了北京巴士传媒股份有 限公司员工手册，全面合理的明确了各个部门的职责、权限，对各 经营环节所涉及的职能通过制度的明确和执行的控制，形成相互制 衡、相互牵制的机制，保证了各项经营管理工作的有序开展。 3、内部审计： 2011 年，公司

7、重新修订了北京巴士传媒股份有限公司内部审 计制度，公司审计部严格按照内部审计制度的有关规定，采取 定期与不定期的方式对公司及各级子公司的经济效益、财务收支、内 控制度及其他有关经济活动的真实性、合法性和有效性等进行审计监 、 督和评价，并将审计结果形成内部审计报告；及时发现各控股子公司 中的薄弱环节，并认真进行整改，确保各项内部控制制度得到更好的 落实，充分发挥内部审计的作用，提高企业管理水平和经营效益，保 证企业的规范运作。 4、人力资源管理： 继续坚持了合理有效的用人机制，依照国家有关法律法规，结合 公司自身特点，先后修订完善了劳动合同管理实施细则培训管 理制度等制度，对培训、聘任、薪酬、

8、绩效等各个环节进行规范， 形成了有效的激励机制。同时，2011 年根据业务发展需要，公司组 织了多次关于文化创意产业、企业文化、广告及汽车产业方面的培训， 注重员工培训，培养专业性人才。 5、企业文化： 2011 年，公司本着进一步大力地弘扬、建设优秀的企业文化的 精神，通过组织形式多样的业务培训和团体活动，塑造企业形象，倡 导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观 念，强化风险意识，培养公司全体员工积极向上的价值观和社会责任 感，通过弘扬企业文化，增强员工的凝聚力和归属感。 (二)目标设定 公司经过多次资产重组和业务整合后，确立了广告传媒、汽车服 务和投资公司三大主营业务

9、板块。公司将在现有业务逐步整合调整到 位的情况下，努力拓展市场，扩宽业务范围，提升主业的发展空间。 2011 年 9 月起，公司已启动实施了内控规范体系建设工作，并取得 了阶段性成果。下一步公司将围绕整体发展战略，对相关工作流程和 内控制度进行细化、分解，使其得以有效地落实，为提高公司治理水 平，增强风险防范能力提供有力的保障。 （三）风险管理 公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有 效的风险评估机制，严格执行公司制定的内部控制制度，通过全 面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别和充分评估所面 临的各种风险，包括内部风险和外部风险，并采取相应策略，以确保 内控目标的实

10、现。 、 、 、 （四）重点控制活动 1、内控制度完善 本报告期内，公司进一步加强了内部控制制度体系的建立，修订 完善了北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则北京巴士 传媒股份有限公司董事会议事规则北京巴士传媒股份有限公司关 于规范与关联方资金往来的管理制度北京巴士传媒股份有限公司 内部审计制度等 6 个制度，并聘请了北京京都管理顾问有限责任公 司作为公司的内控顾问，对公司现有管理制度、机构设置、职责分工 和业务流程进行全面的梳理，促进各项管理工作实现程序化、标准化， 为实现公司战略发展目标提供制度保障。 2、对子公司内部控制 公司不断健全完善下属各单位的法人治理结构、内部控制和风险 防范体

11、系，加强上市公司对下属各级子公司的管控力度，使公司所属 各分、子公司所有经营管理环节处于受控状态。各子公司严格执行重 大事项报告制度，控股子公司定期向公司提供财务分析报告和经理管 理报告，并及时报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。本报 告期，公司还根据工作需要对下属子公司的董、监事派出人选进行了 必要调整，各控股子公司遵照公司章程及相关议事规则的有关规 定，及时履行了相关决策程序，法人治理结构得到了进一步地完善和 加强。 3、关联交易内部控制 公司制定的关联交易管理制度中，明确划分了股东大会和董 事会对关联交易的审批权限。公司对关联交易采取公平、自愿的原则， 关联交易定价按照市场价格，充

12、分保护各方尤其是中小投资者的利 益。公司发生的日常关联交易严格履行相关审议程序和披露要求。本 报告期，公司与大股东之间的日常关联交易及预计金额已经公司董事 会审批通过，无特殊关联交易事项；因公司的行业特点，公司与大股 东间的关联交易是持续的、必要的，并已控制在最小范围。 4、重大投资内部控制 公司及各子企业严格按照对外投资管理制度的有关规定，遵 循合法、审慎、安全、有效的原则，根据对外投资的审批权限、决策 、 、 、 程序和管理程序执行。对拟投资项目进行充分的调查研究和可行性分 析，报送公司经理办公会讨论审议后，按照投资数额履行董事会或股 东大会的审批程序；投资立项后，成立投资专项小组，负责投

13、资项目 的具体实施和管理工作，控制投资风险、注重投资收益。 5、会计系统控制 公司严格按照会计法等相关法律法规，健全各项财务管理制 度，统一财务核算标准，进一步规范会计基础工作，推进财务电算化 进程，合理地进行资金的调配，加强对各分、子公司财务系统的内部 控制，对子企业实行有效地财务监管职能。 6、财产保护控制 按照公司货币资金管理制度固定资产管理制度等有关规 定，公司采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施进行 财产的日常管理和定期清查工作，确保财产的安全。 7、全面预算控制 公司实施全面预算管理，明确了各级子公司在预算管理中的职责 权限，规范年度和各期预算的编制、审定、下达和执行程

14、序，强化公 司对下属公司的预算约束和考核力度，为公司管理层的相关决策提供 了详实可靠的参考依据，为各公司经营目标的实现提供重要保障。 8、对外担保控制 公司制定了对外担保管理制度，就对外担保的对象、决策权 限及审议程序、担保风险管理等做出了具体规定并严格执行。2011 年 3 月，结合汽车经销商融资发展的惯例，公司第四届董事会第十九 次会议审议通过了公司之控股子公司北京巴士海依捷汽车服务有限 责任公司对其子公司提供担保的事项。对照中国证监会、上海证券交 易所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效， 不存在违反相关规定及公司内部控制相关制度的情形。 (五)信息沟通 本公司建立健全

15、了信息披露事务管理制度内幕信息知情人 管理制度外部信息使用人管理制度及重大信息内部报告制度 等，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及 时、准确、完整、公平地对外披露。公司一向重视投资者关系,公平 地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披露外,通过接待投资 者现场调研，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互 动交流。 （六）内部监督 公司内控制度在实际工作中得到了贯彻执行，公司各职能部门及 各（分）子公司均能严格按照公司内控制度的有关规定规范工作内容 及工作程序，同时为防止意外情况发生，公司采用以下方式对内控制 度的有效实施进行检查监督： 1、按照上市公司治理准则

16、的具体要求，公司建立了较为完善的 内部管理制度体系，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。目 前这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到 了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。公司对内控 制度的落实情况进行定期检查和不定期巡查，以保证内控制度的有效 实施。 2、内部审计，为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯， 由公司审计委员会领导下，严格依照公司内部审计制度开展专项 审计、离任审计及对下属分公司的审计工作。 3、年度外部审计，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对公司本部及子公司进行审计工作，借助专业中介机构的力量对公司 内控制度的有效实施进行检查监督，有

17、效预防并能及时发现内控制度 及其实施过程中出现的重大风险，并加以控制。 三、公司董事会对相关内部控制有效性的结论 建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报 告真实、完整地反映公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内 部控制是公司管理层的责任。 公司已按照企业内部控制基本规范及具体规范标准建立的各 项制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制 度进行了评估，对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试。根据 测试结果，公司董事会认为，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公 司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证 内部控制目标的达成。 同时，本公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运 营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊