董秘信息披露实用手册(深圳证券交易所9月)

1、董秘信息披露实用手册深圳证券交易所二一五年九月引 言随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手：一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多渠道维护好投资者关系；三

2、是当好参谋家，多方面促进公司做优做强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好规则。近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临“三个新、三个多”的问题，即“新公司多、新董秘多和新监管人员多”。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、常态化，“业务专区”、“咨询易”等电子化交流平台日渐完善，但资本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董事会秘书业务水平和工作质量，顺应“信息披露直通车”改革对董事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监

3、管效率和服务水平，深交所组织编写了这部董秘信息披露实用手册（以下简称“手册”）。手册共有十二章、四百多个问题，包括信息披露实务概述、证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规范运作、投资者关系管理和深交所服务。总体来看，手册具有以下四个方面的特点：一是以信息披露为主要内容。尽管手册内容涵盖各个方面，从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题为目标，贯彻监管转型，传递监管理念。二是采取“一问一答”的形式。与简单的监管规则汇编不同，手册采取了“一问一

4、答”的编写形式，这种形式针对性和亲和力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。三是突出重点问题和业务风险防范。对于日常工作中较为重要或者容易出错的问题，列示具有代表性的案例，并给予特别风险提示。四是贴近董事会秘书工作实际。手册编写工作由深交所公司管理部及中小板公司管理部组织牵头，并邀请部分信息披露考核优秀或者在某领域从业经验较为丰富的董事会秘书共同组成手册编写组，这些董事会秘书了解上市公司实际，能够把握信息披露业务的关键点和风险点，编写内容更加贴近实际，更具针对性。手册的编写充

5、分体现了深交所的创新能力和服务水平。在编写过程中，深交所进一步加强了与董事会秘书的沟通、交流和合作，为下一步建立更加灵活多样的服务形式奠定了基础、积累了经验。在此，我们感谢参与编写工作的董事会秘书及相关上市公司的大力支持！希望手册能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上市公司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！由于本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工作，法律法规处在不断的修改变化之中，实际情况千差万别，因而，本手册仅供董秘工作参考之用，最终以政策、法规和规则原文为准。为做好本手册的下一步修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议（联系人：曹勇；联系方式：）

6、。董秘信息披露实用手册编写组2015年9月目录释义：1第一章信息披露实务概述2第一节信息披露总体要求2第二节信息披露直通车14第三节信息披露考评23第四节境内外市场信息披露实务27第五节上市公司信息披露内部管理29第六节监管措施和纪律处分33第二章证券发行上市39第一节首次公开发行上市39第二节再融资49第三节募集资金管理86第四节保荐机构相关业务100第三章临时报告107第一节临时报告总体要求107第二节股票交易异常波动和澄清108第三节会计政策及会计估计变更109第四节获得政府补贴111第五节重大诉讼和仲裁111第六节约定购回、质押回购112第四章定期报告115第一节定期报告总体要求115

7、第二节定期报告披露相关事项116第三节业绩预告和业绩快报及其修正公告118第四节利润分配及资本公积金转增股本118第五节审计报告相关事项121第五章交易和关联交易123第一节交易披露总体要求123第二节应披露的交易126第三节关联交易及关联人133第四节关联交易的程序和披露135第六章股份变动139第一节股份变动总体要求139第二节内幕交易防控149第三节限售股份上市158第四节股份被质押、冻结160第五节收购及相关股份权益变动161第七章重大资产重组164第一节重大资产重组总体要求164第二节重大资产重组准备工作172第三节重大资产重组一般程序181第四节重大资产重组信息披露188第八章股权

8、激励199第一节股权激励的条件和对象199第二节股权激励的类别202第三节股权激励一般程序206第四节股权激励会计处理215第五节股权激励信息披露219第六节员工持股计划226第九章停复牌、特别处理及退市233第一节停牌和复牌233第二节退市风险警示235第三节其他风险警示239第四节暂停上市242第五节终止上市245第六节重新上市250第十章公司治理和规范运作253第一节独立性253第二节股东大会256第三节董事会262第四节监事会265第五节内部控制267第六节股东及其承诺事项275第七节董事、监事和高级管理人员283第八节上市公司内部培训305第十一章投资者关系管理308第一节投资者关系

9、管理总体要求308第二节互动易311第三节投资者关系日常维护316第四节投资者关系事件管理325第五节社会责任332第十二章深交所服务与培训333第一节技术系统使用333第二节深交所培训347附录：1、上市公司基本业务流程3512、相关法规索引3663、董秘信息披露实用手册编写组上市公司成员376释义：证监会指中国证券监督管理委员会深交所、本所指深圳证券交易所董监高指董事、监事和高级管理人员高级管理人员指发行人或者上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员董秘指董事会秘书证代指证券事务代表公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法破产法指企业破

10、产法刑法指中华人民共和国刑法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则主板规范运作指引指深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引中小板规范运作指引指深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章信息披露实务概述第一节信息披露总体要求1.1.1 上市公司信息披露的基本原则主要包括哪些？根据证券法第63条、股票上市规则2.1、2.4至2.8条等规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则，具体为：1、真实性原则。真实是指上市公司及相关信息披露义

11、务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。2、准确性原则。准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。3、完整性原则。完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。4、及时性原则。及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格

12、可能产生较大影响的信息。5、公平性原则。公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向深交所报告,并依据深交所相关规定履行信息披露义务。【风险提示】中国证监会发布的关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（以下简称退市意见）自2014年11月16日起正式实施。其中，明确提出对重大信息披露违法公司实施暂停上市，规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政

13、处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”【案例】1、信息披露不真实：gm公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20，按规定需披露股票交易异常波动公告。在公告中，该公司称没有任何应予披露而未披露的重大信息。3月16日，gm股票交易价格再次出现异动。该公司3月19日披露称需对有关事项核实，并申请停牌。3月20日，gm公司披露关于实际控制人拟变更的公告，公告显示其早在2006年底就与有关方面签订了协议。该公司控

14、股股东和实际控制人因上述信息披露违规被处分。2、信息披露不准确：jj股份在2009年9月19日披露的关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告中表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜。该项公告内容与事实严重不符, 公司未及时进行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露违规，该公司及其董事长被给予通报批评处分；副董事长兼副总经理、常务副总经理被给予公开谴责处分。3、信息披露不完整：kl公司分别于2010年和2011年向关联方采购货物约计2亿元和5,000万元。公司在2010年年度报告和2011年年度报告均未披露上述关联关系和关联交

15、易。该行为属于重大遗漏，该公司及相关责任人被给予通报批评处分。1.1.2 上市公司可以用新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露吗？根据上市公司信息披露管理办法要求，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。所以，上市公司不得以新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露。1.1.3 重大事件的首次信息披露时点及持续信息披露要求是什么？按

16、照信息披露及时性要求，上市公司应当在重大事件触及信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。重大事件在各披露阶段的信息披露时点如下表所示：披露阶段重大事件的信息披露时点首次披露1股票上市规则第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（1）董事会或者监事会作出决议时；（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。2股票上市规则第7.4条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则7.3条规定的时点,但出

17、现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。持续披露进展股票上市规则第7.6条规定：上市公司按照股票上市规则 7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况；（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 公司应

18、当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况；（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；（6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。【

19、案例】信息披露不及时：2003年6月29日,xl公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10，已达到披露标准，但公司未及时对外披露。1.1.4 尚处于筹划中的事项是否需要披露，应何时披露？根据股票上市规则7.3、7.4条规定，如果上市公司存在或正在筹划重大事项时，应在最先触及的三个时点披露信息：（1）董事会或者监事会作出决议时；（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。但由于对上市公司股票及其衍

20、生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上述时点,但出现下列情形之一的, 上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。上市公司可以采取分阶段披露原则，根据事项的进展情况分阶段进行信息披露，以确保各阶段信息披露的及时性。【风险提示】董秘应当关注媒体对上市公司的报道并主动核实是否属实，及时与交易所进行沟通。公共媒体传播的不实消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露澄清公告。上市公司可以根据股票上市规则第十二章停牌和复

21、牌的规定，及时向深圳证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，避免股票及其衍生品种交易出现异常波动以及内幕交易。1.1.5 及时、公平信息披露应注意哪些事项？根据主板规范运作指引第5.1条和中小板规范运作指引第5.1条相关规定，上市公司在保证公平信息披露方面应当：1、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露；2、上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；3、上市公司及相关信

22、息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；4、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息；5、上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。根

23、据主板规范运作指引第5.2.1条和中小板规范运作指引第5.2.1条相关规定，上市公司应当通过深交所上市公司网上业务专区（适用于主板上市公司）、中小企业板业务专区（适用于中小板上市公司）在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深交所，经深交所登记确认后通过证监会指定信息披露网站对外披露。1.1.6 公平信息披露中重大信息包括哪些内容？根据主板规范运作指引、中小板规范运作指引，公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能

24、或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：1、 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；2、 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；3、 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；4、 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；5、 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；6、 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；7、 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、主板上市公司规范运作指引、中小板上市公司规范运作指引和深交所其他相关规定规定的其

25、他应披露事项的相关信息。1.1.7 信息披露工作中确保公平性应重点关注哪些问题？一般而言，信息披露工作中确保公平性应重点关注以下问题：1、 不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；2、 根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，避免选择性信息披露；3、 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为；4、 在未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；5、 不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报

26、告和接受深交所质询的义务；6、 自愿性披露的信息发生重大变化,可能影响投资者决策的, 应当及时披露进展公告；7、 发现未公开重大信息泄漏或证券交易发生异常波动，应立即报告深交所并公告；8、 筹划阶段的重大事件应严格保密,尽量减少知情人范围，保证信息处于可控范围；9、 建立投资者关系活动档案(参与人员、时间、地点、交流内容等),并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内在深交所网站登载投资者调研记录；10、 在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等；11、 业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行, 事先应当以公告的形式说明活动时间、方式和主要内容，不得提供

27、未公开重大信息,拒绝回答涉及未公开重大信息的问题；12、 与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书，并提请特定对象对外发表投资价值分析报告、新闻稿前,应知会上市公司；13、 接待参观时，合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；公司应派两人以上陪同参观,由专人回答参观者的提问；14、 公司应在业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研等投资者关系活动结束后，将主要内容于公司网站上或以公告形式对外披露；15、 在再融资过程中，不得通过提供未公开重大信息吸引认购；16、 进行商务谈判、银行贷款等事项确需提供未公开重大信息时, 公司应要求对方签署保密协议，并要求对方承诺公告前不买卖公司证券

28、；17、 在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。【案例】信息披露不公平：2006年6月，by公司总经理在深圳接待某券商研究人员调研，在配合调研中描述了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，并提供了详细的经营和财务数据。6月27日，该研究人员在其调研报告持续高增长商业地产龙头中披露了公司的未公开重大信息。该公司总经理的上述行为属于向特定对象披露了公司未公开重大信息，违反了公平信息披露的原则，被公开谴责并记入上市公司诚信档案。1.1.8 强制性信息披露与自愿性信息披露的区别是什么？1、强制性信息披露：指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则和

29、深交所的其他相关规定必须披露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。2、自愿性信息披露：指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社会责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。需注意的是，公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则，不应出现误导投资者的情形。1.1.9 强制性信息披露的内容主要包括哪些？强制性信息披露的主要内容如下图所示：1.1.10 上市公司信息披露的责任主体有哪些？根据证券法、股票上市规则相关规定，上市

30、公司信息披露的责任主体包括上市公司和上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人。1.1.11 如何划分深交所和上市公司的信息披露法律责任？根据股票上市规则2.12条的规定，深交所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则以及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。深交所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，深交所可以要求上市公司作出说明并公告，上市公司应当

31、按照深交所要求办理。上市公司及相关信息披露义务人是信息披露的主体，根据相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1.1.12 达到信息披露标准的信息可以申请暂缓披露吗？根据股票上市规则2.19条的规定，上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，上市公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，上市公司可以

32、暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，上市公司应当及时披露。1.1.13 达到信息披露标准的信息可以申请豁免披露吗？根据股票上市规则2.20条的规定，上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按股票上市规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，上市公司可以向深交所申请豁免按相关监管规则披露或者履行相关义务。申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。【风险提示】上市公司向深交所提出豁免履行相关信息披露义务前，必须确保该

33、事项符合豁免披露的条件，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行公告义务。第二节信息披露直通车1.2.1 什么是信息披露直通车？根据信息披露直通车业务指引相关规定，信息披露直通车是指上市公司按照业务规则的规定，将应该对外披露的信息公告通过深交所技术平台直接提交给指定披露媒体，深交所进行事后审核的信息披露方式。它的特点是：过程全自动化、无任何人工干预、披露效率提高、成本降低。1.2.2 参与信息披露直通车的公司范围有哪些？根据信息披露直通车业务指引第七条规定，采用直通披露的上市公司原则上为股票在本所上市的所有公司。深交所可根据上市公司信息披露质量、规范运作程度、违规处分等情形，对适用直

34、通车业务的信息披露主体进行调整。1.2.3 上市公司提交的所有公告都可以直通披露吗？2015年5月，深交所修订了上市公司信息披露直通车业务操作指南，进一步扩大了直通披露公告类别范围，但仍有少部分复杂程度较高、风险较大的公告不属于直通披露范围。深交所主板上市公司可查阅主板信息披露业务备忘录第5号信息披露直通车查找直通公告类别范围；深交所中小板上市公司可查阅上市公司信息披露直通车业务操作指南（2015年修订）查找直通公告类别范围。深交所根据业务发展需要可以定期或不定期调整直通公告范围。【风险提示】1、上市公司向深交所业务专区提交披露申请前，必须对照业务规则明确披露内容均属于直通披露类别，该次披露方

35、能采用直通车方式进行。如待披露的多项公告既有直通类别，又有非直通类别的，可以分类披露。2、因深交所根据业务发展需要可以定期或不定期调整直通披露公告范围，上市公司需关注相关业务规则。如果上市公司误将本该非直通的公告类别，选择成了直通的公告类别，则很有可能造成深交所或结算公司的相应业务还未处理，停复牌状态未发生变更，但公告却已经披露的诸多风险。3、上市公司公告类别选择和业务参数录入的准确率、完整性已纳入上市公司信息披露考核指标。1.2.4 非交易日能否提起事后审核的信息披露申请并直通披露？根据信息披露直通车业务指引第十条规定，上市公司可以在交易日、单一非交易日或连续非交易日最后一日通过业务专区创建

36、直通披露申请。1.2.5 信息披露直通车业务的办理流程及一般规定？1、信息披露直通车业务的办理流程：上市公司办理直通车业务，是在交易日使用深交所披露业务技术平台的“上市公司业务专区”、“中小企业板业务专区”提交直通披露申请，深交所技术平台在规定时间段将直通披露信息自动发送给指定披露媒体。办理流程如下图所示：使用数字证书登陆网上“业务专区”创建直通披露申请技术平台提示公司再次内部复核，确认公告类别、公告文件、报备文件、业务参数的准确性、完整性。技术平台在规定时间段发送指定披露媒体上市公司及时与指定媒体确认接收指定网站在收到直通披露信息后立即予以刊载，指定报刊在次日予以刊载。如符合直通标准深交所事

37、前审核如不符合上市公司确认并将申请提交深交所技术平台2、信息披露直通车业务办理的一般规定：（1）办理方式和时间：信息披露直通车业务只能通过网络方式办理，提交申请时间为交易日的6:00-20:30、单一非交易日或连续非交易日的最后一日的12:00-16:00。（2）披露时间：深交所技术平台在下列时间段将直通披露信息自动发送给指定披露媒体：（一）上市公司在交易日600730完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日730自动发送相关公告给指定网站披露；（二）上市公司在交易日730800完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台实时发送相关公告给指定网站披露；（三）上市公司在交易日8001

38、130完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日1130后自动发送相关公告给指定网站披露；（四）上市公司在交易日1130后完成公告提交的，技术平台于当日1530后自动发送相关公告在指定网站披露。（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日12001600完成公告提交，拟披露日期必须为次日，技术平台于当日1600后自动发送相关公告在指定网站披露。上述相关公告均将同时发送给其他指定披露媒体。（3）内容一致性：要保持直通披露的信息与在网站披露的内容一致。某些业务类别的公告在指定报刊上的披露要求与在指定网站的要求存在差异的，上市公司应当充分关注，并采取相应措施符合各自要求。（4）直通公告

39、完备性：每单次信息披露申请所含公告全部属于直通披露类别时，该申请方能直通披露；如待披露的多项公告既有直通类别，又有非直通类别，可分类披露，但公告之间如有关联性，则不可拆分。1.2.6 上市公司直通披露时应重点关注哪些事项？上市公司应充分重视信息直通披露过程控制，认真学习相关业务规则指引，完善并严格执行信息披露事务管理制度和内部流程，准确选择公告类别，在规定时间内根据业务规则完整录入业务参数，履行信息披露义务。具体而言，上市公司直通披露时应重点关注以下事项：1、正确选择公告类别。技术系统是依据上市公司选择的公告类别来判定当次信息披露是否执行直通车流程，上市公司选择公告类别时必须同时涵盖所有公告子

40、类，不得错选、漏选。2、关注披露要点。技术系统依据公告类别向上市公司提示该类公告需要提供的审核材料及撰写公告时需要注意的要点。上市公司要对照披露要点做好公告自查，逐一核对“披露要点”、“需提交的材料”。3、严格执行内部审核流程。上市公司应建立信息披露直通车内部审核流程，严格检查公告行文及业务办理流程，避免错漏。上市公司如发现信息披露存在差错或者遗漏，需第一时间进行补充、更正。如确属对于市场有重大影响，且上市公司无法当天完成补充、更正的，可向深交所申请对证券停牌。4、准确、完整填写相关业务参数。很多信息披露事项并不仅仅包含披露公告文件这一项内容，还涉及到前置的审查程序、结算公司相关业务操作、后台

41、的数据操作等内容，比如停复牌、股份上市、限售股份解禁、分红派息实施、股权激励授予等公告。为控制风险，深交所在这些公告类别中提供了业务数据填报区域，并对数据填报规则做了相应的设置。上市公司填报的这些业务数据，是深交所和结算公司后台数据操作的来源，所以需要保证业务数据填报的准确性。5、停牌期间的直通公司须注意复牌设置。凡所披露事项涉及停牌或复牌情况的，上市公司均应提交停复牌申请，同时选择相应的公告类别，如没有直接对应的公告类别，则应选择“重大事项停牌公告”或“重大事项复牌公告”。上市公司应在信息披露申请中，以电子方式对公司股票及其衍生品种进行停复牌的设置。【风险提示】1、股票交易状态的变化，由上市

42、公司在信息披露申请中进行设置。若公司未能正确设置，而导致信息披露直通的，公司应第一时间通知交易所。2、根据信息披露直通车业务指引规定：上市公司应妥善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同上市公司的行为，上市公司应承担由此产生的法律责任。3、公告类别选择不够准确、全面，将导致部分不在直通披露范围内的公告未经深交所事前审核对外披露，或可以直通披露的公告选成了需事前审核的公告。上市公司在选择公告类型时，容易漏选或错选公告类别，比较常见的错误在于仅选择董事会决议公告，但遗漏了董事会审议事项所涉及的公告类别，导致部分不在直通披露范围内的公告未经深交所事前审核对外披露。4、上市公司在选择登报

43、或上网的类型时易出现错误。某些业务类别的公告在指定报刊上的披露要求与在指定网站的要求存在差异的，上市公司应充分关注，并采取相应措施符合各自要求，避免产生应登报上网的公告没有登报仅上网披露，或仅需上网披露的文件选择了登报。5、上市公司业务参数填写易发生错误或漏填。在填写业务参数时，应反复核实相关数据的准确性，如填写错误，可能影响后续业务的进行和数据统计。6、遗漏提交部分报备文件。报备文件不齐，将影响事后审查。【案例】1、a公司于1月10日因筹划重大事项申请停牌。1月11日，公司披露了重大交易暨复牌公告。但是，公司并未通过电子方式申请复牌。公司漏选了 “重大事项复牌公告”公告类别，导致复牌公告未经

44、事前审查而直通披露，公司股票交易状态未发生变化，导致公司股票延期复牌一天。 2、d公司于2012年11月8日上传了董事会决议和发行短期融资券共两份公告，选择董事会决议公告登报上网，发行短期融资券公告仅上网。对于主板和中小板上市公司而言，发行短期融资券公告也应一并登报上网。一般来说公司董事会、监事会发布的临时公告均应登报上网，独立董事、保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的意见、说明、报告等作为公司公告的备查文件仅上网即可，其他如非公开发行上市公告书等存在摘要及全文的信息披露文件，公司可选择将摘要登报上网，全文上网即可。3、c公司于2012年11月21日上传了关于召开临时股东大会通知

45、的公告，选择的公告类型为“召开股东大会的提示性公告”，导致公告直通披露。上市公司本应选择“董事会决议召开股东大会的通知”的公告类型，该类公告需进行业务参数录入。“董事会决议召开股东大会的通知”的公告类型类别需在业务系统中录入股东大会类型、股东大会召开日期、股权登记日等参数，以判断股东大会的召集、召开是否符合相关规定。该例中，错选公告类别导致上述工作未进行，增加了业务风险，很可能导致股东大会决议公告等相关业务提醒未能自动生成的重大风险。4、zglt公司同时在a股市场和h股市场上市。2013年8月8日，a股市场收盘后，其直通披露了业绩预告，公司净利润同比增长了55。该公告披露后，港股仍在交易，该公

46、司h股走势迅速由-0.98急拉至3.91。该公司h股在当天下午3点32分紧急停牌。 该案例提示在a股市场、h股市场等多个市场发行上市的公司，在直通披露时，需要注意各个市场披露时间差异的影响。5、2013年9月17日下午收市后，xmgq公司以直通车方式披露了关于签订复合车轮采购合同的公告，主要内容为公司与t公司签订了采购合同，合同总金额为516,079.20万美元。该公告中披露的以美元计价的合同金额存在重大差错，实际上应为516,079.20美元。同时，公司在9月17日公告披露后就发现了上述差错，但并未及时报告并披露更正公告，导致9月18日上午公司股票交易出现异常、盘中临时停牌，对市场造成了不良

47、影响。公司及相关责任人被给予通报批评处分。1.2.7 深交所对直通披露的公告进行审查吗？根据信息披露直通车业务指引规定：根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则的规定，深交所对上市公司通过直通车方式披露的信息，事后进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。在深交所对直通披露信息的事后审查过程中，上市公司应积极配合深交所的监管工作，及时回复、提交补充材料等。上市公司采用直通披露的信息出现错误、遗漏或误导的，公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则的规定及时刊登补充公告或更正公告。【风险提示】深交所对上市公司直通披露的信息进行事后形式审核，并将上市公司

48、公告类别选择和业务参数录入的准确率、完整性纳入信息披露考核指标。深交所根据上市公司年度信息披露考核结果及规范运作程度，动态调整信息披露直通车公司范围。因此，上市公司应谨慎对待每一次信息披露直通车业务，加强操作流程控制，确保准确、完整、及时披露相关信息，使上市公司不因直通披露的失误影响年度信息披露考核结果，或给市场带来不良影响。1.2.8 办理年度报告、半年度报告直通披露应注意哪些事项？年度报告、半年度报告中，需要关注上市公司是否可能存在触及股票退市风险警示、其他风险警示、暂停上市，以及公司债券交易实施退市风险警示、公司债券交易撤销退市风险警示、暂停上市等情形，并关注是否存在需要变更公司简称、股

49、票及相关证券停复牌的操作风险。另上市公司办理年度报告、半年度报告直通披露时，还应注意以下事项：1、深交所将根据上市公司的业绩预告、业绩快报、最近一期定期报告，将存在上述风险的公司定期报告调整为非直通；2、年度报告、半年度报告带有后续业务，上市公司应准确填报相关指标，系统将自动判断是否触及需事前登记的情形。如触及，将变更为事前审核；3、如触碰前述1、2种情形，上市公司须选择相关的公告类别；4、如被出具非标准无保留的审计意见，上市公司应在当日收市后与监管人员进行沟通。1.2.9 公司股票停牌期间办理直通披露应注意哪些事项？上市公司股票停牌期间办理直通披露时，应注意以下事项：1、停牌期间，如上市公司

50、未提出复牌申请，公司信息披露可直通；2、如股票停复牌状态变化，上市公司应在业务专区进行相关设置；3、如上市公司直通披露后，发现未进行停牌或复牌设置，应第一时间与深交所监管人员联系。1.2.10 办理业绩快报、预告和预测直通披露业务时应注意哪些事项？上市公司办理业绩快报、业绩预告、业绩预测直通披露时，应注意以下事项：1、业绩快报、预告、预测属股价敏感信息，上市公司应足够谨慎、确保公告真实、准确、完整；2、前述公告可能附有利润分配政策或预案，容易漏选权益分派预案类别，因此，应注意此类公告是否遗漏；3、直通披露后如发现错误或误导，上市公司应采取必要措施消除可能的市场影响。1.2.11 办理三会决议公

51、告直通披露业务应注意哪些事项？上市公司办理三会决议公告直通披露时，应注意以下两点：1、提交股东大会审议的事项披露不完整、提交备查文件不全等情形下，上市公司不得发出股东大会通知； 2、董事会、监事会审议事项往往涉及其他公告类型，容易漏选其他公告类别。 1.2.12 办理（关联）交易直通披露应注意哪些事项？上市公司办理（关联）交易公告直通披露时，应注意以下要点：1、重大（关联）交易需按照相关要求，披露完整且文件齐备的情况下，方能发出股东大会通知；2、重大（关联）交易披露后，如存在应补充或更正的情形，原则上公司应当日完成补充、更正。但若上述情形对上市公司股票交易有重大影响，且上市公司无法当日完成补充

52、、更正的，上市公司应及时向深交所报告，并视情况申请股票停牌。第三节信息披露考评1.3.1 深交所依据哪些规则对上市公司进行信息披露考核？深交所以信息披露工作考核办法为依据，于每年上市公司年度报告披露工作结束后，对上年12月31日前已上市的公司的信息披露工作进行考核。1.3.2 信息披露考核时，上市公司如何进行自评？根据信息披露工作考核办法第四条规定，上市公司信息披露工作考核采用公司自评与深交所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据上述考核办法附件上市公司信息披露工作自评表的格式，对考核期间是否存在本办法第十七条、第十八条和第

53、十九条规定的情形进行自评并向深交所报备。1.3.3 信息披露考核结果对上市公司有哪些影响？信息披露考核结果对社会公开吗？根据信息披露工作考核办法第五条规定，上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为a、b、c、d 四个等级。深交所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。对于信息披露考核结果较差公司，深交所将针对公司薄弱环节和风险领域，采取针对性措施加强监管。另外，深交所在对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，也将信息披露考核结果作为重要依据。对于年度信息披露工作较差的公司，深交所还将对其董事长、董事会秘书等人员进行后

54、续专题培训，连续考核不合格的建议公司更换董秘，督促公司提高规范运作水平和信息披露质量。【案例】2015年5月，深交所公布关于2014年度深市主板公司信息披露考核结果的通报，向社会公开了年度信息披露考核结果。480家公司中，考核为a的上市公司88家，占参加考核上市公司总数的18.33；为b的318家，占参加考核上市公司总数的66.25；为c的59家，占参加考核上市公司总数的12.29；为d的15家，占参加考核上市公司总数的3.13。前述通报附件还详细列出了各家上市公司的具体考核结果。1.3.4 信息披露考评与日常监管存在何种联系？信息披露的考核方式是日常考核与期末考核相结合。在上市公司日常信息披

55、露监管中，深交所公司监管部门针对每次披露事项，均从准确性、完整性、及时性、公平性、信息披露涉及事项的规范运作和合规情况等多个方面进行动态评分，同时考核上市公司对深交所工作的配合情况。因此，信息披露日常监管是上市公司信息披露考评的重要基础和依据。深交所根据信息披露考核等级对上市公司实施分类监管等政策，也可能对上市公司入选深市精选指数等产生影响。1.3.5 深交所在日常信息披露的监管中关注哪些重要方面？深交所在日常信息披露的监管中主要关注上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性、公平性，以及与深交所工作的配合情况等七个方面。1、信息披露真实性：（1）公告文稿是否以客观事实或具有

56、事实基础的判断和意见为依据；（2）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述；（3）公告相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。2、信息披露准确性：（1）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；（2）公告文稿是否简洁、清晰、明了；（3）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述；（4）是否通过业务专区准确选择公告类别；（5）是否通过业务专区准确录入业务参数。3、信息披露完整性：（1）提供文件是否齐备；（2）公告格式是否符合要求；（3）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏；（4）是否通过业务专区完整选择公告类别；（5）是否通过业务专区完整录入业务参数。4、信息披露及时性：（1）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报、业绩预告及修正公告；（2）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时披露。5、信息披露合法合规性：（1）公告事项是否符合法律、法规和深交所相关业务规则的规定；（2）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和深交所相关业务规则的规定。6、信息披露公平性：（1）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透