600893 航空动力内部控制鉴证报告

1、股份有限公司全体股东 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企 业大厦 a 座 8-9 层 邮政编码：100033 rsm china certified public accountants add:8-9 /f block a corporation bldg.no.35 finance street xicheng district beijing prc post code:100033 电话：+86(10)88095588 tel： +86(10)88095588 传真：+86(10)88091190 fax： +86(10)88091190

2、内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字2012第 0331 号 西安航空动力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了西安航空动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）管 理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管 理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的内部 会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准对 2011 年 12 月 31 日与财 务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的 责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的 内部控制的有效性发表鉴证意见。 我

3、们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证 业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制，

4、并不保证 在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的 风险。 我们认为，贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部 颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表 相关的有效的内部控制。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 中国注册会计师： 中国注册会计师： 2012 年 3 月 26 日 1 有关事项的说明 西安航空动力股份有限公司关于内部控制有关事项的说明 西安航空动力股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 一、公司的基本情况 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）前身系吉林华润生 化股

5、份有限公司（以下简称“吉生化”），2008 年度吉生化经重大资产重组后，名 称变更为西安航空动力股份有限公司，注册地为中华人民共和国陕西省西安市， 在西安市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号： 220000400007265。本公司实质控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中 航工业”），控股股东为西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）。 本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事航空发动机（含衍生产品）制造、销 售及维修，航空发动机零部件出口转包生产、销售和非航空产品生产、销售等。 本公司 2009 年度向特定投资者定向发行人民币普通股（a 股）10,245 万股

6、 （每股发行价 20.00 元/股），于 2010 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股权登记，增加股本人民币 102,450,000.00 元，变更后的 股本为人民币 544,786,618.00 元。 根据 2010 年年度股东大会决议，本公司本年度以 2010 年 12 月 31 日总股 本为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 544,786,618 股，并于 2011 年度实施，转增后公司总股本变更为 1,089,573,236 股。 本公司经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天 发动机及其零部件、风力发电机、太阳能发

7、动机及零部件制造、销售及维修；航 空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和 销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、 机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口 业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以 上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）； 以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、 安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷 （化工原料）。 二、内部环境 1、公司内部控制基本情况

8、 公司本着“总体规划，分步实施，突出重点、务求实效”的原则，从 2009 年 2 、 、 、 、 西安航空动力股份有限公司关于内部控制有关事项的说明 起，开始推进公司风险管理及内部控制工作。截至报告期，内部控制建设工作按 照计划稳步实施中。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 （1）报告期内，公司修订、完善了部门职责条例，对部门职责分工及权限 相互制衡监督机制进行明确规定，使公司内控机制设置更加合理。 （2）公司完成了内部控制手册（初稿）的编制工作，该手册已向公司各 单位正式发布。 3、治理结构 公司已按照上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规、 规范性文件的要求，结合自

9、身实际情况，建立了符合现代公司管理要求的内部组 织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制；建立了股东大会议事 规则董事会议事规则独立董事议事规则监事会议事规则内部控 制管理制度等制度，形成了各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人 治理结构。 机构设置方面：公司成立了内部控制和风险管理委员会。其主要职责是：全 面领导、研究、解决内部控制与风险管理工作中的重大问题；审议集团公司内部 控制与风险管理战略规划、体系建设和年度内部控制及风险管理工作报告；审议 内部控制与风险管理工作基本流程，审定风险预警指标体系，提出纠正和处理超 越风险管理制度做出的风险性决定行为的建议；审定内部控制和风险

10、管理组织机 构设置及其职责方案。 内部控制和风险管理委员会下设办公室，办公室由财务部、审计部、纪检监 察部、法务部、保密部、证券投资部、管理创新部组成。办公室主要职责是：负 责组织推进内部控制和风险管理工作，对各单位内部控制和风险管理工作进行检 查和督导；审查各单位提出的风险管理目标、基本流程及管理制度、年度风险管 理工作报告和风险管理策略、重大风险评估报告及解决方案；负责组织、协调、 指导各单位内部控制和风险管理日常工作，检查、督促其执行内部控制和风险管 理制度及其工作流程；负责对内部控制和风险管理的有效性进行评估，组织建立 风险管理信息系统；负责提出内部控制和风险管理预警指标体系和监督评价

11、体 系，开展监督评价工作，出具评价报告；办理内部控制和风险管理委员会交办的 其他工作。 内部控制和风险管理办公室的日常工作由审计部、财务部、管理创新部负责 3 、 、 、 、 、 西安航空动力股份有限公司关于内部控制有关事项的说明 组织协调。 4、人力资源方面 公司根据中华人民共和国劳动法等相关法律法规的要求，建立了聘用、 培训、考核、奖惩等一系列人力资源管理制度，通过职工培训管理办法技 术工人岗位培训考核实施细则的实施，开展多种形式的岗位培训和继续教育， 使每个员工都能胜任目前的工作岗位。公司努力构建和谐稳定的劳动关系，保证 每位员工都能享有养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金，做到

12、了按 时足额缴纳保险费用。 5、企业文化 企业文化是在科研生产经营实践中逐步形成的，是公司全体员工所认同并遵 守的价值观、经营理念和企业精神，也是中航工业集团文化的落地实践，公司践 行 “航空报国，强军富民”、“敬业诚信、创新超越”的宗旨和理念。 公司注重营造诚信和道德价值观念氛围，建立了员工行为规范干部行 为规范、机关管理人员行为规范，通过高层管理人员的身体力行和奖惩制度 的约束，使上述规范得到有效落实。 三、风险评估 2011 年，公司完成了主要风险点的梳理工作。通过分析、判断，共辨识出 2011 年西航公司面临 11 大类风险、47 个二级风险子类、108 个三级风险。按 照风险发生的可

13、能性和发生后造成的影响评估出公司存在 13 个重大风险，其中 财务风险为 3 个，分别为资金调度管理风险、预算考核风险、成本控制风险；运 营风险 1 个，产品工艺风险；对质量风险为 3 个，分别为质量体系运行风险、 质量达标、质量检测风险；市场风险为 2 个，分别为需求波动风险和供给波动风 险；对外投资风险 2 个，分别为投资立项评估风险、投资评价风险。目前，中介 机构正在汇总整理工作成果，出具报告书。 四、控制活动 1、公司财务管理、交易授权、签章使用等内部控制 公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了会计核算管理办法、 财务收支管理办法固定资产核算和管理办法存货管理办法货币资 4

14、、 、 、 、 、 西安航空动力股份有限公司关于内部控制有关事项的说明 金管理办法差旅费借款报销管理规定费用开支管理暂行办法发票管 理规定银行账户及预留印鉴管理规定等管理制度，从根本上规范了公司财 务收支工作。 公司财务管理制度符合企业会计准则企业会计制度及相关法律法规 的规定。 公司在货币资金、原材料采购、产品生产、销售收入、成本结转、货款回收、 费用开支、资产损失、投资及融资等环节均制订了相关控制程序，具体如下： （1）交易授权：公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审 批方式。 （2）公司制订了资金管理、物资管理、设备管理、成本管理、财务管理等制 度，明确财务管理各个环节的授

15、权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制 订了费用核销程序。如购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、 财务部领导、总经理（或副总经理）审批制度；超大额资金支付需经董事会审批； 对于公司经营方针和重大投资活动等，需由董事会审议，报股东大会批准。 （3）岗位职责分工：为防止和及时发现分配职责时所产生的错误和舞弊行为， 公司合理划分各岗位相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会 计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以 及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。 （4）凭证与记录控制：公司在账务及成本核算方面普遍

16、运用了计算机网络 技术，因此在成本及账务处理环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执 行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存 在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会 计信息系统的应用和规章制度有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和 可靠性。 （5）资产借出与记录使用控制：公司制订了设备管理、物资管理制度，对 于生产资料、商品等建立了定期财产清查制度，并且设置专职固定资产会计岗位， 从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实 施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和

17、商业秘密不被泄露。每年均组织由各级财务人员参与的公司资产的全面盘点，并 5 西安航空动力股份有限公司关于内部控制有关事项的说明 按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实相符。严格限制未经授权的人员对财 产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。 （6）独立稽核：公司设立独立的稽核岗位，在公司财务部长的直接领导下， 采取定期与不定期对各总厂和分厂及各子公司财务、内部控制、重大项目等进行 稽查和审核。 2、关联交易内部控制 为保证关联交易的公允性、合理性以及公司各项业务的顺利进行，公司颁布 关联交易管理办法，对公司与控股股东发生的关联交易协议形式、定价原则 与方法、价格管理、决策程序、合同签订

18、、信息披露等内容进行了明确规定，以 保护各类投资者特别是中小投资者的合法权益。公司关联交易管理办法保证了公 司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联 交易行为不损害公司和全体股东的权益。 3、对外担保的内部控制 公司制订了对外担保管理办法，对担保的对象与方式、需董事会批准的 担保、担保的审批程序、对外担保的管理、信息披露等内容进行了规定，通过规 范公司的对外担保行为，有效防范和控制对外担保的风险，确保公司资产的安全。 4、对外投资的内部控制 公司制订了投资管理制度以提高和确保投资效益，规避投资风险，保证 投资活动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益；通过制订对

19、外投资核 算和管理规定、固定资产核算和管理办法，加强公司对外投资核算管理，维 护公司和股东的合法权益。对重大投资事项，公司均严格履行了决策程序，按照 信息披露规定履行了信息披露义务。 （1）公司公司章程、独立董事议事规则等制度中，对股东大会、董 事会对重大投资的审批权限和程序做了明确规定：股东大会决定公司对外投资、 收购出售资产等事项；董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严 格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （2）对控股子公司的管理 公司制订了推荐委派投资企业财务负责人管理办法（试行），加强对下属 6 、 、 、 西安航空动力

20、股份有限公司关于内部控制有关事项的说明 投资企业的财务管理工作，强化公司监控能力，保证会计信息的真实、完整，完 善子公司财务管理体制和监督制约机制；制订了子公司绩效考核实施细则， 由相关部门从考核指标设置、考核指标计分办法、考核措施及评价等几个方面， 负责组织对各子公司年度经营业绩的考核。同时依据公司战略规划对控股子公司 实施了战略规划、年度计划、全面预算、经营分析、信息披露等管理。 公司内控管理部门督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，并对 其制度的执行情况进行检查，并要求控股子公司实行重大事项报告制度。 （3）公司指定证券投资部为投资管理专门机构，负责组织公司对投资项目 进行评估和

21、综合论证；负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等文件的管理； 负责对投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的审核；负责工商 注册登记；负责监控子公司运营情况并组织对外派高管的年度考核。同时组织负 责公司重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究、执行和评估。 5、募集资金使用的管理控制 公司制订了募集资金管理办法，对募集资金内容、募集资金存放、募集 资金使用的审批程序、募集资金的变更、募集资金使用情况的管理与监督以及责 任追究等作了明确的规定，做到专款专用，确保募集资金安全。董事会、独立董 事、内部审计部门履行对募集资金使用情况的监督检查工作。 五、信息与沟通 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券 交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定，制订了信息披露管理规定、 投资管理制度内幕信息知情人登记管理办法等多项内部控制制度，以确 保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益