600016民生银行非公开发行A股股票预案

1、附件： 中国民生银行股份有限公司 2011年非公开发行a股股票预案 发 行 人：中国民生银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号 邮政编码：100031 二一一年一月 释 目录 义. 3 第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 5 第二节 发行对象的基本情况. 8 第三节 股份认购协议的内容摘要 . 19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 22 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 24 2 指 中国民生银行股份有限公司 2011 年度非公开发行 a 股股票预案 特别提示 1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为上海健特生命科技有限公司、 中国泛

2、海控股集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、中国人寿保险股份有 限公司、江苏熔盛投资集团有限公司、华泰汽车集团有限公司和中国船东互保协 会。 2、认购方式：发行对象以现金形式认购本次发行的股票。 3、本次非公开发行已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需 本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次a股类别股东大会和2011年 第一次h股类别股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国银 监会、中国证监会等监管机构的核准。 释义 在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司 /发行人/民生银行 中国民生银行股份有限公司

3、上海健特 泛海控股 南方希望 中国人寿 熔盛投资 指 指 指 指 指 上海健特生命科技有限公司 中国泛海控股集团有限公司 四川南方希望实业有限公司 中国人寿保险股份有限公司 江苏熔盛投资集团有限公司 3 指 指 指 指 指 指 指 指 华泰汽车 船东互保协会 发行对象/认购方 a 股 本次非公开发行/本次 发行 本预案 股份认购协议 定价基准日 中国证监会 中国银监会 监管机构 上交所 董事会 公司章程 财政部 公司法 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 华泰汽车集团有限公司 中国船东互保协会 上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、熔盛 投资、华泰汽车和船东互保协会 在上海证券交易所上市

4、的每股面值为人民币壹元 整的民生银行人民币普通股 民生银行拟以非公开发行股票的方式向发行对象 发行合计不超过 47 亿股 a 股股票之行为 民生银行本次非公开发行股票预案，即中国民生 银行股份有限公司 2011 年度非公开发行 a 股股票 预案 民生银行与发行对象签署的关于本次发行的中国 民生银行股份有限公司非公开发行股份认购协议 民生银行第五届董事会第十四次会议决议公告日 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会及其派出机构 包括中国银监会、中国证监会及与民生银行本次非 公开发行有关且须获得其批准、核准的其他政府机 关、监管机构 上海证券交易所 中国民生银行股份有限公司董事会 不时修

5、改或修订的中国民生银行股份有限公司公 司章程 中华人民共和国财政部 中华人民共和国公司法 人民币元 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景、本次非公开发行的背景 近年来，中国银监会为防范信贷高速扩张中面临的风险节点，陆续出台了一 系列资本管理规定，不断加强对商业银行的资本监管力度，强化资本约束。根据 资本充足率的高低，中国银监会对商业银行在业务准入、规模扩张、分支机构设 立等方面采取分类监管措施。面对日益严格的资本监管要求，商业银行更加重视 资本对风险的抵补能力，力求通过动态的资本补充机制，维护资本质量和资本水 平的长期稳定。 200

6、7 年以来，公司先后通过在境内证券市场非公开发行股票、在全国银行 间债券市场发行次级债券、混合资本债券和金融债券、在香港证券市场发行境外 上市外资股等多元化外部融资渠道补充资本金。截至 2010 年 6 月 30 日，公司 的核心资本充足率和资本充足率分别达到 8.32%和 10.77%。但随着公司各项业 务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地补充资本，公司 资本充足率将无法满足业务发展的需要。 2、本次非公开发行的目的、本次非公开发行的目的 公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心资本，提高资本充足率水 平，以满足日趋严格的监管要求；同时，增强公司抵御风险能力和盈利能力，

7、支 持公司各项业务持续快速健康发展，为全体股东实现最优的回报。 此外，本次非公开发行方案的实施，有助于公司进一步完善公司治理结构， 提高上市公司经营管理和规范运作水平。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、 熔盛投资、华泰汽车和船东互保协会。除熔盛投资、华泰汽车为新入股东外，其 他5家发行对象均为公司原股东。 5 截至本预案签署日，发行对象及其关联方持有本公司股份的具体情况如下： 股东名称 本次发行前 持股数（股）持股比例 上海健特生命科技有限公司 巨人投资有限公司 小计 四川南方希望实业有限公司 希望集团有限公司 新希望投资有限公司

8、 小计 中国人寿保险股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司传统普通保 险产品005lct001 沪 中国人寿保险股份有限公司分红个人分 红005lfh002 沪 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 小计 中国泛海控股集团有限公司 中国船东互保协会 江苏熔盛投资集团有限公司 华泰汽车集团有限公司 其它股东 合计 114,840,000 31,800,000 146,640,000 558,306,938 105,394,709 1,333,586,825 1,997,288,472 - 1,151,307,314 242,728,560 129,948,000 1,523,983,874

9、698,939,116 905,764,505 - - 21,442,117,010 26,714,732,987 0.43% 0.12% 0.55% 2.09% 0.39% 4.99% 7.48% - 4.31% 0.91% 0.49% 5.70% 2.62% 3.39% - - 80.26% 100.00% 发行对象的具体情况参见“第二节发行对象的基本情况”。 三、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（a股），每股面值为人民 币1.00元。 四、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的董事会决议公告日，即 本次董事会决议公告日。 本次发

10、行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司a股股票交易均价的 6 90%，即人民币4.57元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格 将作相应调整。 五、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过47亿股。 本次非公开发行中，上海健特认购的股份数量为142,400万股、泛海控股认购 的股份数量为119,000万股、南方希望认购的股份数量为66,000万股、中国人寿 认购的股份数量为50,000万股、熔盛投资认购的股份数量为50,000万股、华泰汽 车认购的股份数量为26,600万股、船东互保协会认购的股份数量为16,000万股。 六、限售期 发行对象认购的本次

11、发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月不得转 让。 若发行对象通过本次发行持有公司5%以上（含5%）股份或表决权且是公司 前三大股东，或非前三大股东但经监管机构认定对公司具有重大影响，则发行对 象本次认购的股份自本次发行结束之日起六十个月不得转让。 七、募集资金数额和用途 本次发行的募集资金总额为不超过人民币214.79亿元。若因公司股票除权、 除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。 本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心资本，提高 资本充足率。 八、本次发行是否构成关联交易 公司股东上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿和船东互保协会拟以现

12、金认购本次发行的股票。本次发行构成公司的关联交易，已经本公司第五届董事 会第十四次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。 在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事予以表决；相 7 关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司不存在实际控制人；本次非公开发行后，亦不会出 现实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 本次非公开发行方案已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次 非公开发行方案尚需本公司股

13、东大会、a股类别股东大会和h股类别股东大会的 审议批准，并报中国银监会、中国证监会等监管机构批准。 第二节 发行对象的基本情况 一、上海健特生命科技有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：上海健特生命科技有限公司 公司住所：上海市虹梅路1535号 法定代表人：魏巍 注册资本：人民币233,400,640元 营业执照注册号：310104000158293 经营范围：食品生产及销售（分支机构经营）、化妆品、保洁用品、保健食 品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，预包装食品批发。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关

14、系 上海健特的控股股东为巨人投资有限公司，实际控制人为史玉柱先生。截至 本预案签署日，上海健特与巨人投资有限公司、史玉柱先生的股权控制关系如下 8 图所示： 史玉柱先生 95% 巨人投资有限公司 95% 上海健特生命科技有限公司 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 上海健特成立于1999年7月，上海健特自成立以来先后开发一批高科技含量 的产品，其主导产品“脑白金”、“黄金搭档”已成为中国地区家喻户晓的著名 品牌，根据国家统计局公布的数据，自2001年至2009年度连续九年全国销量排 名第一。黄金搭档荣获2003年至2009年度全国市场同类产品销量第一的殊荣。 上海健特计划未来将投入

15、更多的资金到新产品研发工作中，并适度增加长期性金 融投资，以保证该公司持续、稳定的发展。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 上海健特2009年度财务数据经盐城泰丰联合会计师事务所审计，最近一年 及一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年年9月月30日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 所有者权益合计 433,742 93,305 340,436 625,575 294,056 331,519 项目 2010年年1-9月月 （未经审计） 2009年度年度 营业收入 营业利润 净利润 718 10,174 8,917 9 3,

16、849 196,532 174,440 二、中国泛海控股集团有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：中国泛海控股集团有限公司 公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心a座20层 法定代表人：卢志强 注册资本：人民币6,058,283,462元 营业执照注册号：100000000007739 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本 经营；资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的 销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

17、 泛海控股的控股股东为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。截至 本预案签署日，泛海控股与泛海集团有限公司、卢志强先生的股权控制关系如下 图所示： 卢志强先生 77.14% 泛海控股有限公司 100% 泛海集团有限公司 96.7% 中国泛海控股集团有限公司 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 10 泛海控股主要业务领域为房地产、金融、能源、文化传媒、科技及综合投资 等，分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、西安等国内多个重点城市和 香港地区以及马来西亚等国。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 泛海控股2009年度财务数据经北京兴华会计师事务所有限责

18、任公司审计， 最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年年9月月30日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 所有者权益合计 5,437,773 3,514,477 1,923,296 5,411,595 3,487,604 1,923,990 项目 2010年年1-9月月 （未经审计） 2009年度年度 营业收入 营业利润 净利润 294,746 74,496 51,137 411,208 459,961 287,913 三、四川南方希望实业有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：四川南方希望实业有限公司 公司住所：四川省成都市新津县工业

19、园区希望西路22号 法定代表人：王航 注册资本：人民币45,100万元 营业执照注册号：510132000010035 经营范围：饲料研究开发；畜、禽饲养、销售；批发、零售；电子产品、五 金交电、百货、针织纺品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含 化学危险品及木材）、农副土特产品（国家有专项规定的品种除外）、化工产品 11 （除化学危险品）、机械材料；咨询服务（除中介服务）。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 南方希望的控股股东为新希望集团有限公司，实际控制人为刘永好先生。截 至本预案签署日，南方希望与新希望

20、集团有限公司、刘永好先生的股权控制关系 如下图所示： 刘永好先生 62.34% 新希望集团有限公司 100% 四川南方希望实业有限公司 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 南方希望是全国性大型民营企业和中国最大的饲料生产商之一。该公司主要 生产经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，其饲料产 品已形成猪、禽、鱼及草食牲畜等四大系列数百个品种。南方希望组建了具有国 内先进水平的产品研发机构和培训中心，在全国拥有数万个销售点，形成了完善 的销售网络。2010 年 1-9 月，该公司饲料业务产销两旺，加上屠宰及肉制品业 务的改善，业绩增长态势良好；实现营业收入 344.

21、47 亿元，同比增长 30.83%， 实现净利润 8.06 亿元，同比增长 39.45%。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 南方希望2009年度财务数据经中审国际会计师事务所有限公司审计，最近 一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年年9月月30日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 1,314,094 679,415 12 1,200,171 549,041 所有者权益合计634,679651,130 项目 2010年年1-9月月 （未经审计） 2009年度年度 营业收入 营业利润 净利润 3,444,773 88

22、,047 80,649 3,713,138 82,363 67,456 四、中国人寿保险股份有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：中国人寿保险股份有限公司 公司住所：北京市西城区金融大街16号 法定代表人：杨超 注册资本：人民币28,264,705,000元 营业执照注册号：100000000037965 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身 保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人 身保险服务、咨询和代理业务。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 中国人寿

23、的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为财政部。 截至本预案签署日，中国人寿与中国人寿保险（集团）公司、财政部的股权控制 关系如下图所示： 中华人民共和国财政部 100% 中国人寿保险（集团）公司 68.37% 中国人寿保险股份有限公司 13 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员团险销售人员以及 专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络，是中国最大的机构投资者之 一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。 中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是 中国领先的个人

24、和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 中国人寿2009年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计， 最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年年9月月30日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 所有者权益合计 137,273,500 116,441,100 20,832,400 122,625,700 101,348,100 21,277,600 项目 2010年年1-9月月 （未经审计） 2009年度年度 营业收入 营业利润 净利润 30,556,700 3,0

25、11,800 2,508,600 34,202,600 4,186,200 3,303,600 五、江苏熔盛投资集团有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：江苏熔盛投资集团有限公司 公司住所：江苏省如皋市长江镇（如皋港区）疏港路1号 法定代表人：张德璜 注册资本：人民币205,000万元 14 营业执照注册号：320682000075330 经营范围：许可经营项目：公路普通货物运输；货运装卸；货运配载。 一般经营项目：产业投资，实业投资；港口机械、起重运输机械、 压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、建筑桥梁钢结构设计、 制作、修理、销售；船舶、海洋工程改装和修理；冷凝器配件

26、修理；修船生产产 生的废旧物资销售；船舶工程所需的设备、材料出口；船用物质、机电设备销售； 普通货物仓储。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 熔盛投资的控股股东为上海卓信商业投资管理有限公司，实际控制人为张志 熔先生。截至本预案签署日，熔盛投资与上海卓信商业投资管理有限公司、张志 熔先生的股权控制关系如下图所示： 张志熔先生 （父子关系） 张德璜先生 75.00% 上海卓信商业投资管理有限公司 87.80% 江苏熔盛投资集团有限公司 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 熔盛投资成立至今一直致力于现代装备制造业

27、，投资项目均为资金密集、技 术密集型大型工业企业集团，符合国家战略规划方向。熔盛投资目前以产业投资、 实业投资为主，主要涉足造船、海洋工程、动力工程及工程机械等工业板块。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 15 熔盛投资2009年度财务数据经江苏皋剑会计师事务所审计，最近一年及一 期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年年11月月30日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 所有者权益合计 529,360 364,608 164,752 646,948 471,727 175,221 项目 2010年年1-11月月 （未经审计）

28、 2009年度年度 营业利润 净利润 -4,633 -10,469 -4,541 -7,624 六、华泰汽车集团有限公司 1、基本情况、基本情况 公司名称：华泰汽车集团有限公司 公司住所：北京市顺义区通顺路西侧4号楼103室 法定代表人：张秀根 注册资本：人民币30,000万元 营业执照注册号：110000011081532 经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 华泰汽车的控股股东和实际控制人为张宏亮先生。截至本预案签署日，华泰 汽车与张宏亮的股权控制关系如下图所示： 张宏亮先生

29、60% 华泰汽车集团有限公司 16 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 华泰汽车是以汽车制造为主业、多元化、跨国经营的大型企业集团，主要从 事整车、清洁型轿车柴油机及at自动变速器的动力总成的研发、生产、销售、出 口等业务。 华泰汽车在北京设立了管理中心和研发中心，在山东、内蒙古等省市已建立 两大生产基地和一个汽车产业园。目前已具备每年生产15万辆汽车、30万台清洁 型柴油发动机和15万台自动变速器的生产能力。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 华泰汽车2009年度财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计，最 近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：万

30、元 项目 2010年年10月月31日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 所有者权益合计 1,231,091 635,316 595,774 1,103,525 521,245 582,279 项目 2010年年1-9月月 （未经审计） 2009年度年度 营业收入 营业利润 净利润 433,384 34,241 21,346 546,569 42,508 33,115 七、中国船东互保协会 1、基本情况、基本情况 公司名称：中国船东互保协会 公司住所：北京市朝阳区五里桥一街一号院12号楼 法定代表人：魏家福 注册资本：人民币10万元 17 营业执照注册号：社证字第

31、3624号 业务范围：海上互助保险、业务培训、海事交流、国际合作、咨询服务。 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 船东互保协会是会员制社团法人，不存在控股股东与实际控制人。 3、发行对象主营业务情况、发行对象主营业务情况 船东互保协会是经中国政府批准的船东互相保险的组织。依照中华人民共和 国社会团体登记管理条例规定，船东互保协会作为全国性社会团体在民政部 注册登记。船东互保协会的宗旨是维护与保障其会员的信誉与利益，并为之提供 各项专业性互助保险和相关服务。 4、最近一年及一期简要财务状况、最近一年及一期简要财务状况 船东互

32、保协会 2009 年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计， 最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：美元 项目 2010年年9月月30日日 （未经审计） 2009年年12月月31日日 资产总计 负债总计 保赔基金 723,958,904.62 58,008,553.72 664,292,818.33 598,674,859.82 34,621,948.68 564,052,911.14 项目 2010年年1-9月月 （未经审计） 2009年度年度 会费收入58,093,274.3050,690,534.97 八、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 2009年11月，泛海控股作为原告就

33、股权转让合同纠纷向山东高级人民法院 起诉山东省高新技术投资有限公司。目前山东高院已开庭审理，正在主持双方调 解。 除上述情形外，最近五年，其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 18 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 九、公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人之间的同业竞争 及关联交易情况 1、同业竞争、同业竞争 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司的业务不存在同业竞争。 2、关联交易、关联交易 本公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人关联交易的具体情况 请参见本公司

34、其他信息披露文件。前述关联交易均按照公司章程、中国民生银 行股份有限公司关联交易管理办法及其他内部制度相关规定，履行了相应的审 批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。 十、本发行预案签署前24个月重大关联交易情况 截至 2010 年 12 月 31 日，上海健特、泛海控股和中国人寿在本公司存款余 额分别为 1.60 亿元、1.42 亿元和 290.97 亿元（上述存款余额未经审计）。 除上述存款业务外，本发行预案签署前 24 个月内，发行对象及其控股股东、 实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易。 第三节 股份认购协议的内容摘要 一、合同主体和签订时间 截至2011

35、年1月7日，本公司与上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、 熔盛投资、华泰汽车和船东互保协会分别签署了股份认购协议。 二、认购方式及支付方式 1、认购方式、认购方式 认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。 19 2、支付方式、支付方式 认购方在本次非公开发行获得本公司董事会审议通过后10个工作日内，向公 司交纳履约保证金，履约保证金为认购价款的5%，存放于公司指定的账户内。 双方同意该等履约保证金由认购方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。 认购方将按照本公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，将扣除 履约保证金后的认购价款一次性划入保荐人（主承销商）指定的账户。 三、合同的生效

36、条件和生效时间 双方同意，协议应自下列条件均具备之日起生效： （1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过； （2）本次非公开发行获得公司类别股东大会审议通过； （3）本次非公开发行方案以及认购方认购公司本次非公开发行股份获得中 国银监会的批准； （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。 四、合同双方的承诺事项 1、民生银行的承诺、民生银行的承诺 （1）民生银行有权按照中华人民共和国公司法及有关规定非公开发行 股票，具备本次非公开发行的法定条件。 （2）民生银行保证本次非公开发行股票的发行程序符合中国法律、行政法 规和公司章程的规定。 （3）民生银行已经或将积极取得有关本次非公开发行所需的全部

37、内部批准 或外部批准文件，但根据相关法律法规规定需由认购方取得的除外。 （4）为本次股票发行及认购之目的，由民生银行提供给认购方的所有信息 和资料，均是真实、准确和完整的。 （5）除股份认购协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，民生银 20 行签署股份认购协议已经依法取得内部充分、有效授权和批准。民生银行履 行协议项下的义务与依据其他合同或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致 民生银行违反公司章程或其他以民生银行作为当事人、或对民生银行具有约束力 的合同或文件，也将不会违反任何法律、法规与规章及上交所的有关规则。 2、认购方的承诺、认购方的承诺 （1）认购方认为，其已经具备认购民生银行本次

38、非公开发行股票的主体资 格，且为认购本次发行的股票而报相关审批部门和监管机构审批的材料齐备。 （2）认购方已经就认购本次非公开发行股票取得了必须的内部批准。股份 认购协议的签署人已经获得了认购方确定的文件签署授权。 （3）认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国 法律、行政法规的要求，并且不会因为资金来源给民生银行造成损失。 （4）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人持有的情况。 （5）认购方承诺在股票限售期内不会转让本次认购的股份。 （6）除上述陈述和保证事项外，认购方在本次认购过程中所陆续或追加作 出的其他承诺或保证，是认购方全部承诺的一部份，其效力与其他承诺是一致

39、的。 五、特别约定 （1）由于本次非公开发行股票的认购方主体资格、认购股数等事项须经相 关审批部门的审批，因此，双方特别约定： 因认购方的主体资格、认购股数之一或全部没有通过审批部门的批准，导致 股份认购协议不能履行，双方均不负违约责任，民生银行在确认认购方没有 通过相关审批部门审批后的2个工作日内退还认购方先前交付的履约保证金（或 认购价款）及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为民生银行收到认 购方支付的履约保证金（或认购价款）之日起，至民生银行全部退还款项之日止。 （2）因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与民生银行董事会决议 公告或股份认购协议约定的数量有差异（不足）的，民生

40、银行将不承担发售 不足的责任，但民生银行会将认购方已支付的股款按实际发生额结算，剩余部分 21 连同所产生的银行存款利息一并退还给认购方。利息计算的起止日期为民生银行 收到认购方支付的认购价款之日起，至民生银行全部退还款项之日止。 （3）履约保证金产生的同期银行存款利息由民生银行在收到认购方支付的 认购价款后的2个工作日内退还认购方。利息计算的起止日期为民生银行收到认 购方支付的履约保证金之日起至股份认购协议生效之日止。 （4）除上述不可抗力的情形之外，有关认购缴款等事项应当按照股份认 购协议的规定办理。 六、违约责任条款 （1）本次发行设定了履约保证金制度，本次发行中确定的履约保证金缴纳 和

41、适用的罚则即为股份认购协议的违约责任，认购方缴纳履约保证金的行为 是股份认购协议得以最终执行的保证。 （2）民生银行如未按照前述“特别约定”的有关规定退还相应款项，民生 银行应向认购方支付违约金，违约金的支付标准按照日万份之二点一（0.021%） 计算。认购方如未因股份认购协议前述“特别约定”的有关规定而放弃本次 认购的，认购方先前交付的履约保证金及相应的同期银行存款利息全部归民生银 行所有；认购方如未因股份认购协议前述“特别约定”的有关规定而导致认 购股份数量不足股份认购协议约定的数量的，认购方先前交付的履约保证金 及相应的同期银行存款利息按照不足部分所占认购股份数量的比例归民生银行 所有。

42、 （3）双方同意，如果一方违反其在股份认购协议中所作的陈述或保证， 致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接的损失，该等直接的 损失有可能会大于股份认购协议有关规定认购违约责任，其被要求赔偿的经 济损失可能会大于履约保证金的数额。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 22 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核 心资本。 二、募集资金投向及可行性分析 本公司将通过对募集资金的合理运用，力争保持目前较高的资产收益率水 平，在资产规模和业务规模进一步扩张的基础上实现利润同步增长。为实现该目 标，本公司将采取下述措施： 1、

43、紧密围绕全行战略转型和结构调整的发展需要，以实施资本约束下的集 约化经营为主线，积极主动应对经营环境和形势变化，努力转变经营方式，在发 展中持续推进业务结构、客户结构和收益结构调整。 2、继续强化客户基础建设，通过政策引导、营销活动等推动新市场、新客 户开发，降低客户信贷集中度。贯彻落实负债业务发展机制，一手抓基础客户培 育，一手抓产品和服务带动，积极拓展资金存管业务，大力推广交易融资服务， 夯实存款增长基础。 3、不断优化信贷结构，切实加强和改善中小企业金融服务，努力提高中小 企业业务占比。贯彻落实“民营企业银行”定位，大力推进民企战略实施，致力 培养战略合作客户，为业务发展转型和综合收益水

44、平提升奠定基础。 4、以国家产业调控政策为指导，鼓励实体经济新增投放，严格限制“两高 一剩”行业、政府信用类业务及低水平重复建设项目贷款，切实防范信贷风险。 5、围绕 “两个发挥、一个加强”的核心思想，持续深化公司事业部体制改 革，充分发挥事业部专业化销售作用，提升盈利水平；发挥分行区域市场主导作 用，提升市场份额；加强总行专业化管理能力建设，提高整体管理水平。 6、在传统中间业务服务的基础上，重点开拓新兴市场投行业务、托管及年 金等中间业务，进一步加强产品和服务创新，优化业务流程，丰富服务内涵，提 升服务质量。 7、加强风险管理和内部控制，实现稳健经营。加强形势研判和风险管理， 加快内控体系

45、建设，推进不良资产打包处置，提高资产质量；加大对风险和收益 匹配状况的关注力度，降低风险成本，提升风险收益。 23 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构 的变动情况 1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员、业务收入结构不会发生 重大变化。 2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司 将根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，本公司核心资本将得到有力补充，核心资本充足率 和资本充足率水平将

46、大幅提高，增强了抵御风险的能力，为公司资产规模的增长 提供了资本空间，为本公司进一步发展奠定基础。 公司盈利能力方面，短期来看，由于从本次发行完成到本公司资产规模相应 扩大还需要一定的时间，因此直接产生的效益还不能立即全面体现，净资产的增 长将会摊薄公司净资产收益率。长期来看，本次发行有利于公司充实资本金，支 持各项业务的健康、合理发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基 础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也未导致控股股东的出现。 因此，本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易情况不会发生变化。 四、本次发行