股权投资基金合伙企业募集说明书

1、袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄

2、袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇

3、肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂 薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂

4、袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀

5、袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆

6、膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀 膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈

7、袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈

8、羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆

9、艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃 羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄

10、袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇

11、肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅

12、聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄 蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀

13、袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆

14、膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄 薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈

15、袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆

16、袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆

17、艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅 芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄

18、袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅

19、袀芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅

20、聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀 膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀

21、袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂

22、肀羅薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂蕿羅腿芈薈蚄羁膄薈螆膇薂薇罿羀蒈薆肁芅莄薅螁肈芀薄袃芃膆薃羅肆蒅蚂蚅节莁蚂螇肅芇蚁袀芀膃蚀肂肃薂虿螂羆蒈蚈袄膁莃蚇羆羄艿蚆蚆腿膅螆螈羂蒄螅袀膈莀螄羃羁芆螃螂膆节螂袅聿薁螁羇芄蒇螀聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肅膅蒅羄芁蒃蒄蚃肄荿蒄袆艿莅蒃羈膂芁蒂肀羅薀蒁螀 景隆融尊（天津）股权景隆融尊（天津）股权 投资基金合伙企业投资基金合伙企业 （有限合伙） 募募 集集 说说 明明 书书 景隆资产管理（天津）有限公司 尊方德投资管理（上海）有限公司 联合发起联合发起 中融国际信托有限公司 二一年九月 风险提示及对策风险提示及对策 风险提示风险提示 意向投资者应仔细审阅下列风险因素并结合其它信息做出

23、是否进行出资的 决定。由于不可能穷尽地列出所有风险事项，下列风险因素为基金投资可能的 主要风险： 企业运作：企业运作：已投企业经营风险 外部环境：外部环境：宏观经济调整风险 企业上市：企业上市：资本市场低迷风险 基金运作：基金运作：投资基金运作风险 风险对策风险对策 已投企业经营风险对策：已投企业经营风险对策：本基金挑选行业地位高、具备核心竞争优势且 成长性好的企业进行深入考察，全面分析企业每个细节，尽职调查决定是否投 资，并且时刻关注已投企业动态，同时基金严格按照投资组合的理念配置资产， 达到分散风险的目的。 宏观经济调整风险的对策：宏观经济调整风险的对策：中国经济未来 10 年的前景被世界

24、普遍看好， 短期可能存在调整和反复，但是长线向上的趋势不会改变，中国经济出现衰退 的可能性较低。除了潜心研究宏观经济，力求把握调控拐点外，在投资行业的 选择上我们会配置部分资产在防御型行业，以此抵御经济周期波动带来的影响， 并避开行业周期的高点投资，将资产分阶段投入，以达到分阶段规避和分散风 险的目的。 中国资本市场低迷风险的对策中国资本市场低迷风险的对策：中国经济整体向好，资本市场不会始终 处于超低位运行，而当前低迷的市场正是定向增发建仓的良好时机。a 股市场 在经历 2007 年大涨和 2008 年的大跌行情后，未来两到三年出现大涨的可能 性小，但出现大跌的可能性更小，市场预计在以 330

25、0 点为中心，在 2200 点 及 4500 点左右震荡，在 2500 点3000 点附近的增发投资，市场上涨的可能 性大大超过市场下行的可能性。 基金运行风险的对策：基金运行风险的对策：依据合伙企业法设立基金，参照国际惯例运 行；基金资产委托全国性大型商业银行进行托管，确保资金安全；普通合伙人 承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。基金管理人和发起人自身参与认购 基金份额，为基金投资者共同的利益相关者。 特别声明特别声明 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （下称“本基金” ） 是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者 购买本基金，既可能按其持有份额

26、分享基金投资所产生的收益，也可能承担基 金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金 自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金募集说明书 、 合 伙协议等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投 资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不 保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其 未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出 投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自

27、行负担。 1 22、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合 理解释理解释 目目 录录 释释 义义.6 6 基金概要基金概要.8 8 第一部分第一部分 基金特色基金特色 .9 9 第二部分第二部分 基金概要基金概要.1010 第三部分第三部分 基金运作机制基金运作机制 .1515 第四部分第四部分 基金投资决策体系基金投资决策体系.1818 第五部分第五部分 基金收益测算基金收益测算 .2323 第六部分第六部分 基金主体简介基金主体简介 .3131 第七部分第七部分 基金项目储备基金项目储备 .3636

28、 附录一：附录一：定向增发市场投资定向增发市场投资机机会简介会简介.3838 附录二：附录二：认购指南与流程认购指南与流程.4242 附录三：附录三：认购意向书认购意向书 .4646 释释 义义 本景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书 中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本基金指景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 募集说明书 指景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书 合伙协议指景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议 合伙企业法指于 2007 年 6 月 1 日正式实施的中华人民共和国合伙企业法 法律法规 指中国现

29、时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、 地方法规、地方规章及规范文件 投资人/认购人 是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并 缴纳首期认购款项之前的统称 有限合伙人（lp） 是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额 为限对有限合伙企业承担责任 普通合伙人（gp） 是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合 伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙制 指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承 担有限责任的经营组织形式 基金管理人 基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本募集说明书指中融国 际信托有限

30、公司、景隆资产管理（天津）有限公司和尊方德投资管理 （上海）有限公司 中融信托中融国际信托有限公司 景隆资产景隆资产管理（天津）有限公司 尊方德投资尊方德投资管理（上海）有限公司 个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者 机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者 基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发 起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个 股指期货即股票指数期货，是以股价指数作为标的物的期货品种 定向增发指股票非公开发行 双重征税 指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时 股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税 基金规

31、模 指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币 5000 万元，不高于人民币 5 亿元 超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况 募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限 封闭期 当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后， 本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段 存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间 基金管理费 指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价, 而由基 金向管理人支付的报酬 销售费用 指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中收 取的费用 基金托管费指基金托管人

32、为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用 投资决策委员会 是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有 关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高 决策权 基金概要基金概要 1.景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由景隆资产管理 （天津）有限公司、尊方德投资管理（上海）有限公司和中融国际信托有 限公司发起，采用有限合伙制设立，景隆资产、尊方德投资、中融信托为 本基金的共同管理人。 2.本基金已于 2010 年 9 月 10 日成立，总募集规模将不超过人民币 5 亿元， 并不少于人民币 5000 万元。景隆资产与尊方德投资合计认购约人民币 60

33、0 万元-1000 万元，并不低于基金规模的 2%。 3.本基金主要投资于以下领域： 精选质地优良的上市公司定向增发项目； 精选信托公司的优质信托产品； 精选具有行业、估值等优势的股票在适当时机进行证券二级市场投资。 第一部分第一部分 基金特色基金特色 1. “定向增发定向增发+ +信托产品信托产品+ +股票二级市场股票二级市场”的均衡、优势、混合型投资方向。 2. 本基金在运作机制上实现了基金与信托两种投资工具的完美结合基金与信托两种投资工具的完美结合，通过设立 信托计划受让基金所持有的增发股票的收益权及对部分投资进行信托结构化 安排，可以增加基金的投资规模，放大基金的投资收益。 3. 基金

34、发起人和管理人参与认购（人民币发起人和管理人参与认购（人民币 600-1000600-1000 万元）万元） ，并不少于基金总 规模的 2%，突显管理团队的信心。 4. 优秀的专业能力和经验：景隆资产、尊方德投资在股票一级半、二级市场和 房地产市场拥有丰富的投资管理经验丰富的投资管理经验；中融信托在项目获取、产品设计、资 本运营上具有强大的平台和专业能力强大的平台和专业能力。 5丰富的资源与人脉：本基金的管理团队成员在监管机构、证券公司、信托 公司、期货公司、财务公司、实业公司和私募基金等多个领域拥有丰富的从丰富的从 业经验和广泛人脉业经验和广泛人脉，在优质项目的获取和运作等方面具有强大的优势

35、和资源。强大的优势和资源。 6. 组织模式特色：有限合伙制有限合伙制 形成资金池，实现快速、可持续投资； 有限合伙人以出资额为限承担责任，风险可控； 普通合伙人承担无限连带责任，促使其履行尽职义务； 避免二次征税的弊端。 第二部分第二部分 基金概要基金概要 1.1.基金字号基金字号 本基金名为“景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ” ， “景 隆融尊”是合三家管理人“景隆资产” 、 “中融信托”和“尊方德投资”的字号而 成，彰显各家精诚协作之意。 “景隆”者，前景兴旺、事业发达之意；“融”者，聚也，会泽百家，合而 即济，譬如百川，入江海而终无穷尽；“尊”者，尊重克己、虚怀若谷、勤

36、勉 尽责。合起来寓意兴旺、融合、尊重、和谐之意。 2.2.基金要素基金要素 基金名称景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 性质有限合伙制 规模不低于人民币 5000 万元，不高于人民币 5 亿元。 基金期限基金期限为 2 年。可提前终止，也可在以下情况下延长： 经全体基金份额 1/2 以上同意，可以延长 1 年； 经全体基金份额 2/3 以上同意，可以延长 2 年或 1 年。 发起人景隆资产、尊方德投资、中融信托。其中，景隆资产和尊方德 投资合计认购约 600 万元至 1000 万元，并不少于基金总规 模的 2%，作为基金的普通合伙人。中融信托作为共同管理人， 有权发行信托计划认购

37、基金的有限合伙份额，并参与基金管理。 管理人景隆资产、尊方德投资、中融信托 基础认购人共 2 家（包括个人和机构） ，每家不少于 2000 万元，如果有 多家认购超过 2000 万元，实际缴纳金额最高的 2 家为基础认 购人（除非自愿放弃） ，如果缴纳金额相同，缴款时间较早者 优先。 基础认购人可分别派出 1 名投资决策委员会委员。 普通认购人不超过 46 人（含 46 人） ，认购金额不低于 300 万元，以 100 万元为递增单位。 基础认购人和普通认购人均为有限合伙人。基础认购人和普通认购人均为有限合伙人。 注册地天津滨海新区 3.3.基金投向基金投向（具体请参见第三部分：基金的运作机制

38、）（具体请参见第三部分：基金的运作机制） 定向增发市场投资； 证券二级市场投资； 信托产品投资； 利用股指期货工具锁定收益； 资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等。 4.4.基金运作形式：半开放式基金基金运作形式：半开放式基金 本基金为半开放式基金，即在基金成立后一定时间的募集期内，投资者 仍可以认购本基金份额。募集期结束后，基金进入封闭期，不再接受新的认购 资金，除非在原认购人违约未如期如数缴纳出资的情况下，基金可向其他投资 者（包括但不限于基金合伙人）募资。 基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让，管理人可视情况向有限 合伙人以其所持有的基金份额提供融资安排。 5.5.基金的募

39、集与认购基金的募集与认购 5.15.1基金成立日基金成立日 本基金采取类似基金的通常做法，即先登记注册，再募集资金，之后工商 变更登记。 目前本基金已经取得工商营业执照，成立日期为目前本基金已经取得工商营业执照，成立日期为 20102010 年年 9 9 月月 1010 日。日。 5.25.2基金募集期基金募集期 自 2010 年 9 月 15 日至 2011 年 4 月 30 日，基金可以分多期募集，每 期认购金额达到人民币 5000 万元即投入基金运营。 第一募集期第一募集期 自 2010 年 9 月 15 日至 2010 年 10 月 31 日（发起人有权调整） 。 若在 2010 年

40、10 月 31 日之前认购金额达到人民币 5000 万元，发起人有 权提前终止第一募集期。 后续募集期后续募集期 自第一募集期结束的第二个工作日至 2011 年 4 月 30 日，基金发起人可 以启动第二期或第三期等后续募集。 在后续募集期间，每一期的认购金额达到人民币 5000 万元时，发起人将 组织该期成功认购的投资人统一签订合伙协议 ，并由签约人缴纳认购款项。 当总认购金额（包括第一募集期内认购金额）达到本基金上限（人民币 5 亿元）时，发起人有权提前结束全部募集期，本基金将进入封闭期。 每个募集期结束后的安排每个募集期结束后的安排 在每期募集结束之日起 10 个工作日内，发起人将组织成

41、功认购的投资人 统一签订合伙协议 ，并由签约人缴纳认购款项（分两期缴纳：在签订合伙 协议之日起 5 个工作日内缴付首期认购款，金额为认购金额的 50%；第二期 认购款缴付日期由管理人另行通知）后，由发起人办理工商变更登记。 认购人签署认购人签署合伙协议合伙协议 、缴纳首期认购款，并在工商机关登记注册之后，、缴纳首期认购款，并在工商机关登记注册之后， 认购人正式成为本基金的有限合伙人。认购人正式成为本基金的有限合伙人。 5.35.3先入资金的资金占用补偿先入资金的资金占用补偿 先期认购的投资人相对于后期认购的投资人，其实缴认购款按照年化 10%加算资金占用补偿收益（写入合伙协议 ） 。 该收益的

42、计算时间从某募集期内首期认购款或第二期认购款到账之日 至最后一期募集期结束之日（包括提前结束）分别计算，并在基金清 算时统一核算。 5.45.4认购意向书认购意向书和认购意向金和认购意向金 无论在第一募集期和后续募集期，投资人都可以按照附录二认购指 南与流程中的规定向发起人提交认购意向书 ，并在提交之日起 7 个工作日内向附录二所列账户缴纳认购金额的 5%作为认购意向金。 提交认购意向书并缴纳认购意向金的投资人，将在同等条件下拥 有优先权：在该募集期结束后，经发起人通过“金额优先、时间优先” 原则进行验证后的成功认购人将取得优先签署合伙协议的权利。 如投资人的认购金额超过人民币 1000 万元

43、，在成功提交认购意向 书且足额缴纳认购意向金后，即为成功认购，取得签署合伙协议 的优先权，而无需经过“金额优先、时间优先”原则验证。 详细情况见附录二认购流程与指南 。 5.55.5超额募集的处理超额募集的处理 当出现认缴资金超过本基金规模上限，或认购人数超过合伙人名额上限时， 通过“金额优先、时间优先”原则处理，即实际缴款金额较大者优先；在实际 缴款金额相同的情况下，认购成功之日较早者优先。 6.6.基金收益分配基金收益分配 管理人的绩效提成管理人的绩效提成：基金管理人在基金整体收益超过 8%以上时提取绩效 费，按照以下方式按段计提： （1）年化收益率8，不提取； （2）8年化收益率50，提

44、取 20； （3）50年化收益率100%，提取 30； （4）100年化收益率150%，提取 35； （5）150年化收益率，提取 40。 合伙人利益分配合伙人利益分配：基金在支付基金费用和管理人绩效提成之后的收益，按 照合伙协议约定的方式向合伙人分配。 7.7.基金的主要费用基金的主要费用 银行托管费：基金存续本金总额的 0.2%/年，从本金中收取。 项目获取费用：基金获取项目所需要支付的中介费，财务顾问费等。 基金管理费：基金存续本金总额的 2%/年，从基金资产中收取。 8.8.基金服务基金服务 日常服务：基金管理人定期提供季度、年度基金投资运作报告、基金年 度财务审计报告。 流动性服务：

45、在基金成立届满 10 个月后，管理人向各有限合伙人发出 合伙份额融资征询。如超过 8000 万份额（按实缴计算）的有限合伙人 同意以所持基金份额进行融资且对融资条件达成一致的，中融信托将设 立基金份额质押或收益权融资信托计划为基金的有限合伙人实现流动性 融资安排，但融资期限不超过本基金剩余封闭期限，融资额度不超过该 些有限合伙人实缴认购款的 50%。 第三部分第三部分 基金运作机制基金运作机制 有限合伙人 1 （机构或个人） 有限合伙人 2 （机构或个人） 购 挂 让 投资关联企业 同行推荐 投资银行，会计 师律师中介 顾问 政府推荐 回购 2 （机构或个人） 尊方德投资 景隆资产 中融信托

46、有限合伙人 3 （机构或个人） 景隆融尊股权景隆融尊股权 投资基金投资基金 投资方向 1投资方向 3投资方向 2 投资决策委员会 （基金运作机制图） 投资方向投资方向 1 1：定向增发项目：定向增发项目 投资比例不超过基金规模的 100%。投资管理团队在基金成立后一年内甄 选优秀的定向增发项目，直接或通过加入信托计划的方式间接参与投资，通过 到期变现或将增发股票的收益权溢价转让给信托计划的方式退出；本基金也可 作为第三方参与定向增发项目的投资平台。 直接参与：直接参与：基金成功认购定向增发股票后，可以持有到期享受超额收益， 也可以由中融信托设立信托计划，基金将增发股票的收益权溢价转让给信托计

47、划。通过转让，基金可以回收资金并投向其他项目，同时基金将在作为股票收 益权受让方的信托计划中提取增发股票解禁后的部分变现收益作为提成。 间接参与：间接参与：通过认购投资于定向增发的信托计划的次级或劣后份额的方式 参与定向增发项目，金额不超过基金规模的 30%。通过资金杠杆，放大基金投 资收益。 平台业务：平台业务：本基金可以为其他机构或信托计划参与定向增发项目提供平台 服务，基金收取平台费。 投资方向投资方向 2 2：证券二级市场投资：证券二级市场投资 投资比例不超过基金规模的 30%，由投资决策委员会按季度进行决策，并 授权景隆资产进行投资管理，由中融信托进行实时监控。如二级市场资产池出 现

48、亏损并达到 15%的警戒线，基金收回景隆资产的操作权，并由中融信托将股 票及时变现处置。 投资方向投资方向 3 3：认购或受让信托公司发行的信托产品受益权：认购或受让信托公司发行的信托产品受益权 在基金存续的最后一年，精选信托公司发行的优质房地产类信托产品进行 优先、次级或劣后信托受益权投资，投资比例不超过基金规模的 50%，投资预 期收益率不低于 30%/年。 投资方向投资方向 4 4：利用股指期货工具锁定收益：利用股指期货工具锁定收益 在基金的投资组合达到一定规模并有 30%以上的利润空间后，如果届时组 合股指期货等金融衍生品推出，基金将严格按照实际投资风险敞口进行适当操 作，实现利润锁定

49、。 投资方向投资方向 5 5：资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等：资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等 本基金将密切关注目前正在进行的新股发行制度改革，将根据改革结果及 市场运行情况，将闲置资金投资于良好的新股申购机会。同时，在资金闲置期 间也可投资于银行短期理财产品。 本基金运作的优势：本基金运作的优势：在不同时段分别投向定向增发市场、高收益信托产品在不同时段分别投向定向增发市场、高收益信托产品 及二级证券市场，并灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资工具的作用，可及二级证券市场，并灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资工具的作用，可 以提高资金使用效率并有效分散风险，为基

50、金实现收益风险比值较高的投资效以提高资金使用效率并有效分散风险，为基金实现收益风险比值较高的投资效 果。果。 第四部分第四部分 基金投资决策体系基金投资决策体系 （投资决策流程图） 投资决策主体：投资决策主体： 本基金的投资决策主体为投资决策委员会（下称“投委会” ） ，设委员 7 名， 其中景隆资产 2 名，尊方德投资 2 名，中融信托 1 名（享有一票否决权） ，实 缴金额最大且超过 2000 万元的两个有限合伙人可分别派出 1 名委员。 投委会负责基金投资项目的决策，决定投资项目后期投资标的变现决策， 决定每季度用于二级市场投资资金比例，决定整个基金资金投入安排，基金的 任何投资事项均需

51、投委会批准。 投委会内部议事规则：投委会内部议事规则： 1. 无论是召开现场或非现场会议，需三分之二以上委员参加方为有效。 2. 投委会决议需经全体委员过半数通过方为有效。 在投资方向、禁止行为和关联交易三方面的表决时，需投委会全体通过方 为有效。 管理人推荐 投资关联企业 同行推荐 顾问 政府推荐 数据库 数据库 数据库 重新评估 出售 转让 前期评估 y y y y n n n 进一步调查 投资决定 商业 财务 法律 调查 监控 决定是否退出 广泛的项目来源 退出 投资 尽职调查 项目监控 项目评估筛选 项目投资策略：项目投资策略： 立足价值投资理念，全面研判经济形势和国家政策，抓住国家产

52、业结构调 整及市场价值低洼的双重历史机遇，重点布局优质上市公司的定向增发项目， 并以适量资金关注二级市场的安全机会，同时辅以创新使用投资基金与信托计 划的组合工具，提高资金使用效率并有效分散风险。 抓住市场调整机遇，在当前价值低洼区域对基本面优越、具有高成长潜 力的上市公司定向增发项目配以重仓投资 虽然目前 a 股市场总体处于弱势，但从今年刚刚落幕的中报统计看，沪深 两市 1947 家上市公司延续了今年一季度良好的经营态势，上市公司上半年盈 利水平较 2009 年同比增长 41.17%，更有 69 家上市公司实施中期分红，分 红家数创 9 年新高。这一统计数据充分反映了在众多投资者对市场依然心

53、存忧 虑之时，很多历经风雨而越发健康发展的上市公司正以良好的业绩和自信向价 值投资者发出正面的信息。 本基金的投研团队对定向增发这一投资品种对象的研究、跟踪、实践已达 4 年之久，其间以其专业的判断、独到的眼光和适时的出击而屡创佳绩。在中 国经济整体向好、市场点位处于箱体下端、发行价格未被炒作且享有认购折扣 以及经济结构优化调整和转型的今天，投资高成长的非公开发行上市公司的定 向增发项目是历史赋予我们的难得机遇。 以价值挖掘和战略发展眼光锁定增发目标，以扎实的投研能力和立体的 尽职调查保证项目的应有质量 定向增发项目投资有别于二级市场的短线操作，投研团队必须要有对宏观 经济、国家政策、国际形势

54、等方面的全面领悟，要以投资 pe 项目的眼光和视 角发现未来的市场“热点” ，同时要以缜密认真的尽职调查为被投项目辅以安全 的保证。 本基金管理团队既有以二级市场投资见长的技术型人才，又有在 pe/vc 行业耕耘多年的投资行家，同时团队核心成员的国际金融背景能使投研团队以 更高的视野做出前瞻性布局。 通过对国家财政、货币、产业政策的解读和研判，结合国际、国内经济形 势分析，2009 年本基金管理团队在众多投资机构和基金追逐房地产项目的狂 热期，坚决回避了炙手可热的“保利地产”定向增发，在该股发行后即遭一路 “破发”的同时，收获了“中航重机”和“丹化科技”这些通过独立判断果断 投资的稳健品种。

55、灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资工具的作用，以对两种工具的 创新和组合使用提高资金使用效率并有效分散风险，为本基金实现收益风险比 值较高的投资效果。具体策略为： 1、根据已投定向增发项目的品质和基金现金流状况，以将基金所投定向 增发股票的收益权溢价转让给信托计划，并提取不低于变现收益 20%分成的模 式，用有限的资金参与多个增发项目，最大限度地提高基金的资金使用效率。 另外，基金亦可根据具体情况以次级或劣后受益人的身份，通过参与信托 计划间接投资优质增发项目，用适当的杠杆效率，实现投资收益的最大化。 2、在基金存续的最后一年，精选信托公司发行的优质房地产类信托产品 进行优先、次级或劣后受益

56、权投资，投资比例不超过基金规模的 50%，投资预 期收益率不低于 30%/年。 虽然我们长线看好地产行业，但未来两年地产行业因政策调控将不可避免 地出现持续的销售低迷、外部融资环境恶劣等情况，而这恰恰是阶段性融资并 购的历史机遇。本基金将甄选知名信托公司的地产股权信托投资项目进行阶段 性投资，从而达到投资效益最大化。 采用灵活机动战略，在定向增发空档期和资金闲置期选择二级市场阶段 性低位，适时、适量（资金不超过基金规模的 30%）地投资于证券二级市场， 有把握地获取中短线机会性收益。 适时利用对冲工具锁定基金收益。当基金的投资组合达到一定规模并有 30%以上的利润空间后，如果届时组合股票期货等

57、金融衍生产品推出，基金将 严格按照实际投资风险敞口进行适当操作，以实现利润锁定。 项目决策流程：项目决策流程： 1. 项目来源：包括各管理人推荐的项目，以及通过中融信托运营平台掌握 的项目信息。 2. 项目的筛选和前期判断：基金经过每周的例会讨论后，对值得跟踪的项 目，指定投资经理负责。任何入选的增发项目应该符合以下基本要求：良好的 业绩记录，增发后业绩具有良好的提升空间；锁定期限不超过基金期限届满的 前 2 个月；任何入选地产信托项目应该符合以下基本要求：项目前期派驻财务 监管的，项目所在地应为经济发达三线城市以上，项目运行团队具备 30 万平 米以上开发经验，项目正常运营。 3. 项目立项

58、：投资经理判断投资项目符合合伙企业的基本要求后，将该项 目投资优劣势向管理层汇报，并由管理层决定该项目是否立项。投资经理将进 行项目的立项分析，概括介绍项目的相关情况： 项目背景介绍 交易结构 投资要点（项目优势） 投资风险 公司业务分析 行业概述及竞争分析 管理团队 财务状况及业绩预测 投资回报及敏感性分析 尽职调查：本阶段主要是对目标企业的业务、市场及行业环境进行 研究，对增发项目注入资产及资金用途进行研究，力求透彻地了解 其未来两年赢利的增长和可能的风险。尽职调查完成后，向投委会 做备案审批报告。尽调包括商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽 职调查。 4. 投资决策：投委会决定项目投资和退

59、出，投委会定期召开例会，对投资 或退出项目作出判断。 5. 项目的监控和退出：项目团队配合管理层密切监控被投资企业业绩，包 括月份业绩跟踪、季度分析和年度综合报告；同时结合所投资企业业绩、市场 状况和合伙企业自身的投资组合决定项目的退出策略，退出方式包括：二级市 场出售、协议转让等。 第五部分第五部分 基金收益测算基金收益测算 一、自一、自20062006年以来全部定向增发股票平均收益率统计（数据来源为年以来全部定向增发股票平均收益率统计（数据来源为a a股市股市 场场20062006年增发重启以来年增发重启以来297297家以网下询价方式进行的定向增发项目）家以网下询价方式进行的定向增发项目

60、） （一）定向增发项目的历史平均数据（一）定向增发项目的历史平均数据 增发历史数据增发股票平均收益率沪深 300 平均收益率上证指数平均涨幅增发股票数量 2006 年 5 月后增 发 50.68%23.13%10.94%297 2007 年 5 月后数 据 16.08%-13.49%-15.96%229 2007 年 5 月新政 策出台后,4000 点 以下的增发项目 43.65%4.61%1.12%160 注解：注解： 1、2006年5月后的增发数据：2006年5月以来，总共增发股票506支，其中209支以资产认购或则股东现 金认购两种方式之一或则相结合进行，不作为本次样本数据，剩余297支