【中外合资经营企业合同(C)】某中外合资经营企业在合同中规定

1、【中外合资经营企业合同(C) 】 某中外合资经营企业在合同中规定目录 1)一般规定2)资本3)出资转让和资本变更4)董事会5)管理机构6)业务7)银行分支机构和子公司8)技术培训9)建立银行设施10)利润11)财务会计和审计12)税收13)保险14)银行职员15)批准和注册16) 保密及其他坏账、两公司原借年发生坏账XXXX _ 协助清算并负责偿还坏账、 坏账造成的全部经济损失；对于存在坏账风险的贷款，专项小组将在银行成立后一年内提出意见，由方鼎负责处理。原贷款经特殊小组审核同意转让的，其经济责任由小组自行承担。签约双方同意至少提取5+_%，经董事会决定 (本合同第 25 条另有规定 )后作为

2、准备金，董事会可根据董事会的决定，按照签约双方的上述出资比例提取准备金，并分阶段将出资额提高至_。第七条出资额签约双方应在银行成立后30 天内 (银行成立日为银行营业执照签发日 )足额缴纳出资额，现金投资应全额存入银行。如因技术原因，丁方提供的股份在银行成立后 30 天内不能转让给银行，经董事长和副董事长共同决定，可延期 30 天。如任何一方未能支付或未足额支付其应缴纳的现金， 应按中国银行当日公布的短期贷款利率支付逾期利息。第八条出资证明书各方缴纳出资后， 应由在中国注册的会计师验证。银行出具验资报告后， 应出具由董事长和副董事长签名的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项 :银行名称、银行

3、成立日期、合同各方名称及出资额、 出资日期及出资证明书签发日期。 当根据本合同第六条增加出资额时，银行将出具补充出资证明。第三章出资转让和变更第九条出资转让如果一方向第三方出售、 转让、其部分或全部出资的抵押应经其他缔约方同意并经审批机关批准。缔约方转让其部分或全部出资时，应首先书面通知其他三方，说明受让方的名称和的转让条件。 其他三方拥有优先购买权。 转让条件应与转让给第三方的条件相同。 如果其他缔约方无意购买， 转让缔约方可根据上述通知中的转让条件转让给指定的第三方。违反上述规定，转让无效。第十条注册资本需要变更的， 应当在规定的时间内向审批机关申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理机关

4、办理变更登记手续。银行成立时，四方同意组成董事会。董事会由10 名成员组成，中国5 名，丁 5 名，分别由中国和丁委派。董事长由中方任命，副董事长由中方和丁分别任命。董事长、副董事长、董事任期3 年，可连选连任。董事会是银行的最高权力机构， 讨论和决定银行的所有重大问题。其具体职权范围在银行章程中有规定。第十三条董事会议事规则董事会会议应按照平等互利的原则举行、友好协商和相互理解。 下列涉及签约双方权益的重大问题，应由出席董事会会议的董事表决，并一致通过后，方可作出决议。1.修改银行章程。 2.批准上一年度的年度报告、审查损益表和资产负债表。3.超过董事会规定的任何信用额度。4.超过董事会购买

5、或出售的任何固定资产金额。5.银行政策、目标修改。6.其他人计划投资银行，银行计划投资其他人。7.银行计划与其他人合并。8.合同任何一方打算增加资本或在银行出售资本、转让、抵押其在银行的部分或全部出资。9.年度业务计划的主要变化。10.按比例从银行利润中提取准备金、员工奖金和福利基金。11.银行给签约方的年度股息。12.银行与工会之间的劳动合同和员工总数的制定。13.银行清算和合同终止。副总经理以上高级职员的聘任和解聘等其他事项，可以由出席董事会会议的董事或者其授权代理人的过半数决定。第十四条董事会每年至少召开一次会议。 应合同任何一方的要求，董事长可召开董事会特别会议。 董事会会议应在总部

6、_或会议通知中规定的其他地点举行。第十五条常务董事会由常务董事会组成， 常务董事会由中方和丁方委派的两名董事组成。 在董事会闭会期间， 常务董事会可以代表董事会行事，但第十三条第 1 项、 7、8 和第 13 项除外。执行董事会会议由董事长或其委托的执行董事之一召集。 执行董事会的决议不得与董事会的决议相冲突。第五章经营管理机构第十六条银行行政管理制度银行行政管理，行长、董事会领导下的总经理负责制。第 17 条行长、执行副总裁本行有一名行长和一名执行副总裁，他们是本行的主要行政首长。 执行董事会和常务董事会的决议， 负责协调监督本行及其分支机构的业务活动， 研究国际金融市场信息， 发展银行业务

7、。总裁、执行副总裁由方鼎和中国推荐，由董事会聘任和解聘。任期三年，可以连任。第十八条总经理、副总经理本行设总经理一人， 副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、 副总经理由中国和方鼎推荐，由董事会聘任和解聘。总经理、副总经理执行董事会决议， 负责向董事会和行长、执行副行长汇报工作， 组织和领导本行在中国的日常业务。 根据上述任务，总经理有权处理以下事项 :1.代表本行对外联系人。2.谈判和签署文件。 3.任免非董事会任命的员工，并决定其薪酬和福利。4.拟定银行规章，经董事会审议通过后实施。5.起草年度经营计划和董事会要求的其他计划， 并将上述计划报董事会批准后监督计划的实施。6.向董事会汇报银

8、行业务进展情况，并对银行管理和业务改进提出建议。 7.向董事会报告银行员工人数、薪等、晋升标准和制度。8.提高银行员工的业务和管理水平，制定银行员工培训计划，并监督执行董事会批准的培训计划。9.使用董事会授予的其他职责和权力。第六章业务第十九条业务范围银行从事以下业务 :(1)本金、外币贷款，本金、外币票据贴现；(2)资本、外币投资业务；(3)外币和外币票据的兑换；(4)股票、证券销售和发行；(5)信用调查和咨询服务；(6)信托、保险箱业务；(7)资本、外币担保业务；(8)出口贸易结算和票据垫款；(9)外国和香港、澳门汇款和外汇托收；(10)华侨企业、外资企业、中外合资企业、中外合作企业汇出汇

9、款和进口贸易结算及跟单支付；(11)在国外办理外汇存款和外汇贷款、香港、澳门；(12)境外中资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业资本、外币存款和透支，外国人、境外华侨和港澳同胞资本、外币存款和透支；(13)申请批准的其他业务。第七章银行分支机构和子公司第二十条分支机构和子公司的设立银行可根据业务发展需要， 经相关审批机构批准， 在境内外设立分支机构和子公司。资金可以在银行及其分支机构和子公司之间转移。 第二十一条现有子公司现有 _和 _ _在 _时成为本行的子公司。_重命名为_。两家子公司分别注册为5+_的有限责任公司，并根据当地法律分别设立董事会，由中方和丁双方各委派同等数量的董事组

10、成。各设一名总经理和若干名副总经理，由方鼎和中国推荐，由各董事会聘任和解聘。总经理、 负责向董事会和行长汇报的副总经理、执行副总裁。本行与上述两家子公司有投资控股关系。这两家子公司各自进行独立的经济核算。 在他们的利润从税金和储备金中扣除后，剩余的净利润应移交给银行。 如果发生亏损， 将在实收资本的有限责任范围内单独处理。第八章技术培训第二十二条技术培训本行将指派 _和_的管理人员协助本行开展业务， 并为本行引进先进的管理技术和培训员工。高级银行行政和财务官员将被安排在培训中心或被派往_和_的其他地方。上述人员培训的安排将由银行董事会根据银行业务发展需要和 _和 _的条件决定。第九章设立银行设

11、施第二十三条为顺利实施董事会制定的业务政策，逐步提高银行自身的服务效率，为客户提供国际水平的银行和咨询服务， 签约方应协助银行安排必要的建筑设备和提供其他设施。第十章利润第二十四条利润分配四个签约方按照各自的出资比例分享银行的利润、风险和亏损。第二十五条准备金、按照中华人民共和国相关法律法规纳税后，本行应至少提取税后利润的 5+_%作为准备金，并根据董事会的决定提取一定比例的员工奖金和福利基金。董事会决定分配利润余额的，应当按照上一会计年度末的投资比例进行分配。 根据第六条的规定，提取的准备金可以再投资于银行，出资额可以增加。第二十六条利润汇出银行的所有股息应按照签约双方的投资比例进行分配，并

12、由银行分别汇入签约双方的账户。利润分配给丁方时， 银行会在缴纳税款后， 将丁方名下分配的红色货币 _转移到丁方指定的银行和账户。 第十一章财务会计与审计第二十七条财务会计制度银行内部会计制度和固定资产折旧率， 根据中华人民共和国有关法律、财务会计制度和银行具体情况制定， 并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际公认的权责发生制和借贷记账法。 如有必要，所有银行凭证、账簿、报表必须用中文和英文书写。第 28 条货币单位银行记账本位币为 _。除编制 _币种的会计报表外，人民币等值会计报表应单独编制。人民币与 _货币之间的汇率按国家外汇管理局公布的每日报价 (交易中间价 )折算。第 29 条审计

13、和报表银行账户将随时开放，供签约方和内部会计师检查。银行将向签约方提供未经审计的月度财务报表。 经缔约各方同意，会计账簿的年度报告可由在中国注册的独立会计师事务所审计和认证。银行将免费向签约方提交月度财务报表和年度会计报告， 包括经审计的年度损益表和资产负债表。 第三十条银行审计委员会聘请在中国注册的独立会计师事务所作为银行审计机构， 依法对银行的各项财务收支和会计账目进行审计，并向董事会报告。第三十一条银行会计年度采用日历年制， 从每个公历年度的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。税收第三十二条税收银行应根据中华人民共和国的相关法律缴纳各种税收。 任何免税或减税也应按照相关规定执行、

14、规定。第 33 条进口、银行自身进口所需的所有材料、设备、装饰物品等。根据中华人民共和国法律免征进口税和工商统一税。第 34 条减税、免税和退税银行将努力在经济特区享受免税或减税优惠待遇。中方将在适用法律允许的情况下， 协助银行向相关方申请减免税或办理退税手续。第十三章保险第三十五条保险与支付中华人民共和国境内的所有银行保险均由中华人民共和国合格的保险公司承保。中华人民共和国境外的所有银行保险应由董事会批准的合格保险公司承保。 所有涉及中国境外所有银行子公司保险范围的事宜应由各子公司董事会批准。 根据相关保险合同的条款， 向保险公司支付或从保险公司支付的款项将以人民币或外币结算。第十四章银行职

15、员第三十六条银行职员聘用银行职员招聘、招聘、解聘、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜按中外合资经营企业劳动管理条例及相关劳动管理规定办理。第十五章审批和登记第三十七条审批、生效日期银行合同、章程及其他文件应由签约双方签署， 经丁方股东大会和中国董事会批准，并按审批程序的有关规定向审批机关申请批准。本合同经中华人民共和国审批机关批准，待批准证书签发后生效。批准日期是合同的生效日期。合同生效后，所有相关方将受到法律限制。第三十八条登记、成立日期签约各方应在收到审批机关出具的批准证书后一个月内， 向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续， 领取营业执照。 银行营业执照

16、签发日期为银行成立日期。第 16 章合同的有效性第 39 条合同的有效性合同的有效性将是永久的，除非在第 40 条规定的情况下终止。第十七章终止与清算第四十条终止本合同有下列情形之一的，可以终止:(1)本行因严重亏损无法继续经营；(2)合同任何一方不能履行合同规定的义务，从而妨碍银行继续经营；(3)由于第 42 条中的不可抗力造成的严重损失，银行无法继续经营；(4)银行没有实现业务目标，也没有未来。当任何一方因上述情况要求终止合同时， 董事会将召开特别会议考虑终止。如一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。第四十一条清算合同终止时，由董事会负责银行清算。清算结束前，董事会不得解散。根

17、据合资企业法和条例清理账目和划分资产。董事会将提出清算原则和程序， 并任命一个清算委员会。 清算委员会应向董事会报告工作。根据一般原则，清算过程将包括收回银行的债权、偿还银行的债务、以银行的名义偿还各方的投资以及根据投资比例分割剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准后， 董事会向原审批机关报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十八章不可抗力第四十二条不可抗力不可抗力是指以下情况 :战争、火灾、洪水、地震、海啸，以及其他不可抗力事件。如果一方因不可抗力而无法履行合同规定的某项义务， 应准备相关的不可抗力证据， 并尽快向其他三方报告。 受不可抗力影响的缔约方应采取适当措施减少或消除

18、不可抗力的影响， 并在尽可能短的时间内恢复履行其受不可抗力影响的责任。第十九章保密及其他第 43 条保密相关银行的业务信息、技术记录、财务信息不得向外泄露 (除了缔约方要求向相关政府机构提交的报告 )，除非该信息事先已向公众公开。第 44 条中国与丁方之间的相互协助为了履行本合同，丁方将在中国香港、澳门和中国境外需要丁方协助的情况下协助中国。 中国将协助方鼎获得中国政府法律要求的各种许可证。 中国还将协助方鼎获得中国相关法律法规要求的各种利益。 第二十章调解和仲裁第四十五条董事会内部调解合同双方发生争议时， 由董事会本着友好合作、 相互理解的精神协商解决。第四十六条仲裁合同双方在解释或履行银行合同时发生的任何争议应尽可能通过友好协商解决。 如果协商不成， 争议应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会， 由其根据其议事规则进行调解和仲裁。如果争议在提交仲裁委员会后 30 天内仍未解决，合同的任何一方均可将争议提交仲裁 _以根据 1976 年联合国国际贸易法或后续法规做出决定。上述法庭将包