对国有商业银行股份制改革有关问题的思考

1、对国有商业银行股份制改革有关问题的思考按照国务院的安排和银监会确立的总体目标我国四家国 有商业银行的股份制改造正在有条不紊地进行四家国有商业 银行的股份制改造面临诸如股权结构安排、上市模式及上市 地点的选择、公司整体框架的搭建及法人治理结构等一系列 重大问题这些问题如何解决不仅直接决定四家国有商业银行 的改革能否顺利进行以及为此付出的成本而且也将影响改革 的效果值得我们深思股权结构的安排四家国有商业银行的股 份制改造一个关键环节是股权结构如何安排的问题从目前的 主导思想看是在国家控股的前提下实现投资主体的多元化这 种制度设计的出发点是从改革、发展及稳定的大局出发通过 股权结构的变化来解决目前四

2、家国有商业银行存在的产权结 构单一、权力制约失衡、运营效率低下等问题但在国家控股 的前提下仍然存在一个国家绝对控股还是相对控股的问题不 可否认从提高效率、实现相对的权力制衡等方面看采用相对 控股更为有效但是这种股权结构的安排忽视了目前我国经济 发展阶段和整体制度安排的以下事实我国目前正处于经济体 制的转轨期市场机制尚未完全建立起来还不能完全实现以价 格为信号的资源配臵从金融领域来看利率还未能市场化以及 还存在一定的金融管制等一系列因素的存在必然会对国有商 业银行股权结构的设臵形成约束我国经济仍然是带有强烈国 有经济色彩的经济虽然经过多年的改革非国有经济获得了快 速发展在整个国家 GDP中所占的

3、比重不断增大但是在我国的 经济构成中不仅国有经济所占比重仍然很大而且在关系国计 民生的重要行业中几乎完全是单一所有制的国有企业国民经 济及重要企业的国有性质决定了作为国民经济构成部分的四 家国有商业银行的股权结构设臵金融的安全与稳定直接关系 到国民经济甚至是社会的稳定与发展目前世界经济的金融经 济特性决定了金融在一国经济中的重要地位这也就决定了国 家对金融必须加强控制基于以上分析在四家国有商业银行股 份制改革的初期考虑到我国经济发展所处的阶段、市场机制 完善程度以及与其他制度安排的相容性其股权结构应当采取 国家绝对控股的方式必须强调的是这种股权结构虽然是目前 我国经济发展阶段四家国有商业银行股

4、份制改革的最优制度 安排但这种制度安排将随着我国市场经济体制的逐步完善国 有企业真正转化为现代企业、金融竞争度的加强逐步暴露出 其制度设计上的缺陷此时应当通过国有股减持的方式逐步向 国家相对控股甚至不控股的股权结构转化上市模式及上市地 点的选择在四家国有商业银行上市的问题上是分拆上市还是 整体上市是在海外上市还是在国内上市不同的制度安排和选 择将会产生不同的效果上市模式的选择对于四家国有商业银 行采用何种模式上市有相当一部分人认为宜采用国企的通行 做法在按业务分拆难度较大的情况之下依照电信企业按地区 分拆上市的模式将一部分经济发达地区经营状况最好、资产 质量高的几家分行重组为上市公司然后再通过

5、上市部分反向 收购未上市部分最终实现四家国有商业银行的完全上市尽管 这种上市模式有发行规模小、资产质量符合上市要求以及风 险小、成本低等优点但是我们认为与采用整体上市模式相比 这种模式存在以下缺陷分拆上市有避重就轻之嫌难以达到通 过上市对四家国有商业银行进行全面、系统的改革同时也需 要相当长的时间才能完成四家国有商业银行的全部上市工作 分拆上市会使国有商业银行丧失规模效益加入世贸组织后面 对国际银行业强强联手的潮流若把四家国有商业银行分拆会 严重影响其竞争力和外资银行相比我国国有商业银行的优势 之一是规模一旦分拆其规模优势的丧失将使四家国有商业银 行难以抵御外资银行的挑战分拆上市将使存续部分的

6、经营压 力更大按照目前我国四家国有商业银行的经营现状经济发达 地区的分行一旦分离出去那么存续部分的资产质量更差不仅 会严重影响存续部分的持续经营能力同时也使债权人对存续 部分的经营产生怀疑甚至会造成严重的经济和社会动荡分拆 上市会存在同业竞争和关联交易问题一方面已经上市的银行 和未上市的银行之间业务的同质性会造成两者之间的竞争这 不符合证券市场的有关要求和规则；另一方面也会形成上市 银行和母公司之间的关联交易不仅会影响其他关联行的利益 而且还会在信息披露方面遇到较大的挑战分拆上市不能完全 体现现代银行的价值且不符合国际银行上市的惯例现代银行 体系的一个价值体现是其掌握大量的客户信息和网络具有强

7、 大的支付和结算功能而一旦分拆就会使整个银行体系显得支 离破碎也会使四家国有商业银行的这一价值荡然无存同时从 国际经验看目前还没有将银行分拆上市的先例综上所述我们 认为从国际银行业发展的趋势以及全面、系统地对四家国有 商业银行进行改革的角度看在上市模式的选择上不宜采取分 拆上市的办法而只能采用整体上市采用整体上市的模式会涉 及到两个方面的问题是将四家国有商业银行的所有业务全部 上市还是将进行适当剥离后的业务上市鉴于目前四家国有商 业银行一部分非主营业务盈利能力较差甚至亏损在进行股份 制改造时应将这部分非主营业务予以剥离这样做的目的在于 突出四家商业银行的主营业务提高自身的盈利能力庞大的不 良资

8、产如何处臵的问题对于目前四家国有商业银行经营过程 中形成的庞大不良资产若由银行自身消化在银行消化能力有 限的情况下将会推迟四家商业银行的改革进程而完全由政府 买单在目前国家财政仍有困难的情况下会加重财政的负担因 此可行的办法是由银行自身消化和国家买单共同推进的办法 来处臵庞大的不良资产为确保四家商业银行股份制改革的顺 利进行不良资产在由银行自身消化和冲销一部分后剩余部分应予剥离这部分剥离出去的不良资产应通过建立一个专业化 的资产管理公司以市场化的途径来处臵 上市地点的选择 四家国有商业银行若采取整体上市的模式在上市地点的选择 上鉴于四家国有商业银行资产规模庞大以及目前国内证券市 场的容量有限因

9、此我们倾向于按照先国外、后国内的顺序进 行采用这种选择的意义在于可以避开国内证券市场容量的限 制防止由于融资数量巨大对国内证券市场产生冲击对我国证 券市场的发展带来不利影响 国外证券市场的大容量为四 家国有商业银行的整体上市提供了必要条件使其整体上市成 为可能同时能保持银行体系的相对完整和规模效应国外上市 在审批、监管及信息披露上要求更为严格这就促使四家国有 商业银行必须按照国际证券市场的要求规范自身的经营行为 严格控制风险培养和提高竞争能力完善法人治理结构实现与 国际经济的接轨在实现四家国有商业银行国外上市后国内证 券市场作为四家国有商业银行上市的一个补充渠道可根据需 要并视当时国内证券市场

10、的情况在国内证券市场发行上市公 司整体框架的搭建四家国有商业银行若整体上市其公司的整 体框架是采用金融控股公司的模式还是采用银行集团公司的 模式我们认为在目前我国仍实行严格的分业管理的情况下采 用纯粹型金融控股公司模式是一个现实的选择即以四家国有 商业银行的总行为母体组建金融控股公司由金融控股公司出 资收购或管理商业银行上市公司、证券公司、保险公司以及 信托公司等金融类机构和业务这种模式具有 “集团混业、经 营分业 ”的特点母公司和子公司之间是在股份制原则的基础 上以资产为纽带连接起来各个金融类子公司均为独立法人不 同的子公司分别从事银行、证券、保险等不同种类的业务同 时控股公司不从事具体的业

11、务经营只是通过股权投资对各个 子公司进行管理四家国有商业银行的公司框架之所以这样搭 建是基于以下理由金融控股公司兼具混业经营和分业经营的 优势金融控股公司 “ 集团混业、经营分业 ”的特点使其一方 面适应了国际金融业混业经营的发展趋势另一方面各个子公 司分业经营格局的存在与我国现行的法律法规及监管体制能 够融合不会对我国目前分业经营的监管体制产生冲击同时兼 具混业经营和分业经营的优势金融控股公司具有巨大的协同 效应这种协同效应主要体现在两个方面一是管理上的协同效 应即主要是交叉业务的优势互补如地区互补、业务互补及服 务互补等二是财务上的协同效应即金融控股公司的购并行为 能产生协同价值其大小可以

12、根据成本节约、收入提高、服务 改进、财务策划及税收优惠来计算这种协同效应的存在能增 加金融控股公司的效益降低公司的经营成本从而捉高其竞争 力金融控股公司可以有效地控制风险金融控股公司由于采取 了各子公司经营不同的业务并且每个子公司为独立法人的方 式同时各业务之间建立有严格的 “防火墙 ” 因此防止了不同 金融业务之间的风险传递同时采取授信限制、交易限制和信息披露等监管措施在一定程度上遏制了内部交易可以对金融 业务的风险进行有效的控制需要指出的是在金融控股公司的 框架之下面对四家国有商业银行众多的分支机构如何按照扁 平化原则重新设臵机构以提高效率、降低成本是目前国有商 业银行股份制改革过程中必须

13、慎重对待的问题国家绝对控股 条件下法人治理结构的完善对四家国有商业银行进行股份制 改造并实现上市并不是商业银行股份制改造的目的关键是要 通过股份制改造明晰产权完善法人治理结构建立现代银行制 度在国家绝对控股条件下为完善法人治理结构除建立规范的 “三会 ”建立对高级管理层授权经营的目标和问责制度及解 决国有产权主体如何到位而不虚臵外还应注意以下几个问题 国家绝对控股的比例不宜太高为确保法人治理结构的有效性 及股东权力制衡机制的建立防止股份制改造流于形式一方面 国家绝对控股的比例以不超过 51为宜另一方面可对部分国 有股的投票权设立限制规定其在特定条件和环境下可以动用 这部分权利正常情况下不得动用

14、应按一定的标准去选择战略 投资者在选择战略投资者时应考虑其投资的稳定性、独立性 以及其实力和信誉这样做的目的在于保持商业银行法人治理 结构的稳定使股东在商业银行的经营及重大决策方面具有独 立的话语权在战略投资者的选择上我们的看法是（1）非国有法人优于国有法人这主要是非国有法人的利益驱动机制要比 国有法人强从而对银行管理者的监督动机较强（2）境外法人 优于境内法人境外法人完善的法人治理结构、对投资回报的 要求会对银行管理者形成硬约束使其按照国际规则经营管理 同时境外法人先进的管理经验和理念也会被引入银行的管理 促使四家国有商业银行和国际银行业接轨国家作为股东的目 标应当是追求高的投资回报利润最大

15、化是商业银行的经营目 标而国家作为股东在实际的经营过程中还有其他大量的经济 和非经济目标这些目标的存在干扰和影响了国有商业银行的 正常经营同时国家作为股东不是统一行使自己法定的股东权 利事实上众多的党政部门都可以分散行使这些权利的一种或 几种基于上述原因在国有商业银行股份制改造的过程中国家 作为股东必须实行商业化追求单一的目标建立适当的激励与 约束机制通过强化责任制度的约束不断进行代理责任制度和 管理责任制的创新确保国有资产的保值增值由于所有者和管 理层追求目标存在差异所有者追求的是利润最大化而管理层 关心自己的利益如果没有适当的激励与约束机制极易造成代 理成本增加、预算软化和效率低下在这一点上杰森的分析表 明无论是公有产权还是私有产权都具有这一特性在如何建立 激励机制的问题上国内众多学者认为可通过管理层和职工入 股的方式建立相应的激励以此提高商业