证券保荐内核质量考评

1、股票承销内部审核工作简介及执业质量考核办法简介,二o一0年十二月,2,主要内容,中信证券内核工作简介 发行项目审核工作应把握的要点 保荐质量考核办法简介,3,中信证券内核工作简介,一、中国证监会针对内部审核工作所关注的问题 二、中信证券内部审核小组的定位 三、中信证券内部审核小组内部分工 四、中信证券内部审核工作模式 1、审核管理方式 2、审核程序与承销业务程序 3、审核工作参照的标准 4、工作底稿体系 五、中信证券内核工作流程图,4,一、中国证监会针对内核工作所关注的问题,1、工作内容问题-内部审核小组能否覆盖股票承销业务的全部过程，如项目立项、辅导、申报材料制作等阶段； 2、工作标准问题-

2、是否建立了质量评价体系以保证发行人和申报材料的质量； 3、工作程序问题-是否根据公司的股票承销业务程序制定审核程序，并认真贯彻实施该程序； 4、专业分工问题-引入全职专业的财务和法律人员； 5、客户选择问题-能否贯彻发行人评价体系，内核是否在项目选择过程中发挥作用； 6、业务积累问题-形成公司的长期客户群体，并为客户提供长期服务，同时形成知识和业务经验的积累。,5,二、中信证券内部审核小组的定位,1、揭示风险：投资银行业务所面临的风险主要包括三类：法律风险（政策风险）、操作风险和市场风险，内核小组目前主要负责揭示法律风险（政策风险）和操作风险。为公司推荐企业提供决策依据。 2、后台支持：内核小

3、组作为投资银行业务的后台支持，除了在保证申报材料的信息披露质量方面发挥作用以外，还应在公司投行业务流程标准化、制度和规范的制定以及业务资料和经验的积累方面提供帮助。 3、业务导向：审核程序结合业务流程制订，审核的重点、方式和标准会影响业务人员的关注点、操作模式和项目选择，因此，内核小组应充分了解公司投资银行业务发展战略，通过审核工作引导业务的开展。,6,三、中信证券内核小组构成及内部分工,1、内部审核小组的人员构成 中信证券目前内部审核小组成员包括三部分人员：风险控制部的人员（参加内核会议且负责审核） 、企业融资委员会的人员（参加内核会议但不负责具体审核）和外聘顾问（参加内核会议且负责审核），

4、同时增加了研究咨询部行业组的有关负责人作为内核小组成员或销售部人员（参加内核会议且提供行业分析报告），以强化内核小组针对企业股票发行进行全方面的了解和认识。 2、公司内部审核工作的职责权限,公司内核会议,分析决策风险,风险控制部 内核工作小组,揭示潜在风险,项目组成员,披露风险,7,三、中信证券内部审核小组的内部分工,3、内部审核小组的内部分工,内核小组,财务审核组 由部分风险控制部人员和2名外部顾问组成； 负责申报材料财务相关问题的审核； 关注发行人财务状况、趋势和潜在的风险； 为项目组的业务成员面临的财务问题提供解决建议。,非财务审核组 由部分风险控制部人员和2名外部顾问组成； 负责申报材

5、料非财务相关问题的审核； 关注发行人经营状况、业务发展趋势和潜在的风险； 为项目组的业务成员面临的非财务问题提供解决建议。,综合组 材料的接收并办理相关登记手续； 安排项目审核人员； 安排内核小组会议，并负责会议记录； 准备内核会议文件； 起草和准备推荐意见和内核反馈意见； 内核档案管理和工作量管理。,8,四、中信证券内部审核工作模式,1、审核管理方式,审核管理制度,审核工作程序 立项意见、了解改制方案、检查辅导、审核申报材料,审核质量标准 发行人评价体系、改制工作程序、辅导工作程序、申报材料质量标准,业务工作底稿体系,材料支持,材料支持,9,四、中信证券内部审核工作模式,2、审核程序与承销业

6、务程序 审核程序参照业务操作程序制订； 审核工作渗透至投资银行业务的几个关键控制点,项目选择,项目立项,改制重组,改制辅导,辅导验收,材料申报,发行审核,发行上市,提供立项意见,投行业务流程,了解重组方案,检查辅导结果,审核申报材料,审核流程,具体程序将制订有关细则,跟踪回访,10,四、中信证券内部审核工作模式,3、审核工作参照的标准 立项阶段：,项目组提供 企业基本情况 企业规模指标； 经营业绩指标； 企业的依法经营情况； 公司的组织构架； 企业的行业排名等 可能的障碍。,向通道委员会提供 立项建议 立项意见； 潜在风险。,研发部的初步 行业分析报告,发行人评价体系,销售部的初步 市场分析报

7、告,参照标准,立项意见,提供资料,敦促提供,11,四、中信证券内部审核工作模式,3、审核工作参照的标准 改制阶段：,项目组对 企业进行改制 协助企业制定改制方案； 协助企业完成改制程序； 制作有关材料，如会议纪要、备忘录和工作底稿； 汇报改制过程存在问题和解决方案。,内核小组了解 改制方案 了解改制过程存在的问题； 调阅改制过程中的有关文件； 参与协调会和有关会谈（参与会谈但不发表意见）。,有关法律法规,发行人改制流程,改制工作底稿,参照标准,了解改制,提供资料,12,四、中信证券内部审核工作模式,3、审核工作参照的标准 辅导阶段：,项目组对 企业进行辅导 制定辅导方案； 完成辅导工作； 制作

8、有关材料，如会议纪要、备忘录和工作底稿； 汇报辅导过程存在问题和解决方案。,内核小组检查 辅导工作 对辅导存在问题提供建议； 调阅查阅过程中的有关文件； 参与协调会和有关会谈（参与会谈但不发表意见）。,有关法律法规,发行人辅导流程,辅导工作底稿,参照标准,辅导检查,提供资料,13,四、中信证券内部审核工作模式,3、审核工作参照的标准 申报阶段：,项目组提供 企业申报材料 企业正式申报材料； 工作底稿目录； 发行工作总结； 反馈意见及其答复； 复核意见和核查意见。,内核小组提供 审核意见 内核意见； 潜在风险。,研发部的 行业分析报告,申报材料质量标准,销售部的 市场分析报告,参照标准,审核意见

9、,提供资料,敦促提供,工作底稿体系,14,四、中信证券内部审核工作模式,4、工作底稿体系 形成完整的工作底稿体系和填报标准（目前公司项目存档的主要资料为申报材料）； 项目工作底稿是申报材料和招股文件制作的基础； 工作底稿制作体系的形成有利于项目操作的标准化、程序化和规范化； 项目工作底稿是体现公司是否勤勉尽责的主要依据； 项目工作底稿的管理制度应细化处理。,15,五、中信证券内核工作流程,中信证券内核工作流程图,16,发行审核过程中的要点问题,发行审核有关的法律法规,公司法； 证券法； 股票发行与交易管理暂行条例； 股票发行审核委员会条例； 中国证监会股票发行审核程序； 股票发行上市辅导工作暂

10、行办法。,17,发行审核过程中的要点问题,与改制上市有关的法律法规,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（招股说明书）； 公开发行证券公司信息披露编报规则；（注意与房地产企业有关的10、11号） 有关通知； 审核备忘录。,18,发行审核过程中的要点问题,发行审核最关心的四个方面,公司治理结构 财务资料的真实性 公司可持续发展前景 信息披露的完整性,19,发行审核过程中的要点问题,中国证监会对ipo企业的规范要求,“先改制后发行”，改制运行一年以上。 产权关系明晰。 独立性与完整性：拟上市公司实行业务、资产、人员、机构和财务等五方面“五分开”。 规范的核心：避免同业竞争减少并规范关联交易。

11、公司治理：要求初步建立公司治理的基础。,20,发行审核过程中的要点问题,发行上市条件中的有关问题,公司法第137条的有关规定（发行条件） 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上（不依据批文，而按实际募足的部分计算，主要对定募公司） 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。（主要看最近一年经审计的报表中，有否支付股利的行为） 公司在最近三年内财务会计文件物虚假记载。（由律师发表意见） 公司预期利润率可达同期银行存款利率。,21,发行审核过程中的要点问题,发行上市条件中的有关问题,公司法第152条的有关规定（上市条件） 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。 公司股本总额不少于人民币

12、五千万元。（发行后） 开业时间三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业贪污改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 持有股票面值达人民币一千元以上的股东不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。 公司在最近三年内无重大违法行为（主要包括：（1）发起人出资不实；（2）不正当发行股票；（3）发起设立没有履行正常的审批程序。等等），财务会计报告无虚假记载。,22,发行审核过程中的要点问题,公司设立方式,发起设立:由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。

13、 募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。 有限责任公司依法变更为股份有限公司。,23,发行审核过程中的要点问题,公司股权转让应注意的问题,股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 涉及国有企业股权应得到国有资产有权部门的核准。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 股东发生变化后，应当到工商部门办理出资人变更登记手续。,24,发行审核过程中的要点问题,发起人问题,发起人人数为五人以上

14、，目前证监会内部掌握为5-50人。 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；关注税的问题，发起人的资产涉及税的问题时，损害公司的利益，结果由发起人负责。 半数以上的发起人在中国境内有住所：中国境内包括香港、澳门。 工会和职工持股会不能作发起人。,25,发行审核过程中的要点问题,批准及登记,必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准：一些省会城市如：南京，是国务院批准的副省级级别，其批准文件有效。 必须在国家工商局或省级工商局登记注册。 公司经营涉及特许经营权的，要在设立前办好有关特许经营权的批准或转移手续,26,发行审核过程中的要点问题,出资及注册

15、资本,出资 货币 实物 工业产权 非专利技术 土地使用权 允许适当比例的债权出资 以股权出资组建控股公司上市需经国务院批准,27,发行审核过程中的要点问题,出资及注册资本,注册资本 股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（对于一些历史遗留问题：如公司成立时，没有募足股本，但注册时用的批文中的原定股本。证监会认为，只要上报材料前，有文件证明已补足，可认可。） 股份公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 注意的问题：缴纳股款并办理财产权转移手续,28,发行审核过程中的要点问题,公司独立性,人员独立 上市公司的董事长原

16、则上不应由股东单位的法定代表人兼任：原则上掌握，不硬性解除双重任职，同时认可股份公司内董事长兼职总经理。 经理副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职。 财务人员不能在关联公司兼职。 人员独立：股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。要求公司独立人事档案管理（自建档案或委托人才交流中心代管），董事、监事人员可依个案酌情处理,29,发行审核过程中的要点问题,资产完整 股份公司与控制人产权关系明确，控制人注入股份公司资产和业务独立完整，控制人出资足额到位并完成相关的产权变更； 股份公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、商标、非专利技术等资产

17、； 股份公司拥有独立的独立的采购、生产和销售系统； 不存在控制人违规占用股份公司资金、资产及其它资源的情况； 减少关联交易：无法避免的关联交易，应按照市场原则订立相关的关联交易合同，并在公司章程中确立关联人的回避制度。 避免同业竞争：存在同业竞争是发行上市的一大障碍。对于是否存在同业竞争不在于形式和解释的不同，关键在于是否存在市场上竞争,公司独立性,30,发行审核过程中的要点问题,公司独立性,财务独立 设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 独立在银行开户，不得与控股股东共用 一个银行帐户。 独立纳税。关注独立纳税时，要同时关

18、注合法纳税，对于股份公司的税收优惠政策的合法性要进行审核。 股份公司独立作出财务决策，不存在控制人干预股份公司资金使用的情况。,31,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,公司独立性,业务独立 主营业务突出：即发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不低于50%； 募集资金投向与主营业务相关； 原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议,32,发行审核过程中的要点问题,公司独立性,机构独立 控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。 控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行

19、上市公司生产经营活动。 拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。,33,发行审核过程中的要点问题,公司独立性,除了“五独立”以外与独立性有关的其他问题 以股东名义订立合同； 股东占用发行人资金； 为股东担保； 生产经营严重依赖股东等 。 这些问题要在辅导期内解决干净,34,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,关联交易 股份公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 股份公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

20、关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 股份公司的资产属于公司所有。股份公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。股份公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以股份公司名义的借款转借给股东单位使用。,35,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,公司在发行上市前，不应存在以下关联交易 股东通过垄断业务渠道，干预公司经营； 公司依托、委托控股股东进行采购、销售，不拥有独立决策权； 主要原材料及销售依赖股东及其控股企业； 资金资产或核心技术被

21、控股股东及其关联股东及其控制的法人企业占用； 公司与控股股东及其关联股东及其控制的法人企业存在经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为。,36,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,控股股东与股份公司的关系 作为股份公司的控股股东具有独立的法人资格，在法人地位上与股份公司平等。股份公司成立后，作为控股股东，根据公司法和股份公司章程参加股东大会，推荐候选人并选举股份公司董事会董事，通过董事会实现对股份公司的管理与决策，而不干预股份公司正常的经营活动。同时，如控股股东作为国有法人股股东将依法行使股东的其他权利并履行相应的义务

22、。 控股股东对股份公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的股份公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不应利用资产重组等方式损害股份公司和其他股东的合法权益，不应利用其特殊地位谋取额外的利益,37,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,控股股东与股份公司的关系 控股股东对股份公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不应对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不应越过股东大会、董事会任免

23、股份公司的高级管理人员 ； 股份公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不应直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。,38,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,控股股东与股份公司的关系 控股股东或实际控制人应避免出现最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70）或资不抵债，且最近一年的合并利润表反映为微利甚至亏损的情况。 控股股东或实际控制人避免与股份公司之间发生巨额债务，否则控股股东或实际控制人须制定可行的偿债方案，并报证监会发行部备案。

24、 其他（控股股东对外投资问题等）,39,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,公司治理 公司的股东大会、董事会及监事会依照各自的议事规则规范运作；制订总经理工作细则并据此规范运作。 聘请独立董事，在人数上达到中国证监会的有关规定，即上市前不少于三分之一；在人选上，尽可能考虑不同的专业领域，如财会、法律、管理、房地产行业等，同时还应考虑其能否在公司发行审批过程中对公司有所帮助。明确独立董事在公司治理中的职责和权利，参与财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式。 公司董事会建立薪酬、战略、审计、提名考核等必要的专业委员会，以保障决策的科学有效。成员亦可以考虑聘请外部专业人员。

25、,40,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,公司治理 公司的股东大会、董事会及监事会依照各自的议事规则规范运作；制订总经理工作细则并据此规范运作。 聘请独立董事，在人数上达到中国证监会的有关规定，即上市前不少于三分之一；在人选上，尽可能考虑不同的专业领域，如财会、法律、管理、房地产行业等，同时还应考虑其能否在公司发行审批过程中对公司有所帮助。明确独立董事在公司治理中的职责和权利，参与财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式。 公司董事会建立薪酬、战略、审计、提名考核等必要的专业委员会，以保障决策的科学有效。成员亦可以考虑聘请外部专业人员。,41,发行审核过程中的要点问题

26、,规范运作中应注意的几个重要方面,连续计算经营业绩的问题 主要发起人为国有大中型企业的，经营业绩可以连续计算：主要发起人为第一大股东、且持股30%以上，业绩可以连续计算。如有两家发起人同样持股30%以上，则业绩重新计算。 有限责任公司变更为股份有限公司的，经营业绩可以连续计算。（有限公司改制为股份公司，有限公司与股份公司合并计算的经营业绩不满三年的，如有限公司的大股东是国有大中型企业，业绩可以追溯到有限公司前。） 近三年公司的业务和管理层发生重大变化的业绩不能连续计算。,42,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,连续计算经营业绩的问题 如能证明主要发起人为企业化经营的国有

27、事业单位，业绩可以连续计算。企业化经营的含义是：依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明；国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏；执行企业的财务制度和税收制度。 改制前原企业近三年存在亏损的，应按照经营业绩来源于同一经营业务、同一经营资产、同一经营管理队伍的要求确定是否能够连续计算经营业绩。 中外合资企业、具有法人资格的中外合作企业、外资独资企业依法变更为股份公司，业绩可以连续计算。,43,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,募集资金运用 募集资金投入项目是否经过充分论证，预期效益良好。 需要到有关部门进行立项的项目，是否业经有关部门批准。（如有可研

28、报告的批复最好；房地产类企业立项按建设部或各地建委的要求取得有关批文。） 筹资计划与投资项目的资金需要是否相匹配。 募集资金运用的审核主要依据可研报告，行业性的专业机构出具的可研报告更具说服力。,44,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,募集资金运用的几个问题： 项目法人：如项目法人仍是发起人，应将项目法人变更到股份公司名下； 信息披露：根据立项批文中数据，充分披露项目数据。如与他人合资的项目，详细披露对方的经营情况及出资情况，同时，要重点关注是否有对项目的控制权； 涉及的关联交易要充分披露； 如发行时，批文已过一年，还要披露当前的市场、风险、障碍、项目是否仍可行等等情况

29、； 特殊行业：对于一些需要由相关管理部门批准的生产经营活动，由于期特殊性，可能在上报材料、甚至发行前都未获得批准证书，例如医药行业，某种药号的批准。此种情况属于特别风险提示，要全面披露以后各个环节可能出现的风险及障碍,45,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,国有股权界定问题 首次申请发行的国有股份公司，应提供国有股权设置的批复文件； 首次申请发行的非国有股份公司，凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设置的批复文件； 公司设立后，国有股权发生了变动，应提供变动后的国有股权设置的批复文件。,46,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重

30、要方面,对外投资问题 1、公司向其他有限公司、股份公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产额的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 2、发行人本次发行募集资金用于对外投资，若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的50%，应调整对外投资项目； 3、发行人累计对外投资额合净资产按最近一期期末经审计的合并报表数据计算。 股份公司控股股东对外投资应遵循1、2、3规定。,47,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,环境保护问题 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力（主要是火力发电）、建材、造纸、酿酒、制药、纺织

31、、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出文。,48,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,信息披露关注的问题 风险因素； 担保； 募集资金的使用； 重大诉讼事项； 大股东的股权质押问题,49,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,中国证监会关注的拟发行公司存在的重大风险问题 有证据证明拟发行公司或推荐人在申报过程中不诚信，且出现影响恶劣的不良劣迹，加之发行人资产质量和业绩较差，或募股资金投向及发展前景不佳，因此综合判断有充分理由合理怀疑拟发行公司资产质量和业绩的真实性及其上市后对投资者保护的充分性。 拟发行公司缺乏明确的主营业务（主营业务收入占总收入的

32、50%以下），且正在进行的业务、产品或将要发展的业务、产品缺乏确定的市场，或市场占有率呈持续下降趋势。 拟发行公司申报两个会计年度内出现控股股东和管理层重大变化，且重组前后盈利相差悬殊，重组后尚未形成稳定业绩。,50,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,中国证监会关注的拟发行公司存在的重大风险问题 拟发行公司申报两个会计年度内出现控股股东和管理层重大变化，且重组前后盈利相差悬殊，重组后尚未形成稳定业绩。 拟发行公司在过去两个会计年度内业务发生重大变化，或开拓的新业务在管理、技术和市场等方面存在重大不确定因素。 拟发行公司的主要财务指标（主要是净资产收益率、利润总额、每股利

33、润、经营活动现金净流量等）出现重大异常（如增减幅在50%以上），或存在金额重大的应收账款、存货，或存在金额巨大的非经常性损益、重大或有负债，或发行前一年末资产负债率接近70%。 拟发行公司存在复杂的关联关系且发生重大的关联交易，且有充分理由合理怀疑其关联交易显示公平，在决策上存在缺陷。,51,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,中国证监会关注的拟发行公司存在的重大风险问题 拟发行公司不拥有所经营业务的独立商标、核心技术的所有权或依赖他人提供重要的生产经营核心技术、依赖股东单位或关联方提供原材料或销售产品，并且有理由怀疑上述事项直接影响拟发行公司的资产或业绩的真实性。 本次

34、发行募集资金投向与主营业务不相关的业务，导致净资产收益率大幅下降的可能，或在较长时期内存在其它财务指标恶化的现象。 拟发行公司存在为股东及关联方提供担保、拆借或被人占用资金或资产，且有充分理由怀疑因此将严重影响公司资产和业绩的真实性。,52,发行审核过程中的要点问题,规范运作中应注意的几个重要方面,中国证监会关注的拟发行公司存在的重大风险问题 拟发行公司存在或可能存在重大诉讼、仲裁或处罚事项，或存在因重大安全隐患、自然灾害、环保等因素引致的重大风险，且有充分理由怀疑拟发行公司将因此而丧失发行上市条件。 拟发行公司目前或未来的业绩严重依赖财政补贴、非经常性损益等，且有充分理由怀疑一旦失去这些非经常性收入，拟发行公司将难以满足发行条件或难以持续稳健地经营下去。 其它显然影响拟发行公司资产质量和业绩的真实性，以及存在其他显然不适宜公开发行上市的因素。,53,发行审核过程中的要点问题,审核中有关财务方面的依据及要点,54,保荐执业质量考核暂行办法简介,办法出台的背景 1、2000年曾组织评选“信誉保荐”，曾组织6个考评主体，搞出近百条标准，力图评出市场信誉