北京电大财务案例研究作业1

1、作业讲评1 一、单项案例分析 (35分) 据报道科龙电器(000921.sz)的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天(8日)，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。 科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独董。 2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。 然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。他们对本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项

2、所做的专项说明的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。 独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。 他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝

3、试跟进该事项，但工作受到限制。 试根据有关教材中关于独立董事的有关内容及其他资料对上述案例进行分析。 二、 综合案例分析（65分） 根据所学基本理论对教材59页案例进行分析。 一题答案：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影

4、响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。根据以上内容，我认为该案例存在以下问题：1、科龙电器的这三位独立非执行董事没有充分履行其职责。（1）陈庇昌、李公民、徐小鲁这三位独立非执行董事尽管在4月28日的科龙电器董事会会议上提出了“异议”，在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职理由，并同时指出了工作中存在的三个问题。但他们齐齐提出辞呈、放弃职责，这种做法是对中、小股东的不负责任。他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独立董事，对公司的情况非常了解，他们的一起离职导致了科龙电器股价再次大幅下跌9.29%，致使中、小股东的

5、利益再次受到损害。（2）独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见未做出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。这说明，问题其实早就存在，而他们并没有尽早提出，同时也证实了他们并未充分履行自己的职责，在重大事项中存在遗漏。2、我国对于上市公司独立董事制度的法律法规还存在一定的缺陷。通过科龙电器这三位独董一起提出辞呈，我们可以很明显的看出这点。相关法律条文并没有在这方面做出明确规定和制约，责权利规定不清楚，处罚也不明确。3、独立董事的个人素质也是非常关键的一方面。从以上案例可以看出，三位独立非执行董事的集体离开带给我

6、们的启示是，公司不应该只要求独董们的能力与经验，更应该重视他们的职业道德和职业精神。4、根据以上存在的问题，可以提出一些建议：（1）上市公司独立董事在受聘期间要做到工作业绩公开化，要建立监督机制。（2）上市公司独立董事还要进行组织培训，以提高个人素质。（3）要完善相关法律法规，明确有关规定，弥补缺陷。如：法规中应规定上市公司独立董事在受聘期内提出辞职要有严格的审批程序，并且在工作未交接清楚前不能离职，对独董辞职的人数也要有明确的规定。想解决当前独立董事制度出现的问题，首先是改造独立董事的任免办法，使之独立于控股股东和高级经理的意志。如英美等国的董事(包括独立董事)由董事会中的提名委员会来提名，

7、而提名委员会的大部分成员是独立董事，通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员，只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。而为了保持独立董事的稳定，香港联交所创业板上市规则规定，独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。（4）独立董事应当取得合法的激励，同时强化约束，对他们为公司欺诈摇旗呐喊甚至直接参与公司欺诈的行为绳之以法，让风险和收益对称。二题答案：本分析基于筹资者主体进行分析的。作为中国广东核电集团有限责任公司的债券筹资发行方。我所观注的是本次的筹资成本及筹资风险。基于本人对债券融资的基本认识，公司债券是公司为了筹集资金而发行的,债券

8、融资作为一种主导的融资方式其利弊是明显的。主要从以下四个方面进行分析：第一、债券筹资规模决策分析筹资规模,即筹资数量,合理的筹资数量,即可以降低资金成本,又能满足企业的需要。企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为如果债券筹资规模过小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展；而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。首先该案例中债券发行规模是人民币25亿元整，筹资资金是用于归还发行人为岭澳核电站项

9、目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设。岭澳核电站项目是国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一，根据案例分析材料分析这项工程将为该企业带来良好的经济效益。其次该企业的获利能力与偿债能力通过资料分析可知，她的主承销商和担保人为国家开发银行，作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任担保，因此到期本息的偿付有足够的保障。净资产负债率也称为产权比率、债务股权比率，反映由债权人提供的资本与股东提供的资本的相对关系，反映证券经营机构的基本财务结构是否稳定。净资产负债率高，是一种高风险、高回报的财务结构；净资产负债率低，则是一种低风险、低回报的

10、财务结构。根据资料计算得出,该企业的净资产负债率为76.8%,销售净利润率为27.84%,也同时证明了该企业有足够的偿债能力。第二、债券筹资期限的分析企业在债券筹资期限方面，存在着债券成本与债券风险的矛盾，债券期限长短各有利弊。决策者应加以权衡利弊后作出决策。解决债券偿还期的确定问题，应注意以下各因素：1、投资项目的性质。不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，该案例中的投资项目主要是岭澳核电站项目，因此期限要长一些。该案例中债券期限是7年，且上市前可协议转让、上市后可自由买卖，说明其具有较强的流动性。2.、要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。该案例中的还本付息方式是单利，每年付息一次，最后

11、一期利息随本金一并支付。3、要有利于降低债券利息成本。在市场利弊形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。4、要考虑债券交易的方便程度即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通顺畅，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将其持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿。该案例中的债券上市前通过承销商在原销售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。目前我国的证券市场较为完善，为债券的上市提供了较好的条件。第三、债券筹资利率策略企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性

12、强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。该案例中债券利率是按照固定年利率为4.12%，高于同期储蓄存款利率水平。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字2001第017号文评定本期债券信用等级aaa级，是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性质，信用风险很小。因此本期债券的偿付有很好的保障。第四、清偿方式的选择清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。该案例中的清偿债务方式是每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。尽管本金一次偿还在一

13、定程度上有损于财务稳健原则，但相对其他方式而言，该方式现值最低。总之，从筹资成本上来看，发行债券对我方是最有利的；从清偿方式来看，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险，但是，国家对用户用电调价的方式会使本企业未来将有巨大而稳定的现金流入，因此到期本息的偿付有足够的保障。尽管本金一次偿还在一定程度上有损于财务稳健原则，但相对其他方式而言，该方式现值最低。综合以上各方面的分析，该债券的发行前景看好。本分析是基于投资者为主体进行的。分析的理论依据是投资收益与风险理论。（一）投资收益的定义投资收益是指企业在一定的会计期间对外投资所取得的回报。投资收益包括对外投资所分得的股

14、利和收到的债券利息，以及投资到期收回在或到期前转让债权得款项高于账面价值的差额等。投资活动也可能遭受损失，如投资到期收回的或到期前转让所得款低于账面价值的差额，即为投资损失。投资收益减去投资损失则为投资净收益。随着企业握有的管理和运用资金权力的日益增大，资本市场的逐步完善，投资活动中获取收益或承担亏损，虽不是企业通过自身的生产或劳务供应活动所得。却是企业利润总额的重要组成部分，并且其比重发展呈越来越大的趋势。(二)证券投资风险定义。 风险是指对投资者预期收益的背离，或者说是证券收益的不确定性。 证券投资的风险是指证券的预期收益变动的可能性及变动幅度。与证券投资相关的所有风险称为总风险，总风险可

15、分为系统风险和非系统风险两大类。 (三)风险与收益的关系 一般地说，风险较大的证券，收益率相对较高；反之，收益率较低的投资品，风险相对也较小。证券投资的收益与风险同在，收益是风险的补偿，风险是收益的代价。二、分析过程.该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。因此，投资者者能够获得较高得利息收入。但是现行企业债券管理办法规定：企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%，该债券4.12%是高于利率40%了（银行利率为2.25

16、%）该债券收益水平较高。付息方式分析还本付息方法：该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一次还本。即形式为单利，本质为复利，可提高该债券的实际收益水平。流动性分析该债券上市前协议转让，上市后可自由买卖，具有很强的流动性，从机会成本角度分析，可提高债券的收益水平。分析从以上对各种收益率的计算我们可以看出，影响债券投资收益的最直接的因素莫过于利息的差别了。同时发行的债券，因不同的名称，其认购者的利率是不同的；流通市场的同一时点上各种不同的债券，其利率也各不相同。形成利率差别的主要原因是：利率、发行者的信用度和流动性等。1、利率不同而导致的实际收益率的差别。因为各种债券发行者对筹措至尽成本的看法不

17、同以及筹措资金紧迫性的差异，发行债券的利率也就不同。2、发行者的信用程度的不同，使不同的债券有不同的市场利率。所谓债券发行者的信用，是指发行者能否按规定支付本息。信用程度高的发行者发行的债券，发行利率可能相对低一些。3、债券的流通性不同，也会引起债券市场利率的差异。一般来说，流通性高的债券，利率较低，流通性低的债券，利率较高，如国债是流通性较高的债券，所以它的利率相对就要低一些。三、投资风险分析1、投资期限该债券的投资期限为7年，投资期限较长，不确定性较高，因而风险较高。2、利率变动分析因该债券期限较长，利率变动的可能性较大。若购入该债券后进入加息周期（通道），有可能遭受投资损失。3、担保人分

18、析该债券的担保人为国家开发银行（政策性银行），因而该债券基本不存在无法偿还的可能性，偿 还风险较低。4、总结广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集团，发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前正处于安装调试的高峰期，根据案例资料分析，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。 蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈

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23、蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿

24、薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆莂蒆螈节芈蒅羀肄芄蒄肃羇薂蒃螂膃蒈蒂袅羅莄蒂羇膁芀蒁蚇羄膆薀蝿腿蒅蕿袁羂莁薈肃膈莇薇螃肀芃薇袅芆腿薆羈聿蒇薅蚇芄莃蚄螀肇艿蚃袂节膅蚂羄肅薄蚁螄袈蒀蚁袆膄莆蚀罿羆节虿蚈膂膈蚈螁羅蒆螇袃膀莂螆羅羃芈螅蚅膈膄螅袇羁薃螄罿芇葿螃肂肀莅螂螁芅芁莈袄肈膇莈羆芃蒆蒇蚆肆