公司治理学课件7-15章

1、公司治理学,普通高等教育“十五”国家级规划教材,“国家级优秀教学成果二等奖”教材,第七章证券市场与控制权配置：走向成熟,学习目的 关键词 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 第二节公司并购与公司剥离 第三节证券市场监管 第四节强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市,第七章证券市场与控制权配置：走向成熟,学习目的 1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系； 2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容； 3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。 关键词 证券市

2、场 控制权配置 市场监管 信息披露,第一节股票价格、资本市场与控制权配置,一 、证券市场在控制权配置中的作用 概述 中国实践,二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进,三、资本结构、资本市场与控制权配置 【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场 要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有

3、股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。,第二节 公司并购与公司剥离,一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变,二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析,【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账大案国际内审协会主席威廉毕绍普 毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董

4、事，他们不受雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会，于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账 毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公正性。,第三节 证券市场监管,一、中国证券市场的发展、监管与公司治理 发展过程 存在问题,二、中国的证券市场监管 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中国上市公司

5、治理准则,【网络链接7-2】史美伦的监管新政 自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是监管时代的开始。 史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市，强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质量。 与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露和事

6、后追究”的监管制度，发行监管工作要着力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保障,三、美国的监管改革与启示 （一）中介机构监管改革 （二）证券市场监管改革 （三）法律调整,第四节 强制性信息披露,一、信息披露理论 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的价值 （三）信息披露的目标,二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露,【案例7-2】 江苏琼花信息披露不当遭谴责 江

7、苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首批上市企业之一，在首次公开发行股票上市公告书中没有如实披露有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未在2004年6月18日刊登的首次公开发行股票上市公告书中如实披露：（1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日，公司将1

8、000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日，江苏琼花按深交所要求刊出关于国债投资情况的公告，同日深交所作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开谴责的决定。,三、信息披

9、露质量及其发展方向 （一）信息披露的质量 （二）信息披露的发展方向,【本章小结】 本章通过对证券市场与外部治理的关系、公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的分析，对证券市场这一重要的外部治理机制进行了综合探讨。控制权配置是公司治理中的重要环节。而控制权配置需要通过证券市场来进行，在此过程中，公司重组与强制性信息披露（如要约收购）均发挥着重要的作用。证券市场作用的发挥，离不开政府的有效监管和干预（在证券市场监管一节中，我们介绍了美国近期监管改革的实践）。 另外，本章在对证券市场进行理论分析和实践探讨的基础上，也对其未来发展提出了一些方向展望，如怎么发展能够给好的公司治理以奖励的证券市

10、场、如何提升公司信息披露的透明度等。,【复习思考题】 1. 如何通过股票价格来判断资本市场效率？为什么要进行股票价值评估？ 2. 兼并与收购的含义是什么？企业有哪些主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?,案例讨论题,大港油田的买壳上市 大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集团）、天津大港油田重油公司（简称重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份有限公司（简称港联股份）。1998年，大港油田已具备了买壳上市的条件。

11、,一、买壳过程 1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。 2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就爱使股份公司章程的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据爱使股份公司章程第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据爱使股份公司章程第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日，总持股比例达10.0116%，达到了公司法所规定的提请召开临时股东会

12、的10%的要求。,二、买壳后的调整 1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。 2、重新调整了爱使股份经营机构，来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。 3、12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25万元。并重定主营业务方向。,三、买壳后的效果 1、融资效果较好。2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。 2、获得税收优惠。上市

13、公司的所得税为15%，而一般企业为33%，相差18%，按每年税前利润2700万元，每年可获486万元的税收优惠。 3、股份增值。通过注入优质资产，爱使股份股票已上升24%。 4、显著的广告效应。 5、调整了公司的产业结构。公司的主营业务逐步转型为信息、环保、能源等产业。,讨论问题： 在公司治理的外部治理机制中，通过外部接管改造经理层，进而改变公司业绩，是一个重要的内容。大港油田通过买壳上市，实现了资本的扩张，提高了业绩。 1公司业绩的提高是不是表明了中国证券市场的外部治理机制在有效地发挥作用？ 2如何使证券市场这一外部治理机制发挥作用？,第八章 银行治理：从治理者到被治理者,学习目的 关键词

14、第一节 商业银行与公司治理 第二节 商业银行治理的一般性分析 第三节 我国的银行治理及其改进 复习思考题 案例讨论题：住友银行：本部分权制,第八章 银行治理：从治理者到被治理者,学习目的 1.了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球范围内的差异性特征； 2.理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特点； 3.能结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行公司治理问题 关键词 商业银行 银行治理,前言 在20世纪90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业的

15、关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司治理问题的主要特征 。,结构安排 第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业银行的“治理者”角色； 第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银行的“被治理者”角色； 第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。,第一节 商业银行与公司治理,商业银行在公司治理中的角色 银行作为债权人对公司治理的参与 银行作为股东对公司治理

16、的参与,一 、商业银行在公司治理中的角色,1.专家式债权监督 股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的监督，结果股东的利益受损。 债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。 Grossman 加州公职人员退休系统(CalPERS)的公司治理市场原则等。,二、公司治理原则的层级体系(续),4金融机构层次的公司治理原则 金融机构为了管理与规范上市公司,制订了公司治理原则如著名的Cadbury报告，就是由伦敦证券交易所参与制订的。 5企业层次的公司治理原则 一些大型的跨国企业为了规范公司治理行为也积极从事公司治理原则的制定如美国通用汽车公司的通用汽车公司董事会公司治理准则等.,第二

17、节 公司治理评价： 治理实践的呼唤,一、公司治理评价的根源：两权分离 二、公司治理评价：公司治理研究的趋势 三、国内外公司治理评价的进展,一、公司治理评价的根源：两权分离,评价的思想源远流长，可以说自从人类有了生产活动便产生了评价的意识。 真正意义上的评价是19世纪中后期现代公司制度出现以后，公司的所有者为了强化对其资本所有权的控制而提出来的。 现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此而产生的委托代理关系，是公司治理评价产生的根本原因。,委托代理机制下作为公司的股东必然要关心其投入资本的价值以及公司的绩效。 由于公司治理对公司绩效的决定性作用，现在越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而

18、且更加关注作为公司价值源泉的公司治理结构与治理机制的质量。 对公司治理的质量进行评价成为股东的客观要求。国外正是基于委托人投资者的客观需求而产生了公司治理评价的。,二、公司治理评价：公司治理研究的趋势,国内外许多专家从不同角度探讨了公司治理的理论与实践，并对公司治理实务产生了积极的影响。 公司治理的研究经历了从公司治理基础理论研究、公司治理操作研究、公司治理的实证研究 以及公司治理评价研究等. 为了满足投资者、政府监管部门以及上市公司对公司治理质量信息的需求,近几年许多学者以及研究机构将对公司治理的研究集中在公司治理的评价上。,三、国内外公司治理评价的进展,（一）公司治理评价在国外的实践 （二

19、）中国公司治理评价的提出 （三） 南开大学公司治理研究中心公司治理评价研究的进展,（一）公司治理评价在国外的实践,标准普尔公司于1998年推出了适合英美治理环境的公司治理服务系统； 1999年戴米诺推出了适合于欧洲治理环境的公司治理评价系统； 2000年亚洲里昂证券推出了适合亚洲公司治理环境的里昂公司治理评价系统； 另外还有美国机构投资者服务公司的公司治理状况数据库、布朗斯威克（Brunswick Warburg）、公司法协会与公司治理（Institute of Corporate Law and Corporate Governance）、信息与信用评级（Information and Cr

20、edit Rating Agency）、泰国公司治理评价系统以及韩国公司治理评价系统等。,由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价标准以及评价方法等与公司治理的环境密切相关，因此没有一个能够适应于任何国家或地区的统一的评价系统。 标准普尔以OECD公司治理准则、美国CALPERS等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者从法律基础、监管、信息披露制度以及市场基础四个方面予以考核；后者包括所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维度的评价内容。关注的是宏观层面上的外

21、部力量以及公司内部治理结构与运作对于公司治理质量的影响；,戴米诺则以OECD公司治理准则以及世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系，从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能三个维度衡量公司治理的状况，重视公司治理环境对公司治理质量的影响，特别强调接管防御措施对公司治理的影响； 里昂证券评价系统从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况，注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护，强调公司的社会责任。,（二）中国公司治理评价的提出,不同的评价系统有不同的适应条件，中

22、国上市公司的治理环境及其发展状况与国外有很大的差别，因而直接将国外评价系统移植到国内必将产生水土不服现象。只有借鉴国际经验，结合中国上市公司所处的法律环境、制度环境、市场条件以及上市公司本身的发展状况，设置具有中国特色的上市公司评价指标体系，并采用科学的方法对上市公司治理状况做出准确、客观的评价，才能正确反映中国上市公司治理的状况。,中国上市公司治理的质量如何？ 股东及其它利益相关者的利益是否得到了有效的保护？ 何种治理模式更适合中国上市公司治理环境？ 如何规范股东大会以及怎样才能确保上市公司的独立性？ 上市公司的股权结构如何配置更有利于提高公司绩效？ 董事会如何运作才能形成完善的决策与监督机

23、制？ 采用何种激励与约束机制才能有效降低代理成本、并促使代理人为公司长期发展而努力？ 如何建立完善的信息披露制度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制才有利于公司绩效的提高？ 决定上市公司治理质量的主要因素有哪些？公司治理的质量与上市公司绩效间的关系如何等。 解决上述问题的核心是建立一套适应中国上市公司治理环境的公司治理评价系统，,（三） 南开大学公司治理研究中心 公司治理评价研究的进展,南开大学公司治理研究中心致力于开展公司治理实务的研究，从1999年起实施了公司治理评价的“三步走”战略。 第一步就是开展中国公司治理原则等公司治理实务研究，并于2001年率先提出并制定了中国公司治理原则，被中

24、国证监会与国家经贸委联合推出的中国上市公司治理准则以及PECC(太平洋经济合作理事会)制定的东亚地区治理原则所吸收借鉴，该成果获“教育部第三届社会科学优秀成果奖一等奖”等奖项，为建立公司治理评价指标体系奠定了坚实的基础.,在制定公司治理原则的基础上，结合中国上市公司治理环境的特点建立了中国公司治理评价指标体系。该体系从“控股股东行为”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”以及“利益相关者”六个方面，衡量上市公司的治理状况，可以客观地对“好的”公司治理与“不好的”公司治理进行评价。,在建立公司治理评级指标体系的前提下，中心成员经过系统的规范研究与实证研究，建立公司治理评价标准，并采用

25、科学的方法构建公司治理指数模型，并以对上市公司治理状况的调查为依据，运行公司治理指数，并于2004年2月22日在人民大会堂正式推出“中国公司治理评价报告”。这标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。,第三节 中国公司治理评价指数设计与应用,一、中国公司治理评价指数的作用 二、中国公司治理评价指标体系 三、中国上市公司治理评价标准 四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分 五、中国上市公司治理的状况分析,一、中国公司治理评价指数的作用,1加强监管 2指导投资 3强化信用 4诊断控制,二、中国公司治理评价指标体系,（一）股东权益与控股股东行为 1.股东大会 2.上市公司独立性 3.中小股

26、东权益保护 4.关联交易,（二）董事与董事会 1.董事权利与义务 2.董事会运作效率 3.董事会构成 4.董事薪酬 5.独立董事,（三）监事与监事会 1.监事能力保证性 2.监事会运行的有效性 （四）经理层 1.经理层人员的选拔 2.执行保障 3.激励与约束,（五）信息披露 1.真实性 2.及时性 3.完整性 （六）利益相关者 1.公司员工参与程度 2.公司社会责任履行状况 3.公司投资者关系管理 4.公司和监督管理部门的关系 4. 公司诉讼与仲裁事项,三、中国上市公司治理评价标准,良好的公司治理标准应基于各国的法律、制度、文化以及市场条件等，采用权变的标准。 我们综合国内外实证研究与规范研究的成果，以国际公认的公司治理原则、准则为基础，结合中国上市公司所处的特殊历史阶段，参考中国公司治理原则与中国上市公司治理准则以及公司法、证券法、上市公司治理指引、上市公司独立董事制度指导意见等的规定予以确定公司治理评价的标准。,四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分,在建立评价指标体系，确定评价标准以及评价指标重要性系数的基础上，采用综合指数法对公司治理质量进行综合评价。其基本模型为：,代表南开治理指数； （i=1,2,3,6）代表各评价要素的重要性系数; 表示各评价要素指数.,公司治理指数等级,CCGINK：治理