公司发行项目管理办法

1、国海证券有限责任公司发行项目管理办法（2009年9月修订版）目录第一章总则1第二章组织体系与职责1第三章项目开发2第四章项目立项3第五章项目实施6第六章项目文件审核9第七章项目内核10第八章项目申报11第九章项目发行11第十章证券上市12第十一章项目总结13第十二章项目持续督导13第十三章项目档案的建立和管理15第十四章罚则23第十五章附则24附件：发行项目管理示意图24第一章总则第一条 为规范公司发行项目的业务管理，建立科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和控制业务风险，制定本办法。第二条 本办法所指的发行项目指投资银行（以下简称“投行”）业务需要保荐代表人签字的证券承销发行项目，包

2、括主板、中小板、创业板首次公开发行（IPO）、增发、配股、可转债业务。收购兼并、其他财务顾问等业务适用国海证券有限责任公司非发行项目管理办法。公司债、企业债等债务融资主承销发行业务暂时按照公司债务融资项目管理办法执行。第三条 本办法由合规部负责根据中国证监会、中国证券业协会等机构对于相关业务规定的改变进行及时调整和修订。第二章组织体系与职责第四条 发行项目管理及实施机构包括公司证券发行内核小组、投行系统质量控制小组、投行系统各部门及各分支机构（简称“投行系统各业务部门”）、资本市场部及合规部。第五条 公司证券发行内核小组负责对公司代理公开发行证券的申报材料进行内部核查，依照国家有关法律、行政法

3、规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件对发行申请材料进行审核。第六条 公司投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”）负责项目公司立项环节的风险控制和质量审核，出具立项报告；质控小组负责项目的内核预审，出具内核预审报告。第七条 投行系统各业务部门负责发行项目业务活动的具体运作，主要包括：项目开发和承揽、项目部门立项、项目实施、项目申报、持续督导、项目工作档案的建立、整理和保管、监督与核查等。第八条 资本市场部负责证券承销发行项目的发行及上市的组织和协调工作。包括组织项目组制定发行上市计划及安排实施，以及根据有关规定办理股票发行和上市有关程序性工作。第九条 合规部负责项目内核工作的

4、日常管理，包括安排内核预审、安排内核会议等。 第三章项目开发第十条 项目开发指项目人员通过通讯、现场调查、提交项目建议书、持续沟通等方式与企业进行接触，进行以确认合作关系或承揽项目为目的的各种服务活动。第十一条 项目开发工作应符合公司对于该项业务发展规划和有关立项标准的要求；项目开发工作的负责人应通过客户管理系统及时填报拟开发客户的信息。第十二条 开发过程中，如需要研究人员提供专业支持，业务人员可通过客户管理系统的业务协调平台向公司研究所发出业务协作函，由研究所指定专人参与或支持，研究所相关人员应遵守内部隔离墙制度规定。第十三条 对于涉及公司级核心客户的重大项目承揽，原则上应采用团队开发模式，

5、由公司高管负责牵头，组织相关业务人员、研究员及后台支持人员组成项目组共同开展业务；项目组团队管理方式按照国海证券有限责任公司客户管理办法执行。第四章项目立项第十四条 所有发行项目在与客户确定业务合作关系并进入正式的项目实施前，必须进行项目立项。第十五条 项目立项流程分为部门立项和公司立项两个环节。第十六条 部门立项。IPO项目经部门内部立项后可签署整体合作协议或改制协议以及辅导协议；配股、增发、可转债项目需经部门立项后方可签署保密协议和财务顾问协议。辅导项目向当地证监局报送的辅导人员名单应包括两名保荐代表人，两名保荐代表人应参与辅导工作。（一）部门立项标准。部门立项由投行系统各业务部门自行管理

6、，各部门应建立制度明确部门立项的审核标准。（二）部门立项程序。1.部门立项申请。项目申请部门立项需提交部门立项报告，报告内容应包括项目基本情况、项目的优势和特点、项目存在的问题和风险分析、项目的经济效益分析等，报告应通过OA流程审批。2.部门立项专题会议讨论。部门立项申请经部门总经理批准同意后方可安排部门立项专题会议讨论，每个项目的部门立项会议纪要需附加到0A立项审批流程中，经公司分管领导批准后报合规部备案。3.部门立项结果。项目的部门立项审批结果为通过或未通过，通过部门立项的项目可签署有关协议，未通过部门立项的项目即终止进行。4.部门立项的后续操作。部门需对已通过部门立项的IPO项目进行判断

7、，若项目暂不准备申报发行，则作为部门的项目储备；若项目准备报会申请发行，则需按要求提请公司立项审核。第十七条 公司立项。IPO项目应在向当地证监局申请辅导验收同时走流程申请公司立项审核；配股、增发、可转债项目需在上市公司董事会通过关于再融资议案后三个工作日之内，申请公司立项审核。发行项目必须明确签字保荐代表人和项目协办人才能申请公司立项；项目必须经公司立项审核通过后方可上公司内核审议；原则上，项目经公司内核审议通过后方可签署保荐协议和承销协议。（一）公司立项标准。公司立项由质控小组负责审核。凡申请公司立项的项目应符合公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市

8、管理暂行办法、上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的相关要求。（二）公司立项的程序。1.公司立项申请。申请公司立项应向质控小组提交如下材料：（1）主文件：项目立项申请报告；（2）附件一：近三年财务（审计）报告；（3）附件二：研究所出具的该项目所在行业的研究报告；（4）附件三：根据质控小组要求提供公司立项审核所需的相应材料。2.质控小组审核。（1）质控小组秘书在收到项目组提交的公司立项申请材料两个工作日内，将材料发质控小组成员审阅。（2）质控小组成员根据中国证监会和有关监管部门的法律法规相关规定对公司立项材料进行审核及现场核查。（3）质控小组审核结束，由质控小组项目轮值组长安排小组会议对项目立

9、项进行讨论。（4）质控小组成员在项目公司立项会议上发表意见及投票表决。质控小组的职责、议事程序、表决程序等参见国海证券投行系统质量控制小组工作规则执行。3.出具公司立项报告。质控小组项目轮值组长负责组织出具项目的公司立项报告。公司立项是提请公司内核的必要条件；未通过公司立项的项目按质控小组意见修改材料或终止进行。质控小组项目轮值组长负责监督项目组在项目正式申请公司内核之前，将公司立项会议中质控小组成员提出的意见修改、落实。以上修改、落实情况必须包含在内核预审报告中。 第五章项目实施第十八条 IPO项目实施主要包括以下业务环节：改制、辅导、尽职调查、申报文件制作及申报等；再融资等项目实施主要包括

10、以下业务环节：尽职调查、申报文件制作和申报等。第十九条 改制。（一）项目组根据公司法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关法律法规协助企业制定并实施改制方案。相关项目建议、改制方案以及历次中介机构协调会会议纪要应作为保荐工作底稿予以保存。（二）部门负责人负责对改制阶段项目组内控制度执行情况、保荐工作底稿、尽职调查工作日志、项目档案等进行监督核查。第二十条 辅导。（一）项目组根据证券发行上市保荐业务管理办法等相关法规制定辅导计划并实施，具体按照国海证券有限责任公司投资银行业务辅导工作流程执行。（二）部门负责人负责对辅导阶段项目组内控制度执行情况、保荐工

11、作底稿、尽职调查工作日志、项目档案、辅导备案申报材料、各阶段辅导工作总结报告、辅导验收申请文件等进行监督核查。第二十一条 尽职调查。（一）项目组根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等相关法规开展尽职调查工作，并建立尽职调查工作日志及保荐工作底稿。（二）保荐代表人负责对发行人及相关中介机构提供的资料和披露的内容进行独立判断，并依此出具有关文件。（三）部门负责人负责对项目组内控制度执行情况、保荐工作底稿、尽职调查工作日志、项目档案等进行监督核查。第二十二条 申报文件制作。（一）保荐代表人及项目人员在制作申报文件过程中应遵守专业要求和职业道德，确保申报文件的真实、完整和准确，确保

12、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）部门负责人负责对申报文件的真实性、完整性和准确性进行复核。第二十三条 项目进度管理。项目立项并进入实施后，项目组应按公司客户管理办法的相关要求，将项目的各项文件（包括建议书、报告、业务协议等）和重要活动（高层拜访、会议等纪要）及时录入公司客户管理系统。第二十四条 项目直接费用。项目直接费用根据国海证券投资银行系统费用管理实施细则相关规定执行。第二十五条 项目文件提交要求。（一）项目日常运作过程中凡提交给客户或其他外部机构且无需加盖公司公章的方案、建议书、中介会议通知、专题策划报告等文件，必须经项目保荐代表人或项目协办人签署并报部门负责人审核后方可提

13、交给客户。（二）需要加盖公司公章的业务协议、签章文件等必须履行公司规定的审批程序后方可提交给客户。第六章项目文件审核第二十六条 项目文件审核工作主要指业务协议、签章文件和策划文件三类文件的审核。第二十七条 业务协议审核程序：（一）项目组提交项目有关合作协议，经部门负责人审批后报合规部；（二）合规部根据公司有关规定对协议进行形式审查，并对协议的合法性、合规性出具审核意见；（三）合规部审批后，根据公司授权报公司投行业务分管领导批准后由公司授权代表签署相关协议。第二十八条 签章文件审核程序：（一）签章文件指与具体项目相关的、报送有关公司外部部门或机构、客户的，需由公司加盖公章的各类文件；（二）保荐代

14、表人、项目协办人或项目人员制作相关签章文件，经部门负责人审批后报公司投行业务分管领导；（三）根据公司授权，经公司领导审批后，对文件加盖公章并报出。第二十九条 策划文件审核程序：（一）无须加盖公司公章的策划文件，经保荐代表人或项目协办人签署后报部门负责人审核；未经保荐代表人、项目协办人和部门负责人审核，相关策划文件不得提供给客户；（二）策划文件由部门负责人审核确定后，须及时在客户管理系统中录入备案。第七章项目内核第三十条 证券发行项目的申报材料交由公司内核小组会议进行评审之前，项目组应先向合规部提请内核预审。质控小组项目轮值组长负责内核预审并出具书面预审意见。业务部门及项目组应根据预审意见，对申

15、报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，质控小组项目轮值组长负责出具内核预审报告，预审报告是提交内核小组进行评审的必备材料。第三十一条 IPO项目、再融资项目和未来需要保荐代表人资源的项目内核管理按照公司证券发行内核工作规则执行。第三十二条 公司债务融资业务内核小组负责债券主承销项目的内核管理，成员主要包括公司分管领导、部门负责人及部门业务骨干、公司法律及研究方面专业人员。第三十三条 债券主承销项目提交债务融资业务内核小组后，召开内核小组会议，就项目是否正式承做进行表决，经参会人员三分之二以上表决通过的，项目方可进入执行阶段。第八章项目申报第三十四条 发行项目经公司证券发行内

16、核小组审核通过后，由项目主办部门组织申报，保荐代表人及项目协办人负责申报具体事宜，联合北京分公司共同申报。第三十五条 保荐代表人及项目协办人负责与中国证监会进行项目专业沟通，组织协调发行人及其中介机构按监管机构的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并对反馈意见进行答复。北京分公司负责与中国证监会进行项目非专业性沟通，跟踪项目在会日常事项及申报进度。第三十六条 反馈意见回复材料报部门负责人、质控小组项目轮值组长审批后提交合规部报内核委员会签，然后报公司分管领导审批，经公司盖章后报送证监会。第三十七条 保荐项目经中国证监会发审会有条件审核通过的，保荐代表人及项目协办人根据发审会意

17、见对申请文件进行修改，并将修改后的申请文件报质控小组项目轮值组长、部门负责人审批后提交合规部报内核委员会签，然后根据公司规定及授权管理办法报公司分管领导审批，经公司盖章后报送证监会。第九章项目发行第三十八条 投行证券承销发行项目的发行工作由资本市场部负责统筹组织协调。第三十九条 资本市场部负责组织项目组及相关部门制定发行计划，包括制定发行推介工作时间表及方案、媒体宣传计划、路演推介材料的组织及整个推介活动的费用预算安排等。第四十条 资本市场部负责协调项目组及相关部门组织实施发行计划，包括联系机构客户，联络交易所和报社并安排信息披露事宜，组织路演推介和簿记等。第四十一条 项目组根据证券交易所的有

18、关规定，在指定交易所联系人的协助下办理股票发行有关程序性工作。第四十二条 资本市场部负责协助项目组办理承销团组建、公告发布和资金划拨工作。第十章证券上市第四十三条 投行证券承销发行项目的上市有关工作由资本市场部负责组织协调。第四十四条 资本市场部负责组织项目组制定上市工作计划，包括上市时间表、上市申报材料的组织制作、上市活动的安排及信息披露的安排等，与保荐代表人或项目协办人、发行人协商上市工作计划。第四十五条 项目组根据证券交易所的有关规定，在公司指定交易所联系人的协助下办理股票上市有关程序性工作，安排有关上市事宜。第十一章项目总结第四十六条 项目组应根据证券发行上市保荐业务管理办法等法规的有

19、关规定及时向中国证监会、中国证券业协会、交易所等机构报送总结报告。第四十七条 在项目上市完成后20个工作日内，项目组需提交项目总结报告，包括项目简述、项目核算和项目经验总结等内容，经部门负责人审批后报公司分管领导并报合规部备案。第十二章项目持续督导第四十八条 项目持续督导阶段的工作主要由保荐代表人负责；原则上由两名保荐代表人、项目协办人及至少一名参与过该项目的业务人员组成保荐工作小组。部门负责人履行内部检查职责。第四十九条 发行人证券发行上市后，保荐代表人应严格按照证券发行上市保荐业务管理办法、公司发行项目持续督导工作流程和保荐协议的有关规定和约定履行持续督导义务，确保发行人规范运作、信守承诺

20、、信息披露符合要求。第五十条 在持续督导期内，保荐代表人应动态关注发行人情况，按保荐协议约定的方式（如书面信函、传真等）与发行人保持及时、有效的信息沟通，并按公司国海证券持续督导工作流程的有关要求进行现场回访。第五十一条 在持续督导期内，如发行人出现违法违规且拒不纠正、或者其他严重不配合保荐工作的情形，保荐代表人应及时向部门负责人报告，由部门负责人上报分管领导，并配合公司按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人的前述事项发表公开声明、向中国证监会或者证券交易所报告。第五十二条 保荐代表人应组织项目协办人和项目组成员严格按照证券发行上市保荐业务管理办法及公司发行项目持续督导工作流程要求，

21、及时、完整建立持续督导期间的项目工作底稿和保荐工作档案，并及时向部门档案管理员归档备案。第五十三条 保荐代表人应在日常关注被保荐人的情况，核查其信息披露且至少每个月和被保荐人进行一次沟通，形成工作备忘录。每个季度撰写保荐工作报告，报部门档案管理员归档。第五十四条 自持续督导工作结束后十个工作日内由该项目保荐代表人制作“保荐总结报告书”，根据公司规定及相关授权办法报经公司领导审核后，向中国证监会、证券交易所报送。第五十五条部门负责人负责对持续督导期间项目组内控制度执行情况、工作底稿、工作日志、项目档案等进行监督核查。第五十六条部门档案管理员负责对项目组持续督导工作执行情况进行抽查，并对形成的工作

22、底稿、保荐工作报告等项目档案进行验收和归档。第十三章项目档案的建立和管理第五十七条 发行项目档案的建立应涵盖自项目承揽至项目持续督导结束的整个阶段。发行项目档案应按项目承揽、尽职调查、改制辅导、公司立项、内核、申报材料及反馈回复、发行上市、持续督导等阶段建立。第五十八条 各项目组负责发行项目档案的建立工作，项目档案应当清晰、完整。每一阶段的项目档案应编制目录，整理成册，并按项目档案的内容进行分类。第五十九条 根据发行项目所处阶段不同，项目组应对各个阶段的项目档案（包括工作底稿及相关文档）及时进行分类、整理，并妥善保管。工作底稿是指在项目运作过程中形成的项目建议书、会议纪要、备忘录、调查问卷和报

23、告、专题报告、企业和其他中介机构提供的资料、说明、函件、承诺等原始资料以及其他往来函件、正式申报文件中的一系列文件和资料。项目档案可分为以下十类：（一）承揽工作底稿；（二）改制辅导工作底稿；（三）尽职调查工作底稿；（四）尽职调查工作日志；（五）部门内部立项及公司立项工作底稿；（六）内核工作底稿；（七）申报材料及反馈回复档案；（八）发行上市文件档案；（九）持续督导工作底稿；（十）对外协议。第六十条 承揽工作底稿包括但不限于以下内容：（一）项目公司历史沿革资料；（二）项目公司业务及发展情况资料；（三）项目公司行业及竞争资料；（四）项目公司财务状况、盈利能力、资产规模及质量等方面资料；（五）融资需求

24、及资金投向资料；（六）项目公司企业发展规划资料等。第六十一条 保荐项目的尽职调查工作底稿档案内容应根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规则的要求编制。第六十二条 尽职调查工作日志应根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规则的要求编制。第六十三条 改制辅导工作底稿包括但不限于以下内容：（一）根据调查提纲搜集的项目公司所属行业的资料；（二）根据调查提纲搜集的项目公司基本情况资料，包括营业执照、权益构成、设立批文、生产经营情况等；（三）项目公司财务报告和审计报告；（四）项目公司资产评估报告，包括有形资产评估报告及土地

25、使用权、采矿权等无形资产评估报告；（五）律师事务所出具的法律意见书；（六）股份公司设立的整套申请材料；（七）政府有关部门同意设立股份公司的批复；（八）股份公司设立前和设立时的验资报告；（九）历次中介机构协调会会议记录；（十）项目组向项目公司或其他中介机构提交的历次备忘录；（十一）其他与改制重组相关的材料；（十二）辅导备案申请材料、辅导备案报告及辅导验收申请材料；（十三）辅导期内历次董事会、监事会、股东大会决议和会议记录；（十四）接受辅导企业历次重大资产重组、重大关联交易、重大对外投资、重大合同协议、重大诉讼仲裁等相关的文件和资料；（十五）项目组向接受辅导企业提供的辅导材料；（十六）辅导期内历次

26、中介机构协调会会议记录；（十七）项目整改报告；（十八）其他相关材料。第六十四条 部门内部立项工作底稿包括但不限于以下内容：（一）项目立项申请报告；（二）部门立项会议纪要；（三）投行系统各业务部门规定的其他内部立项材料。第六十五条 公司立项工作底稿包括但不限于以下内容：（一）项目立项申请报告；（二）近三年财务审计报告；（三）研究所出具的该项目所在行业的研究报告；（四）根据质控小组要求提供公司立项审核所需的相应材料；（五）质控小组项目轮值组长出具的公司立项报告。第六十六条 内核工作底稿包括但不限于以下内容：（一）内核预约单与公司立项报告；（二）内核申请报告与项目总结；（三）项目负责人、保荐代表人、

27、文件制作责任人承诺函与项目公司声明书；（四）项目组报送的全套申报材料；（五）内核预审意见；（六）项目组针对预审意见的回复及根据预审意见修改的全套申报材料（如有）；（七）内核会议审核意见书、表决票及统计结果；（八）内核会议纪要、内核会议录音及其他相关材料；（九）项目组对内核意见的反馈及根据内核意见修改的全套申报材料；（十）公司内核档案清单要求的其他材料。第六十七条 申报材料及反馈回复文件档案包括但不限于以下材料：（一）向中国证监会报送的全套申报材料；（二）全套承销备案材料；（三）保荐协议及其他相关协议；（四）历次反馈意见及回复；（五）历次修改稿；（六）按证监会有关意见对发行人特定事项所做的专项核

28、查意见；（七）向中国证监会报送的全套封卷材料；（八）中国证监会核准批文；（九）招股说明书单行本；（十）发行人、其他中介机构及公司出具的全套发审会后事项材料；（十一）发行人及各中介机构提供的用以支持整套正式申报材料的其他各类文件（含原件及经确认的复印件）。第六十八条 发行上市文件档案包括但不限于以下内容：（一）向证券交易所报送的发行与上市申请材料；（二）向中国证券业协会等机构报送的各类报备材料，包括路演公告、股票发行公告及发行总结等；（三）承销团资料；（四）投资价值研究报告；（五）询价记录及相关材料（含纸质文档与电子文档）；（六）上海证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交

29、易所创业板股票上市规则、上海证券交易所创业板股票上市规则等相关规则要求的其他材料。第六十九条 持续督导工作底稿包括但不限于以下内容：（一）持续督导期间发行人历次重大资产重组、重大关联交易、重大对外担保、重大合同协议及其他重大事项的文件和资料；（二）持续督导期间发行人历次向证监会及派出机构和证券交易所报送的材料；（三）持续督导期间历次现场核查报告；（四）持续督导期间发行人历次“三会”决议；（五）持续督导期间发行人历次信息披露材料（包括定期报告和临时报告）；（六）持续督导期间保荐代表人历次向发行人提交的访谈记录、质询函、备忘录等；（七）持续督导总结报告；（八）其他相关材料。第七十条 对外协议包括但

30、不限于以下内容：（一）整体合作协议；（二）保密协议（三）改制辅导协议；（四）保荐协议；（五）承销协议；（六）承销团协议；（七）财务顾问协议；（八）上市推荐协议；（九）其他与投行业务有关的对外协议。第七十一条 为降低投行业务风险，项目组应取得具有法律效力的原始资料作为项目档案，包括但不限于以下材料：（一）政府机关或其他单位出具的说明。如有必要，还应在相关资料或资料清单上加盖单位公章；（二）其他中介机构提供的资料应有经办人员签名。如有必要，还应在相关资料或资料清单上加盖单位公章；（三）发行人或委托单位提供的资料应有董事会秘书等有关人员的签名。如有必要，还应在相关资料或资料清单上加盖单位公章。第七十

31、二条 为了明确公司与发行人或委托单位的责任、进一步防范风险，项目组应做好以下几项工作：（一）对每次中介机构协调会应编写会议记录，会议记录应有参会项目人员和发行人或委托单位参会人员的签名；（二）项目组向发行人或委托单位出具的历次备忘录要统一编号，项目组留存的备忘录须有对方单位有关人员的签名；（三）为准确反映资料提供的完整性，应建立资料接收登记簿，列明资料交接日期、主要内容、资料提供人、资料接收人，并由相关人员在资料接收登记簿上签名；（四）发行人或委托单位提供的重大合同，应列出合同清单，由合同提供方在合同清单上签字盖章，并对合同的真实性、准确性、完整性出具承诺函；（五）发行人或委托单位应对其是否存在重大诉讼、仲裁事项，是否存在产权纠纷，是否存在未披露的对外担保、关联交易事项，是否存在未披露的大额负债，是否按照法律法规的规定交纳各项税费及项目组认为必要的其他事项出具承诺函。第七十三条 在项目的各个阶段，项目组应根据国海证券有限责任公司投资银行业务项目档案管理实施办法的要求，对承做项目的业务资料档案等文件和工作底稿由专人汇总整理