初步法律尽职调查清单-并购后注入资产

1、初步法律尽职调查清单致：江苏xx科技股份有限公司关于本清单的几点说明：1、 本清单用于本所律师就自然人xx拟以现金收购江苏xx科技股份有限公司并择机注入资产项目（以下称为“本项目”）进行法律尽职调查之目的。2、 本清单针对江苏xx科技股份有限公司（以下称为“贵司”或“xx”）以及下属全资、控股子公司（上海xx科技有限公司、湖北xx科技有限公司、安徽xx科技有限公司及其他子公司（如有），下同）、分支机构提出。贵司子公司、分支机构相关材料请比照本清单内容一并提供。3、 对于清单中的部分要求，如果贵司没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材料，并请提供电子文档。4、 本清单所要求提供的文件，均包括对

2、该等文件进行的修改和补充。5、 如果清单有关事项不适用于贵司的实际情况，请注明“不适用”；如果由于某些原因无法提供或无法全部提供相关文件，请注明“无法提供”并说明理由；如果由于时间原因暂时不能提供，请注明“暂时无法提供”，并注明预计可提供时间。6、 若涉及数据及其他引用，所有数据和引用请注明出处。7、 所有原始文件仅需提供复印件或扫描件。8、 本清单只是我们根据目前所了解的贵司的情况提出的初步要求，随着调查的不断深入，本所律师将根据需要不时对本清单进行修正、补充或完善。9、 本清单不应被理解为穷尽了所有应提供的文件，如有未列或未明确列出，但可能对本项目交易决策产生影响的事项或文件，请贵司主动进

3、行说明并提供相关文件。序号核对事项提供情况一、 历史沿革及主体资格1请简要说明贵司历史沿革（包括贵司最初设立的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、公司类型、注册资本、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间，上述各项历次变更的时间及具体内容）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请贵司至工商登记机关调取贵司最新工商登记基本信息以及设立、历次变更及工商年检的全部工商档案资料，并加盖工商登记机关查询业务章。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请提供贵司设立及历次变更所涉及的政府主管部门批文、股东之间或股东与公司签订的协议、股东会和董事会决议、章程及其修正案、换发的经营证书等相关

4、文件（若贵司工商档案资料已包含相关文件，不需重复提供）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4请提供贵司设立及历次增资时的验资报告；如为货币认缴出资，请提供相关股东的缴款凭证；如为非货币认缴出资，请提供相关评估报告及该等非货币资产用于认缴出资时的权属证明文件及产权转移证明文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请提供贵司历次股转转让所涉及的股权转让协议、股权转让价款支付凭证（若贵司工商档案资料已包含相关文件，不需重复提供）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6请提供贵司现行有效的登记证书（例如：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、外汇登记证等）。

5、是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7请提供贵司现行有效的公司章程。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。二、 股东及股权结构1请提供贵司最新的证券持有人名册。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2如股东为企业，请提供企业现行有效的营业执照、章程或合伙协议；如股东为自然人，请提供现行有效身份证复印件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3持有公司5%以上股权股东的业务情况说明（包括但不限于业务类型、产品种类、销售区域等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4如果贵司股权存在质押、被有关司法及行政机关扣押、冻结或其他负担第三方权利的情况，则请提供相关的协议

6、或文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5如果贵司作出过股权激励计划或类似安排，请提供：股东大会或董事会关于股权激励计划的决议、股权激励计划具体内容、股权激励对象名单、股权激励计划实施情况说明以及其他相关法律文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。三、 业务性文件1请简要说明贵司的业务板块及各业务板块的经营模式和业务流程（包括但不限于采购、生产、储存、销售、服务等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请说明贵司及子公司的主营业务。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请提供贵司及子公司生产产品、提供服务及从事及其他经营活动所需资质、许可、批准等文件。是

7、否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4请提供贵司及子公司就经营业务及生产的产品或提供的服务已取得的相关认证证书或认定文件，如质量管理认证等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请提供贵司及子公司需遵守的国家、部门、行业相关质量标准或安全标准以及贵司和子公司生产的产品或提供的服务已符合相关标准的证明文件和内部管理文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6请提供贵司及子公司销售产品/提供服务的清单（至少应包含产品/服务名称，取得的资质/认证/备案，2015年、2016年主要的销售客户、销售数量及销售金额等）是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7请提供贵司及子公司采

8、购产品/服务的清单（至少应包含采购的产品/服务名称， 2015年、2016年主要供应商、采购数量和采购金额等）是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。8请提供贵司最近两年按交易额排名前十名的供应商和销售客户清单，并说明该等供应商和销售客户与公司的交易内容、交易数量、交易金额及是否与贵司存在关联关系。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。9请说明贵司及子公司是否在境外从事经营活动，如有，请说明。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。10请说明国家、省、地方政府对贵司及子公司所在行业及所从事的业务发展的支持计划、产业政策；如有相关政府文件，请一并提供。是否提供：是 否未提供或提供不

9、全的原因： 。11请介绍说明任何会对贵司的现有业务有影响的风险及其他特别因素（如经济、环境、政治及其他特别情况）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。四、 关联交易及同业竞争1请贵司关联方填写并签署董事、监事、高级管理人员调查表以及股东调查表。若关联方为企业，请提供关联企业现行有效的营业执照及章程或合伙协议。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供贵司制定的关联交易管理制度及减少关联交易的措施。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3说明贵司2015年1月至今发生的关联交易情况以及关联交易审批程序，并提供相关的关联交易合同和内部审批文件（如有）。是否提供：是 否未提供

10、或提供不全的原因： 。4请提供贵司与关联方之间从事竞争性业务的情况说明，包括是否存在同业竞争、同业竞争对主营业务的影响程度及解决同业竞争采取的措施等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请提供贵司与关联方签订的不竞争合同及类似文件（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。五、 资产1土地情况（如有）1) 请提供贵司及子公司的自有土地使用权清单以及相应权属证明。2) 请提供贵司及子公司的租赁土地使用权清单以及下列与租赁土地使用权有关的文件资料：（1） 土地使用权租赁合同及租金支付凭证。（2） 出租方的土地使用权权属证明文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2房屋

11、情况（如有）1) 请提供贵司及子公司的自有房屋清单以及相应权属证明。2) 请提供贵司及子公司的租赁房屋清单以及下列与租赁房屋有关的文件资料：（1） 房屋租赁合同及租金支付凭证。（2） 租赁备案登记文件。（3） 出租方房屋产权证。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3在建工程情况（如有）请提供贵司及子公司在建工程项目清单以及下列与在建工程相关的文件资料：（1） 项目的核准或备案文件，以及项目立项、用地、规划、建设、环评、验收等文件资料。（2） 在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证及竣工验收证明等相关文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。六

12、、 知识产权1请提供贵司及子公司拥有的知识产权（包括商标权、著作权、专利权、专有技术成果等）的清单，以及该等知识产权的证明文件（至少应包括相关证书、受理通知、缴费凭证等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供贵司及子公司为当事人的知识产权转让或许可协议以及涉及主要知识产权的其他协议。若贵司及子公司被授权合法使用知识产权的，还请提供知识产权所有人有关注册证书。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3与上述知识产权相关的质押合同及质押登记文件（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4请提供贵司及子公司保护知识产权的制度和协议。是否提供：是 否未提供或提供不全的原

13、因： 。5除贵司被授权使用知识产权的，请说明贵司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6除上述已披露的知识产权外，贵司是否存在其他拟申请注册为知识产权的情况？如有，请说明申请的具体情况并提供的相应的申请和受理文件、贵司及其关联方采取的保护措施等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7请说明贵司是否曾与员工或第三方就工作/合作过程中开发的知识产权归属、保密等问题签订相关协议，如有，请提供。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。8如果存在有关贵司及子公司所有或第三方所有的专利、商标、著作权

14、、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷，请提供相关资料。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。七、 重要协议和合同1请提供贵司及子公司重大销售合同、采购合同（注：该等合同金额暂定20万元，待本所律师对贵司经营情况进一步了解后再作调整）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供以贵司及子公司为当事人的合资、合营、合作、合伙、委托管理、承包经营等协议或意向书（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请提供以贵司、子公司及其股东作为当事人签订的与贵司及子公司股权或重大资产有关的合同或协议（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4请提供以贵司及子公司为

15、当事人所签订的关于限制竞争或专属/独家经营的协议（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请提供以贵司及子公司为当事人所签订的技术合同及顾问服务合同。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6请提供关于贵司及子公司与任何股东、董事、监事、高级管理人员进行任何交易以及资金往来的文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。7请提供有关贵司及子公司资产/股权重组而需要第三方同意的协议（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。8请提供以贵司及子公司作为当事人所签订的保险合同（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。9请提供贵司及子公司签订的重大工程合同、

16、资产购买/租赁合同（注：该等合同金额暂定20万元，待本所律师对贵司经营情况进一步了解后再作调整）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。10除前述合同/协议外，请提供其他类型的合同如果单份合同金额达到20万元（注：金额暂定20万元，在本所律师对贵司经营情况进一步了解后再作调整）以上或者对贵司及子公司经营和财务有重大影响或存在苛刻条款的合同。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。八、 融资文件下述“融资文件”是指贵司及子公司作为债务人的，正在履行的或即将履行的与银行、其他公司或其他机构之间的相关融资、借款协议、承诺、函件及其他相关文件。1请提供贵司及子公司与银行等金融机构签订的且正在

17、履行的融资合同（含借款合同、授信协议和承兑协议）及该等融资合同的担保协议。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供贵司及子公司其他融资性文件，包括分期付款、销售与回租及融资租赁文件（非外债性质）、期票或本票、信用证、履约保证或其他保证及类似文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请提供贵司及子公司与金融机构以外的其他单位或个人签订的债务相关文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4请提供贵司及子公司为自身或第三方的债务或第三方为贵司及子公司的债务提供担保的协议（包括质押、抵押、保证等协议）及登记文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请提供贵司及子

18、公司的企业征信报告。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。九、 公司治理本节中所称“高级管理人员”指按贵司公司章程规定的总经理、副总经理、财务负责人及/或其他人员。1请提供贵司现任董事、监事、高级管理人员的签署的董事、监事、高级管理人员调查表。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供贵司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格审批文件（如有）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请提供2015年1月至今贵司董事、监事及高级管理人员名单（至少应包括姓名、性别、年龄、职务、在职期间）；如在此期间该等人员存在变动，请说明变动情况及原因。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因

19、： 。4请提供2015年1月至今贵司股东会、董事会、监事会及各专门委员会（如有）的会议文件（包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录等）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请提供贵司股东会、董事会及监事会议事规则和主要管理制度汇编。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6请提供贵司内部职能部门的列表以及各职能部门的主要职责的书面说明。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。十、 税务及财务情况1请提供贵司及子公司所缴主要税费的种类、税率和税额及计税依据清单。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供贵司及子公司2015年、2016年的纳税申报表及完税证明。是否提

20、供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请提供贵司及子公司2015年1月至今享受的税收优惠、财政补贴有关的主管机关的批复、法律依据和相关进账凭证。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4若贵司及子公司享有高新技术企业所得税优惠，则请提供高新技术企业认定证书以及最近两年向高新技术企业认定机构提供的年度备案文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5如贵司及子公司自2015年1月至今是否受到过税务机关（包括海关）的处罚？如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6请提供贵司近两年的审计报告。是否提供：是 否未提供或提供不

21、全的原因： 。7请提供贵司的财务管理制度，包括但不限于资金管理制度、会计核算制度等。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。十一、 环保与安全1请提供与贵司业务相关的环保监管和安全监管的法律、法规、政策、条例和行政规定、国家标准、部门标准、行业标准以及企业标准与相关制度。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请说明贵司业务所需拥有的环境许可，并提供贵司及子公司的排污许可证、环境保护设施合格证、最近三年排污费及其他与环境保护相关的费用的缴纳凭证、环境监测报告等环境保护相关文件。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请说明贵司所采取的保障安全生产（如有）及规范经营的相关措施以及

22、贵司是否曾因违反有关安全生产或规范经营的规定而受到处罚或被提起诉讼，如有，请详细说明。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。4贵司是否存在使用特种设备的情形，如有，请提供特种设备备案文件及特种作业人员的特种作业操作资格证书。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。5请说明贵司及子公司自2015年1月至今是否发生与环境污染和安全经营有关的重大事故；如有，请说明该等事故的情况及其影响。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。6请提供环保部门、安全部门和其他管理机构给予公司的命令、罚款、限期整顿、停产整顿、调查等处罚文件，公司的书面答复和意见。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因：

23、。十二、 员工事宜1请提供贵司的2016年年末员工名册（包括姓名、性别、年龄、学历、专业、岗位、部门、入职日期、劳动合同期限、薪酬标准）。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。2请提供贵司的社保登记证。是否提供：是 否未提供或提供不全的原因： 。3请说明贵司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种、缴纳标准情况、员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等情况；并提供贵司2015年12月、2016年12月为员工缴纳社会保险和住房公积金的明细单及缴纳凭证。是否提供：是 否未提供或提供不全的原