证券有限责任公司股票挂牌推荐内核委员会议事规则模版

1、证券有限责任公司股票挂牌推荐内核委员会议事规则第一章 总则第一条 为明确xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）股票挂牌推荐内核委员会（简称“内核委员会”）的组成及职责、权限，规范内核委员会的议事方式和决策程序，促进内核委员会及其委员有效地履行证券发行内核职责，提高内核会议决策的效率和效果，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）、各区域性股权交易市场业务规则和xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度，制定本规则。第二条 内核委员会是对公司拟向全国中小企业股份转让系统或各区域性股权交易市场推荐的申请挂牌企业股份首次挂牌推荐业务

2、、挂牌企业定向发行业务以及挂牌企业并购重组独立财务顾问业务的推荐文件和申报材料进行审核的非常设质量控制机构。投资银行事业部质控综合部（简称“质控综合部”）是内核委员会的日常办事机构，负责项目的初步审查并提出初审意见、负责安排内核会议、安排送达有关内核材料、起草内核会议纪要、对内核审核意见落实情况进行验收、安排保管内核工作档案等具体工作。第三条 内核委员会审核以下业务的推荐文件、申请文件或者有关重大业务事项时，适用本规则：（一）全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务的推荐文件及申请文件或备案材料；（二）全国中小企业股份转让系统挂牌企业股票发行（无需核准的除外）推荐业务的推荐文件及申请文件或备案材料

3、；（三）全国中小企业股份转让系统挂牌企业并购重组独立财务顾问业务（无需核准的除外）的推荐文件及申请文件或备案材料；（四）各区域性股权交易市场挂牌推荐业务的推荐文件及申请文件或备案材料；（五）公司主管投资银行业务负责人、内核负责人、投资银行事业部负责人或公司合规部负责人认为应提交股票挂牌推荐内核委员会审核的重大意见分歧事项；（六）其他应提交股票挂牌推荐内核委员会审核的重大事项。第四条 公司根据内核委员会会议形成的审核及推荐意见，决定是否向中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及各区域性股权交易中心或其监管部门出具股票挂牌与股票发行、并购重组的推荐文件。第二章 人员组成第五条 内核委员会

4、由包括公司内部委员和聘请的外部委员（统称“内核委员”）在内的10-15名委员组成。内部委员主要由公司主管投资银行业务负责人、公司内核负责人、投资银行事业部、研究发展部、公司合规部等业务或职能部门的负责人或资深从业人员组成，但由投资银行事业部人员兼任的内核委员不得超过内核委员会总人数的三分之一。外部委员主要由公司聘请的具有相关从业资格和从业经验的会计师、律师、评估师、行业专家或技术专家组成。第六条 内核委员由公司内核负责人提名，报公司总经理办公会审议确定。内核委员会设主任委员（召集人）1名，由公司内核负责人担任。第七条 内核委员应当具备以下条件：（一）为人正直，公正廉洁，坚持原则，勤勉尽责；（二

5、）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历，或者具有五年以上投资银行领域从业经历，或者具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。（三）熟悉非上市公众公司、非上市股份有限公司股票挂牌、股票发行和并购重组相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及行业协会发布的有关业务规范，了解股票挂牌、股票发行和并购重组的相关业务流程；（四）在业内有良好声誉，最近三年未受到外部监管机构的处罚、证券行业自律组织的纪律处分或公司内部的纪律处分。第八条 内核委员有下列情形之一的，公司应予以解聘：（一）违反法律、行政法规、证券监管机构或部门和公司相关规定的；（二）未按

6、照本规则规定勤勉尽职的；（三）两次以上无故不出席内核会议或连续三次不能出席内核委员会会议且不出具书面意见的； （四）本人因工作单位变动申请辞去内核委员并经批准的；（五）经公司考核认为不适合担任内核委员的其他情形。因解聘委员导致内核委员构成低于最低人数的，应按第六条规定选聘增补新的委员。第三章 职责、权利和义务第九条 内核委员会的职责包括：（一）对项目组成员尽职调查工作的勤勉尽责情况进行问核；（二）对申请挂牌企业、挂牌企业拟披露的信息是否符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者各区域性股权交易中心有关信息披露的规定进行审核并作出专业判断；（三）对股票挂牌、股票发行和并购重组业务是否符合中国证

7、监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者各区域性股权交易中心及其监管部门规定的股票挂牌、股票发行或并购重组条件进行审核并作出专业判断；（四）对与股票挂牌、股票发行和并购重组业务的推荐及申请文件或备案材料的真实、准确、完整进行审核并作出专业判断；（五）对股票挂牌、股票发行和并购重组业务涉及的重大风险问题的应对方案的恰当性、合法合规性和可行性进行审核并作出专业判断；（六）对公司是否可以出具股票挂牌、股票发行和并购重组业务的推荐意见或发表独立财务顾问意见作出决定；（七）对提交内核委员会审核的重大意见分歧事项进行分析、判断，形成指导性意见；（八）对公司开展股票挂牌、股票发行和并购重组业务及其风险

8、控制提供专业意见或建议；（九）应由内核委员会履行的其他职责。第十条 内核委员在履行职责时，享有下列权利：（一）以个人身份出席内核会议，对相关项目推荐及申请文件或重大意见分歧事项进行独立的审核、分析和判断；（二）调阅履行职责所必需的与相关项目有关的业务工作底稿；（三）就相关项目推荐及申请文件或重大意见分歧事项存在的问题和风险向项目主办人、项目协办人询问，并要求其答复；（四）享受公司按规定支付的内核委员津贴。第十一条 内核委员在履行职责时，应遵循下列义务：（一）亲自出席内核会议；（二）认真审阅相关项目的推荐及申请文件或涉及的重大意见分歧事项，客观、公正地发表审核意见；（三）不得利用参与内核会议所获

9、悉的内幕信息直接或者间接为本人或他人谋取不正当利益；（四）保守公司投资银行业务项目秘密和申请挂牌企业、挂牌企业或并购重组相关当事人的商业秘密；（五）参加公司组织的股份转让挂牌推荐业务相关培训；（六）接受公司合规部、稽核审计部和外部监管部门或机构的监督。第十二条 在下列情况下，内核委员应当回避表决：（一）内核委员或其直系亲属直接或间接持有申请挂牌企业、挂牌企业或并购重组相关当事人的股份或其他权益；（二）内核委员或其直系亲属担任申请挂牌企业、挂牌企业或并购重组相关当事人或相关中介机构的董事、监事及高级管理人员的；（三）内核委员或其直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的其他公司与申请挂牌企业、挂牌企

10、业或并购重组相关当事人有行业竞争或业务关系，可能影响其公正履行职责的；（四）内核委员系申请内核项目的项目开发人员或项目主办人之一；（五）存在其他可能影响其公正履行职责的情形。第十三条 内核委员会召开内核会议所需费用，以及按审核项目应支付给内核委员的审核津贴，由公司统一支付并计入内核申报项目直接费用。第四章 会议召开和表决第十四条 符合股票挂牌、股票发行或并购重组条件的相关业务项目推荐及申请文件或备案材料已经制作完成，且完成质控综合部的质控审核和公司合规部的合规审查后，项目组可向质控综合部提交内核申请，经投资银行事业部负责人审核后，提请公司内核负责人召开内核会议。第十五条 内核会议由主任委员负责

11、召集和主持。主任委员无法参加会议的，可书面委托内核委员会的其他委员召集和主持内核会议。第十六条 内核会议召集人每次召集全国股份转让系统挂牌推荐业务内核会议时，应确定7名参会内核委员。7名参会内核委员中，律师、注册会计师和行业专家应至少各一名。内核会议召集人每次召集区域性股权交易中心挂牌推荐业务内核会议时，应确定5名参会内核委员。5名参会内核委员中，律师和注册会计师应至少各一名。确定参会的内核委员临时无法参加现场会议的，可通过电话会议或视频会议方式参加会议，或者委托其他委员代为出席。委托其他委员出席内核会议的内核委员应亲自签署内核委员承诺函，形成内核审核工作底稿和明确的投票表决意见，并书面委托其

12、他委员在内核会议上代为投票表决。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次内核会议委托出席的内核委员不得超过参会委员的三分之一。第十七条 内核委员会应针对每个项目在参会内核委员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他参会内核委员相同的审核工作外，还应承担以下职责： （一）整理内核意见； （二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； （三）审核推荐文件和挂牌申请文件或备案材料的补充或修改意见； （四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司或各区域性股权交易中心的质询。第十八条 申请内核项目所属业务部门负责人、项目主办人和项目组其他成员以及质控综

13、合部有关人员，应出席内核会议。召集人可视情况决定公司合规部审查人员是否列席内核会议。第十九条 召集人决定召开内核会议的，质控综合部应至少提前5个工作日将会议时间、会议地点、会议内容、会议材料等书面送达内核委员。第二十条 送达内核委员的有关书面材料包括但不限于：（一）会议通知（格式见附件1）；（二）内核申请报告（格式见附件2）；（三）公司拟出具的推荐报告（格式见附件3）和尽职调查报告等推荐文件，以及申请挂牌企业风险评估表（格式见附件4）和推荐挂牌内部核查表（格式见附件5）；（四）申请挂牌企业或挂牌企业的公开转让说明书、股票发行情况报告书等申请文件或备案材料；（五）律师的法律意见书；（六）申请挂牌

14、企业或挂牌企业的财务报表及会计师出具的审计报告等相关业务报告；（七）质控综合部出具的质控审核报告（格式见附件6）；（八）其他相关材料。第二十一条 内核委员应当以审慎、负责的态度，独立、客观、公正地审核项目内核申请材料、质控综合部出具的质控审核报告和合规部出具的合规审查意见，并对以下事项进行重点审核并形成审核工作底稿（格式见附件7）：（一）申请文件或备案材料的齐备性；（二）项目组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；（三）项目组是否按全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）等相关规则规定的内容和方法进行了尽职调查，尽职调查

15、的范围和调查重点是否恰当，获取的尽职调查证据是否充分，形成的尽职调查结论是否明确；（四）尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；（五）申请挂牌企业或挂牌企业的公开转让说明书、股票发行情况报告书等申请文件或备案材料是否按信息披露要求制作，内容是否完备，格式是否符合要求，所披露信息是否经过尽职调查并与尽职调查工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，项目组是否在推荐报告中充分提示风险；（六）申请挂牌企业的首次挂牌申请、挂牌企业的股票发行或并购重组的申请是否符合规定的条件。第二十二条 内核委员的审核工作底稿应该包括以下内容：（一）反映审核过程的抽查记录，包括抽查的底稿名称、

16、编号，并根据抽查情况判断尽职调查方法是否适当、取得资料是否适当、调查结论是否适当和信息披露是否充分；（二）对本规则第二十一条规定的重点事项和其他事项进行审核发现的主要问题及所提的具体要求和建议；（三）对下列事项发表明确的审核意见：1项目组成员是否符合条件；2项目组成员是否实际参与尽职调查；3尽职调查工作是否符合主办券商或推荐机构尽职调查工作指引要求；4尽职调查工作底稿是否按要求制作；5尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；6申请文件格式是否规范、内容是否齐备;7申请文件中的信息披露是否符合信息披露要求；8所披露信息是否与尽职调查工作底稿相关内容在结论上一致；9是否符合股票挂牌条件；10是否同意推

17、荐挂牌；11是否同意推荐公开转让。内核委员应在审核工作底稿中签名。第二十三条 参会内核委员中的注册会计师委员、律师委员及行业专家委员（若有）应分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，并分别编制审核工作底稿的同时形成专项审核意见，并提交内核会议讨论。专项审核意见包括：（一）项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员或行业分析人员是否按照主办券商或推荐机构尽职调查工作指引进行了调查；（二）项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员或行业分析人员的调查结论是否与尽职调查工作底稿一致； （三）项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员

18、或行业分析人员的调查结论依据是否充分。第二十四条 内核委员应在内核会议正式开始前，向会议主持人提交本人签署的承诺函（格式见附件8）。第二十五条 内核会议的基本程序为：（一）主持人确认会议已经符合议事规则规定，宣布会议开始；（二）项目主办人向内核委员介绍申请内核项目的基本情况、项目工作的实施情况、尽职调查过程中发现的主要问题及解决落实情况，并接受内核委员的询问；（三）内核委员依据其对内核申请材料审核发现的问题和风险，并结合项目主办人的情况介绍，对项目主办人和项目组其他成员进行问核；（四）内核委员根据材料审核和问核情况对内核项目进行集中讨论，形成对申请内核项目的审核意见；（五）若有内核委员提议，主

19、持人应组织是否需要对项目内核申请暂缓表决进行投票；（六）内核委员不同意对项目内核申请暂缓表决的，主持人应组织参会委员对是否通过项目内核申请进行投票表决；（七）质控综合部负责统计投票结果，主持人宣布表决结果；（八）内核委员在会议纪要和会议记录上签字确认，并提交签名的审核工作底稿。第二十六条 内核会议应针对申请挂牌企业或挂牌企业风险评估表和推荐挂牌内部核查表的相关内容对项目组相关人员进行问核，督促项目主办人和项目组其他成员做好尽职调查和信息披露质量核查工作。问核工作应围绕项目组的尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现项目主办人和项目组其他成员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要

20、求相关人员落实。第二十七条 内核委员在内核会议上应根据审核工作底稿和问核情况发表个人审核意见，同时应根据会议讨论和问核情况，完善个人审核意见并在审核工作底稿上予以记录。第二十八条 主持人应在内核委员个人发表的审核意见和集体讨论的基础上，组织内核委员形成对项目内核申请材料的审核意见。第二十九条 若有内核委员提议对项目内核申请暂缓表决的，主持人应先组织内核委员就是否需要对项目内核申请暂缓表决进行投票（格式见附件9）。经出席会议的过半数内核委员同意，内核会议可对项目内核申请暂缓表决。每个申请项目只能暂缓表决一次。同意暂缓表决的内核委员，应在审核工作底稿中说明暂缓表决的理由。第三十条 若无内核委员提议

21、对项目内核申请暂缓表决，或有内核委员提议暂缓表决但未获半数以上内核委员同意，主持人应组织内核委员就是否通过项目内核申请进行投票表决。表决票分为同意票和反对票两种（格式见附件10）。内核委员投票时不得弃权。经出席会议的不少于三分之二的内核委员同意且指定注册会计师、律师和行业专家（若有）均为同意票，内核会议才可以做出通过项目内核申请的会议决议。第三十一条 在内核会议审议通过之日起3日内，投资银行事业部应将内核会议结果向申请挂牌企业、挂牌企业或并购重组相关当事人通报（格式见附件11）。内核会议对项目内核申请暂缓表决的，项目负责人可在有关问题得到解决后重新提出内核申请。内核会议不同意项目内核申请的，项

22、目主办人认为根据内核会议审核意见补充相关材料后能够满足申报或备案条件的，可在内核会议表决之日起6个月后再行申报一次。再次申报仍未通过的，自内核会议再次表决之日起12个月内不得重新申报。第三十二条 质控综合部应做好会议记录，根据会议审议情况起草会议纪要（格式见附件12）。根据具体情况，质控综合部可将会议记录和会议纪要合并。第三十三条 项目通过内核后，项目组按内核委员会审核意见修改、完善推荐及申请文件或备案材料，完成后报质控综合部验收。验收不合格的，质控综合部应将推荐及申请文件或备案材料退回，要求项目组重新修改、完善。质控综合部完成对推荐及申请文件或备案材料的确认验收后，该次内核会议的内核专员应对内核委员会审核意见的落实情况进行审核并形成补充审核意见后报公司内核负责人。公司内核负责人在投资银行业务内核审批表（格式见附件13）签署同意意见后，公司方能按照相应流程出具推荐文件。第三十四条