关于企业分立资产剥离总结

1、关于企业分立（资产剥离）的工作小结企业在取得综合地产（含酒店、写字楼、商场、住宅等）开发项目，若企 业有意长期自留部分物业（如：单独经营酒店或商场） ，南昌“皇冠国际”存续 分立业务的办理可供参考。原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO住宅的综合地产项目。 在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分 立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力 高实业（江西）有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务（也可设为： XX 酒店投资有限公司等） ；保留原“力高置业（江西）有限公司”继续经营住宅、 SOHO商铺的开发、销售业务。存续分立“力高

2、实业（江西）有限公司” 来持有“酒店及写字楼” 的资产， 其优缺点有以下几方面：1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司 对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进 行清算结束。2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发 企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整 体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产（如：若干年 出售写字楼），所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损 （假设酒店经营出现

3、亏 损）。合法规避企业所得税税负。5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用， 所花费的时间较长， 需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段 的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补。综上所述：企业拿地初期， 能较明确各地块的属性， 可考虑在开发初期将 地块分割开发； 若在同一地块开发不同产品 （含自留物业及可销售产品） ，则可 选择企业分立来剥离资产。（企业分立的政策依据、 应提供材料、 节省税费细节见如下说明， 不同地区相关政策应咨询当地政府部门） 一、企业分立相关经营证照办理企业分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为；分为派生

4、分立和新设分立两种情形。我司本次办理的属于派生分立，即原企业继续存在， 只是将部分资产分立出去，派生出一个新企业（力高实业）的行为。依据公 司法、关于外商投资企业合并与分立的规定，向商务厅、工商局、外管局、 质量技术监督局、税务局办理企业存续分立手续的登记，办理流程如下：1先经过商务厅批准 （外资企业，主管部门需先报送市经贸委后，由市经贸委出文向商务厅审批，若省工商注册可直接报送商务厅批准），以下是提供商务厅审批的资料：公司分立：初审需报：（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；（2）公司权力机构关于公司分立的决议；（3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；分立协议主要内

5、容： 1分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人； 2、分立后公司的投资 总额和注册资本；3、分立形式；4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案； 5、分立协议各方对拟 分立公司债权、债务的承继方案； 6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、 地点；10、分立协议各方认为需要规定的其他事项。（4）公司合同、章程；（5）公司的批准证书和营业执照复印件；（6）公司的验资报告和资产负债表及财产清单；（7）公司上一年度的审计报告 ；（8）公司的债权人名单；（9）分立后的各公司合同、章程；（10）分立后的各公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历；复审需报：（1） 公司在全国

6、发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明；（注: 报纸公示债权债务清偿时间三个月，南昌登报 45天后可去办理手续）（2）公司通知其债权人的证明；（3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；（4）审批机关要求报送的其他文件。2、取得商务厅批准证书及批复后，提供以下资料送工商局办理：（1）存续企业法定代表人签署的外商投资企业变更（备案）登记申请书； （注：工商领表）（2）审批机关批准文件（批复及批准证书副本 1）；（3）公司权力机构关于公司分立的决议；（4）公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；（5）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明；（6）分立后的存续、新设

7、企业的章程修正案或修改后的章程；（7）分立后存续、新设企业的验资证明（这需要对分割资产做资产评估报告、分割前审计、分割后注册资金验资，一般会涉及以净资产形式验资）；（8）债务清偿或债务担保情况的说明；（9）存续企业的营业执照正副本；（10）债务担保证明；（11）其他有关文件（若涉及登记变更的应提交相应文件）；3、取得营业执照后，若外资企业以外汇注资，注册资本金有改变，需到外汇管理局办理增资及减资手续，再办理外汇登记证、组织机构代码证、税务登 记证等（会涉及企业所得税减免，办完后需及时送主管税务机关免税备案）。二、企业分立产权证件的办理企业在完成经营证件的办理后，所开发的“酒店及写字楼”需将房产

8、证、 土地证直接办至“力高实业（江西）有限公司”名下。而房屋登记条例规 定：办理产权时，要求证证相符才能办理产权，即原在力高置业（江西）有限 公司的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工 许可证等一系列证件需变更至力高实业名下。若无法变更，则将企业分立定性 为财产转移，也就是需按照交易的形式缴纳相应的税费。经多方请教，前述四证已完成开发流程，要变更已几乎不可能，只能将产 权先办至力高置业名下，再行转移至力高实业。工作着重点：简化产权登记手 续和税费减免。1、简化产权登记手续：利用企业分立批复和原开发单位自留产权，要求 进行确权交易，即产权登记和产权交易合并进行，在房管局

9、档案中进行两次分 步登记。实际操作中，不发力高置业产权证，直接办理力高实业产权证，如此 操作，两次550元/本产权证（共15本）的登记费用照常缴纳，但可省去 1.6 元/川即9.28万元房管局的杳档费用，并节省了杳档至少 3个工作日。2、税费减免手续的办理1）契税的减免：根据财税（2008） 175号文件，企业分立不征收契税。 但要计算减免的金额，考虑到契税所认定的评估价是产权交易费和其他税费的 缴费基数,因此在做酒店的评估价时，按8353万元评估为整体酒店的价值（实 际酒店及写字楼的成本价值约在 55000万元，相应的2%的维修基金与1%的交易 手续费按此评估价缴纳）。2）营业税的减免：公司

10、在办理免征营业税时，国家税务局还没有具体的 政策文件支持，公司在9月15日最终获得江西省地税局同意免征营业税的批文。 在10月1日国家税务总局公告2011年第51号出台，已明确企业分立免征 营业税。3）土地增值税的减免：根据中华人民共和国土地增值税暂行条例，分 立不属于土地增值税征收范围，或申请主管税务机关来核征，可取得免征文件。4） 企业所得税的减免：根据财税200959号财政部、国家税务总局 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，向主管税务机关进行免税 备案，予以免征。5）印花税的减免：根据财税2003183号财政部、国家税务总局关 于企业改制过程中有关印花税政策的通知，向主管税务

11、机关申请免征。6）维修基金的免缴纳：本次办理产权的酒店部分是与 SOH（为同一整体，公寓部分是销售给小业主，酒店部分在产权转移时必须要缴纳物业评估价的2%作为维修基金，即使是开发商自留房，按规定只要不是单栋产权，也应该缴纳； 但目前南昌市对于开发商未售房、自留房等不办理产权证或只是确权的房屋没 有强行缴纳维修基金，可将“酒店及写字楼”作为开发商自留房处理，经房管 局产权处集体研究，允许暂不交纳维修基金，而是由力高实业公司出具承诺书， 公共部分及共用设施设备的维修全部由公司承担。这样即可减少至少167万元（按公司上报评估价计算）的资金积压，减少向政府申请退回维修基金的手续。7）交易费：房屋产权交

12、易费是房屋评估价的 1%这是南昌市的地方性规 定，经市发改委核准，只能在评估价上争取到最低。8）免交电子信息费：目前房管局为了便于管理，要求所有商品房都必须 进行网上信息备案，按1元/川收取信息费即59475元；此项登记申请手工档案， 不做网上备案，这样可免交电子信息费。三、土地使用权证的办理：等待房产权证的同时，将办理土地使用权证的文件准备齐全，在3个工作日取得土地使用权证。附表办理产权证费用一览表皇冠酒店写字楼分立的产权办理费用表酒店的预售测量已完毕，出具产权测量报告：酒店43855.66就，写字楼14131.06就，可办产权57986.72就,另有转换设备层1488.46就。办理事项缴费标准计量基数争取的 减免费 用享受政策减免实际缴纳费用备注1确权交易1.6元/就查档费57986.72m92779根据报建证件必须先办到置业产权 再过户实业，通过确权交易的形式可 直接登记到实业名下，但档案内有两 个登记步骤。免去中间查档费。2契税4滸估价8354万元25338003341600根据政策全免，争取最低评估价，以 降低缴费基数，实际价值5.5亿评估 价争取至8354万元；影响到需缴维 修基金2%交易费1%。3维修基金2%r估价8354万元1670800涉及产权转移、与SOHO!同一栋应 该缴纳，免是作为自留产权处理。4营业税5.6%评估价8354万元46782405土增