协议转让控制权流程

1、控制权转让流程之协议转让一、收购人（既“买壳方”）有几个关键点需要履行披露义务5%-20%，不是上市公司的第一大股东或者实际控制人：简式权益变动报告书5%-20%，为上市公司第一大股东或者实际控制人：详式权益变动报告书20%-30%，详式权益变动报告书，非上市公司第一大股东或者实际控制人，无需聘用财务顾问20%-30%，详式权益变动报告书；若为上市公司第一大股东或者实际控制人：聘请财务顾问30%以上，要约方式或者申请豁免，要约收购报告书或收购报告书，聘请财务顾问。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书 。要约收购：被收购公司董事会，聘请

2、独立财务顾问。管理层收购：公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。权益披露要求投资者及其一致行动人拥有权益的股份是否第一大股东 /实际控制人收购方（买壳方）披露出让方 （卖壳方） 披露法定聘请机构5-20%否简式权益变动报告书简式报告非必须是详式权益变动报告书简式报告非必须20-30%否详式权益变动报告书简式报告非

3、必须是详式权益变动报告书简式报告收购人聘请财务顾问30%以上要约方式要约收购报告书简式报告收购人聘请财务顾问、被收购公司聘请独立财务顾问协议收购（申请豁免）收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书简式报告收购人聘用财务顾问 和律师事务所；若为管理层收购被收购上市公司独立董事聘请独立财务顾问、 资产评估机构2、 豁免要约的流程收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照权益披露要求进行操作。超过30%按照要约收购或者豁免要约收购操作。1、收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方

4、式进行2、豁免要约的情形：（1）有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。

5、中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。（2）有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定

6、价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。（3）有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的

7、，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

8、，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。满足上述条件的收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议。3、申请但未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，应当自收到中国

9、证监会的决定之日起3日内予以公告。并且投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。在履行其收购协议前，应当发出全面要约4、不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。三、协议收购实操流程步骤主要事项备注步骤1收购人与上市公司大股东协商收购事宜，征得被收购股权所有人的同意和有关部门申请批准转让，收购方尽职调查，交易双方达成交易，签订股份转让等相关协议监管部门对交易协议的格式和具体条款约定并无明确要求.交易双方可自行商定，但交易协议的主要内容需要公告步骤2

10、相关协议签署后3日内履行信息披露义务1、 收购比例低于30%的情况下，按照上述信息披露要求披露，2、 收购比例大于30%的情况下，需要走一个要约收购或者豁免申请的程序公告交易协议的主要内容、权益变动报告书、财务顾问核查意见、控制权变更的法律意见书等步骤3交易所下发问询函（亦可能口头要求修改交易方案或补充披露相关事项），中介机构和上市公司回复问询或根据交易所的要求调整交易方案, 期间或在这之前取得有关部门的前置审批确认文件（如涉及）如前期与交易所监管员对拟进行的交易方案已做较为充分的沟通,交易所亦可能不会下发书面问询函步骤4（1）股份持有人向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，结算公司予以

11、查询，并出具持有证明文件。（2）协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。步骤5交易双方到交易所现场提交申请材料，向证券交易所申请确认其股份转让合规性，得到证券交易所对股份转让的确认文件上市公司股份转让申请确认书协议转让控制权，需要上市公司向交易所提交申请文件，申请文件主要由交易所法律部审核，并据此决定是否出具股份转让申请 确认书”。提交具体的申请文件如下:1 .股份转让确认申请表：2.中登公司出具的股份查询信息（含证券持有信息及证券冻结信息）；3.股份转让协议正本：3.1股份转让一方或者双方涉及自然入或

12、者境外法人的，股份转让协议需要经过公证，境内自然人亲自前来本所提交申请的除外。3.2自然人转让属于夫妻共同财产的股份的.应当提交经公证的配偶同意本次转让的 说明；4.股份转让双方有效身份证明文件及复印件；5.转让双方的证券账户卡；6.证券交易所要求提交的其他文件,深交所要求提供如下：涉及信息披露的，需要棍供本次股份转让的公告：拟转让股份由上市公司董事、监事、高级 管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理入员离职后拟转让股份的.需要提供上市公司董事会的相关证明文件：转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需要提供工商行政管理机关登记的转让双方工商信息查询单及法律意见书（认定

13、是否属于同一控制）;属于上市公司收购的，需要提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；涉及国有主体所持股份的，需要提供国有资产监督管理机构的批准文件和股份转让价款的收款证明：涉及外国投资者对上市公司战略投资的， 需要提供商务部的批准文件；因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，提供行业主管部门或者相关机构的批准文件；其他须经行政审批方可进行的股份转让,需要提供有关主管部门的批准文件。步骤6材料齐全后取得交易所合规确认材料齐全后，交易所会进行审核，审核时间一般为3至5个交易日，审核确认后会通知交易双方缴纳手续费.通知书上记载有费率、金额以及收款账户信息。缴纳手续费之后.交易所会出具股份转让申请确认书，合规确认书可由经办人领取。步骤7在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭将全部转让款项