（参考）房地产合作开发协议书

1、合作开发合同书甲方：地址：联系方式：乙方地址: 联系方式：为优化资源配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就 有限公司（简称“目标公司”）的股权收购及股权收购后目标地块的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章 目标公司的基本情况第一条 目标公司概况1、目标公司注册号为 ，法定代表人为_，注册资金为人民币贰亿叁仟万元，注册地址为 ，乙方拥有目标公司100%的股权。2、目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程作为本合同的附件一。第二条 项目土地权属情况1、项目土地位于湖北省武汉市 村 ，面积共约397953.40平方米（折合596.9亩）

2、, 用地性质为写字楼、商住楼、高级别墅及配套设施。2、项目土地的国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、四至红线图及其他资料详见附件二。第三条 项目土地现状1、 权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼。2、 土地抵押情况（请在括号内打“”）：（1） 不存在抵押（）；（2） 存在抵押（）抵押金额为_万元，抵押权人为 ，抵押期限至 年 月 日；3、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费；4、土地平整情况： ；5、水、电、路道的配套情况： ；6、其他情况： ；项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性。第二章 合作方式第四条 乙方同意将其所持有的目标公司_%的股权转让给甲方。股权转让

3、后的目标公司的股权结构为：甲方持股_%，乙方持股_%。第五条 股权转让后，甲、乙双方共同持股目标公司，通过目标公司对项目土地进行合作开发。第三章 股权转让内容及价款第六条 股权转让内容乙方同意将其所拥有的目标公司的_%股权转让给甲方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。目标地块属于该一并转让的股东权益。 第七条 转让总价款及支付方式1、总价款：乙方向甲方转让目标股权的股权转让价款总额为人民币 元(大写：币 元整)（按土地面积折算为每亩价款 万元）。2、支付方式：（1）本协议签

4、订当日，甲方应向乙方支付定金人民币 元（大写： ）,收款人： ，账号： ，开户行： 。乙方收到定金后，本协议生效。（2）本协议签订后 个工作日内，甲方应将剩余股权转让款 元(大写：币 元整)人民币支付至乙方开立的银行账户，由甲、乙双方预留印鉴共管。乙方应在共管账户收到前述股权转让款后七日内负责办理股权的工商变更登记，甲方配合乙方办理相关手续。股权变更登记手续办理完毕后当日，由甲方协助乙方解除账户共管，乙方可取出该账户上的资金。前述共管账户解除后甲方先期支付的定金转为剩余股权转让款。第八条 双方权利义务 1、乙方保证合法拥有目标公司股权，无权利瑕疵，地块无任何纠纷。 2、目标公司的股东权利、义务

5、自股权工商变更登记之日起转移。鉴于乙方是通过股权转让方式转让目标公司所持有的国有土地使用权，甲方、乙方同意，工商变更登记之日前的目标公司债权、债务由乙方享有和承担；工商变更登记之日后的债权、债务由甲、乙方按各自持有的目标公司股权比例享有和承担。目标公司原持有的国有土地使用权属于待开发的土地，是已依法缴纳土地补偿款、土地出让金的国有土地使用权，甲方不承担股权转让前的任何费用，股权转让后产生的税、费由甲、乙方按持股比例承担。 3、乙方保证目标地块无抵押、目标公司无对外担保及涉诉纠纷。 4、股权转让过程中产生的税、费，由甲方、乙方、目标公司依法各自承担。第四章 相关资料的共管第九条 在完成股权变更登

6、记之日，乙方应将目标公司的下述资料交由双方指定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙，甲方掌握密码）： 1、目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标公司的其他证照；3、目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、 及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；4、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件；5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。第五章 目标公司的经营管理第十条 决策

7、、管理架构1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、目标公司设立董事会，董事会由 人组成，其中甲方选派 人，乙方选派 人，董事长（即法定代表人）由 方指派。3、目标公司的总经理、财务经理、出纳由 方指派，其他部门负责人原则上由 方委派。 方委派副总经理一名作为股东代表编入目标公司，可随时查阅目标公司财务信息、招投标等信息。第十一条 运营管理合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计

8、、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由甲、乙双方共同管理。项目公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在目标公司成本中。第十二条 资金管理1、目标公司经营过程中所需建设资金由目标公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按本合同约定的股权比例投入资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配目标公司利润；垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 %

9、）。当以目标公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。2、目标公司资金均应统一管理，资金均须置于目标公司的账户中(该账户须经双方认可)，由甲乙双方共同结算、监管。3、在项目地块实现销售后，对目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原则进行分配：（1） 目标公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还；（2）在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款全部清偿后，在符合项目结

10、算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配（按当期甲乙双方股权比例分配）。第六章 违约责任 第十三条 甲方逾期支付转让总价款的，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之 的违约金。第十四条 若乙方对于本合同第一章中的目标地块的陈述不真实，致使目标公司无法进行项目开发的 ，甲方有权解除合同，并向乙方主张已支付转让价款额 %的违约金及收回已经支付的转让价款。第十五条 若乙方未向甲方如实告知的目标公司的任何债务，或因乙方未依合同约定及时清理已如实告知的债务，而导致目标公司或甲方向债务人承担责任的，甲方可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿。第十六条 若甲方支

11、付股权转让款后，乙方未在本合同约定的时间内办理目标公司的工商登记变更手续的，视为违约，乙方每逾期一天应支付甲方已付款万分之 违约金，若违约超过30日，则甲方可解除本合同，乙方应向甲方返还全部已支付股权转让款（不计利息），并按甲方支付的定金全额赔偿甲方损失。第十七条 任何一方违反本合同其他条款约定而给对方造成损失的，均应予以赔偿。第十八条 若因不可归于双方的原因而超过本合同约定日期 日仍无法办理工商登记变更手续的，则本合同自动解除，乙方应返还甲方支付的定金并配合甲方取回共管账户中全部资金。第七章 其他第十九条 乙方在本合同订立的同时应向甲方提供目标公司股东大会关于同意本合同项下股权转让的决议和目

12、标公司股东关于放弃股份优先购买权的声明，该决议和声明作为本合同的附件三。第二十条 甲、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，送达地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第二十一条 在工商部门办理股权变更需要,甲乙双方另行签订并在工商部门备案的股权转让协议与本协议不一致的,以本协议为准本合同附件共三份，所有附件均为本合同之组成部分并与本合同具有同等法律效力。第二十二条 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同中任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。第二十三条 本合同一式 六 份，双方各执 三 份，经双方签章并在所有附件经双方签署后始生法律效力。甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日乙方（盖章）： 法定代