《管理学公司法》PPT课件.ppt

1、2020/12/17,1,公司法 淮海工学院 法学院 刘家胜制作,Huaihai Institute Of Technology,2020/12/17,2,黄光裕“国美电器,2020/12/17,3,2020/12/17,4,2020/12/17,5,第一章 公司和公司法概述,法学院,2020/12/17,6,一、公司定义 指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的根据公司法成立的企业法人。 二、公司的法律特征： 1）公司的营利性； 2）法人性； 3）社团性 4）股权式企业,2020/12/17,7,三、公司的种类：法律分类；学理

2、上的分类 1、无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 2、人合公司、资合公司 3、封闭式公司、开放式公司 4、母公司、子公司 5、总公司、分公司 6、本国公司、外国公司、跨国公司,2020/12/17,8,四、公司法的概念和调整对象0223 公司法是调整公司在设立、变更、终止以及其他对内对外活动中所发生的社会关系法律规范的总称。 调整对象： （一）公司的全部组织关系： （二）公司的部分经营关系,2020/12/17,9,五、公司法的特征和基本原则 特征： 原则： 1.保护股东、公司、债权人合法权益原则； 2.有限责任原则； 3.股权平等原则； 4.公司内部权力合理配置原则； 5.职

3、工民主管理原则,2020/12/17,10,六、当代公司法的发展趋势 1.一人公司的确立 2.严格准则主义 3.董事会中心主义 4.关联公司的规制 5.立法统一化 6.重视职工的参与,2020/12/17,11,七、我国的公司立法,2020/12/17,12,第二章 公司法总则,2020/12/17,13,一、公司设立的一般原则 设立的审批和登记制度,2020/12/17,14,二、公司的名称和住所 （一）名称 （二）住所,2020/12/17,15,三、公司的权利能力 （一）性质上的限制 （二）法律上的限制： 转投资；对外担保；资金借贷(公司债券等）；股份回购；股票质押； （三）经营范围上的

4、限制,2020/12/17,16,第三章 公司资本制度概论,2020/12/17,17,一、公司资本：是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。 资本与公司资产。 二、两大法系公司资本制度的类型 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折中资本制dg301,2020/12/17,18,三、我国公司资本制度的特点 1、法定资本制 2、我国采用公司形式的外商投资企业，其资本制度与公司法的规定有差异,2020/12/17,19,四、公司资本原则： 大陆法系“公司资本三原则”： 资本确定原则； 资本维持原则；表现。 1不得抽回出资；2.亏损先行弥补；3.无利润不得分配股利；4.提取法定公积金；5.股票

5、的发行价格不得低于股票的面值；6.公司原则上不得收购本公司的股票。7.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 资本不变原则,2020/12/17,20,五、违反公司法关于资本规定法律责任 1、虚报注册资本； 公司法第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照,2020/12/17,21,最高人民检察院公安部关

6、于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)第三条 虚报注册资本案(刑法第一百五十八条)申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉: (一)超过法定出资期限，实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有限责任公司虚报数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的; (二)超过法定出资期限，实缴注册资本达到法定注册资本最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司虚报数额

7、在一千万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的,2020/12/17,22,三)造成投资者或者其他债权人直接经济损失累计数额在十万元以上的; (四)虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的: 1.两年内因虚报注册资本受过行政处罚二次以上，又虚报注册资本的; 2.向公司登记主管人员行贿的;3.为进行违法活动而注册的。 (五)其他后果严重或者有其他严重情节的情形,2020/12/17,23,2.虚假出资 公司法第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款,2020/12/17,2

8、4,3.抽逃出资 第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款,2020/12/17,25,立案标准虚假出资、抽逃出资案(刑法第一百五十九条)公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉: (一)超过法定出资期限，有限责任公司股东虚假出资数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东虚假出资数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的; (二)有限责任公司股东抽逃出资数额在三

9、十万元以上并占其实缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东抽逃出资数额在三百万元以上并占其实缴出资数额百分之三十以上的; (三)造成公司、股东、债权人的直接经济损失累计数额在十万元以上的,2020/12/17,26,四)虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的: 1.致使公司资不抵债或者无法正常经营的; 2.公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的; 3.两年内因虚假出资、抽逃出资受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的; 4.利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。 (五)其他后果严重或者有其他严重情节的情形,2020/12/17,27,思考题： 1公司的特征。 2.

10、公司法的原则。 3.现代公司法的发展趋势。 4. 公司住所的意义（作用）。 5. 试述我国公司法对公司权利能力的主要限制。 6我国公司资本制度的特点。 7我国公司资本维持原则的表现,2020/12/17,28,第四章 有限责任公司 第一节 （一般的）有限责任公司 一、定义：指依照公司法设立，由规定人数的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。 分类。 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件：1、股东符合法定人数：50个以下；国有独资和外商独资。 2、股东出资达到法定资本最低限额。3万。 3、股东共同制定章程。 4、有公司名称，建立符合要求的

11、组织机构。 5、有公司住所,2020/12/17,29,二）设立程序： 1、订立发起人协议 2、申请名称预先登记,2020/12/17,30,3、订立章程 应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章,2020/12/17,31,4、设立审批（行政审批） 5、出资验资 6、设立登记：30日内,2020/12/17,32,申请设立有限责任公司

12、，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的设立登记申请书； （二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； （三）公司章程； （四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外； （五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件,2020/12/17,33,六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明； （七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； （八）公司法定代表人任职文件和身份证明； （九）企业名称预先核准通知书； （十）公司住所证明； （十一）国家工商行政管理总局规定要求

13、提交的其他文件。 设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件,2020/12/17,34,三、有限责任公司的资本制度 （一）股东出资的最低数额和出资方 1、 最低限额； 2、出资方式：货币；实物；知识产权、土地使用权等。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3、出资违约责任； 4、签发出资证明书,2020/12/17,35,二）股东股权的转让： 转让的方式： 1内部的转让； 2公司外部的转让：应当经其他股东过半数同意。 股东优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。 婚姻法解释二“夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，

14、过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。,2020/12/17,36,3强制执行程序转让 4. 股东资格的继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外,2020/12/17,37,三）股东股权买入请求权 请求公司按照合理的价格收购其股权： 1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2.公司合并、分立、转让主要财产的； 3.章程规定的营业期限届满或者章程

15、规定的其他解散事由出现，股东会会议修改章程使公司存续的。 六十日;九十日内向人民法院提起诉讼,2020/12/17,38,四）有限责任公司资本的增加 1、增资：是指增加注册资本。通过增加新股东；原股东增加出资额。股东可以优先认缴。 2、增资程序： 1）股东会决议：经代表2/3以上表决权的股东通过。 2）修改公司章程； 3）股东出资 4）变更登记,2020/12/17,39,五）资本的减少 1、减资 2、程序： 股东会决议； 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日

16、起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 办理变更登记,2020/12/17,40,四、有限责任公司的组织机构 （）股东会：公司权力的机构。必设机构。 1、决定经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事、监事，决定报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他,2020/1

17、2/17,41,二)董事会： 董事会性质和职权：是公司业务执行机构、日常经营决策机构和公司的代表机构。 成员：313人。 职权：业务执行权；日常经营决策权、对外代表公司权。 具体职权：47条。 执行董事,2020/12/17,42,董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内

18、部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权,2020/12/17,43,三)经理：不是必设机构 (四)监事会： 董事、经理、财务负责人均不得兼任监事,2020/12/17,44,第二节 一人有限责任公司的特别规定 一、概念：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 二、注册资本： 注册资本最低为人民币十万元;一次足额缴纳。 三、特别规定： 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任,2020/12/17,45,第三节 国有独资公司的特别规定 一、概念：国有独资公司，是指