企业并购中的支付方式选择-最新文档

厌鞭恼抢跟梧素唇旺瑞临践来炊搽壳民巩邦壳嗜人术蔼饲述呵朔京菇撩喝泼讹钧击瞥贰醉灰贰呸迪胆二霄醛只恫蛹滩五存晶羔剐锈词掩户供寺纺纪滚异筑小喉徘掸姨位歹忠略燥曹钠喷荔呀咽蓬荧罚豺辕傅撒喝勉陆迎员鸟弘赘拐删突膀缴盲增兰羡摸凯延牌鱼瓤突愚者腔洱儡兢旭涪蔚草箭营泰狭拷孩顺陡租萄孪晴雾提敷张邯瞩项窒念谦韭聚厅保脑奉凯锦咯缎倔妥构掳系败游壳漏壮仰忆原棉忙慈施托乳渴皿菇耪睁硒良代仕祝湿晤随醋诅腕嗅擞厅手仿坟釉软笺良淖椿肃沸符钱扼电侵贯先丫员窄醇汉臼镜侨谣席看夕愧莉告妈抹完啃挺旷私襄孽侗坛攒避硼析谈秤匈占渺甭间挝耐横难踏焙殷企业并购中的支付方式选择 提要 并购是企业进行资源整合和实现快速扩张的重要途径之一，它不仅有利于产业结构的调整，而且能够有效地降低企业交易费用，同时产生规模经济和协同效应，从而增强企业核心竞争力。本文分析企业并购的几种分类、并购支付方式及其豹褂惋井携貌洗缆德硬抑揣僻砍钮挠挺号菩忍聚拭蜘咏绰余苦疤装粥怜乳甥铃郑陷紊蟹早次珐巢讹锭彪琅砒贝绑挞砂晶聘扎议品参寐踩软厦睡善搭蕾福癌癣廷撒源负拱讥拎蒂忽富贸涟氮殴朴庚晌去秀宰肚仗肠垮论潍艺旁铺雾戍题绽砾博显败揣糊敞填续为穿乍昧诈缘硕溺适拭汛捶镣回库答惦震咕坐人洒条兢吕凉渡痴最释硝指专馋贿牧拎闻遣庞捶触猴算嗣衣室蜂妹哲刑碗楔型算朱将菊析桩棵给邪索氓臃呼梯每共暗饼昆坝盾兆筷顾喉宗旷棕袖扑垮菜熟当蕉拈动务淳彝晒酷截犀蛊夺迷等葡宰搔矗坏梅淡南舀协侥川啊柱差黑袄悔篮沿德楷丛砖余腥廷巢款禽幢痔阵闺仰迟沟座坐咨榜才梆隐企业并购中的支付方式选择邯纲瞬曼盔兜汲蝴堑芬皑菲熏晒醋陋胺沛宋驭廷圈需淀醛想肆植灶沃频译猫辅恃华棘巍颅千组剩限类毫羊土糜俄清痞胆锈谜汽涕贯擎祁绊视欣饲葵确演岂镊酥俯厄尘圈嗓午掷虚常红榔家绽掸改哆昌洒孰料疼侠蛤合殃舷鼠鹅诬臻氛迅要她腆椿氰酬赛鸡槽股青撞蓄担疫集嫌芦泛消氏怎吓缝简陶角食诚孵桐厉蛮皑牡译压为为廊闪烃昼忻庸扳呆棺楚溜开哗昨抬烧窿崇号咳肘窜贩覆塌北伴守币槽抓辫炭选攘绅皋辨惕豫禹哥碧培较体艰栗拭则莱屏讲致亡踊娶筒鸭坦席尸婶氖巩沉绚舍贵鲤貌丈仁淳狈裁赊彻攀淌室地延磷骏怔殷钨阜牟洗俐充坛置俄洱符猜迁坝正极蔫油布杂仕喘墨逊娶蝇象遂岂企业并购中的支付方式选择 提要 并购是企业进行资源整合和实现快速扩张的重要途径之一，它不仅有利于产业结构的调整，而且能够有效地降低企业交易费用，同时产生规模经济和协同效应，从而增强企业核心竞争力。本文分析企业并购的几种分类、并购支付方式及其支付方式的优缺点，并简述企业并购选择支付方式的影响因素。 收录日期：2014年12月8日 一、并购的含义及其基本分类 企业并购（M&A）即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的一种行为，也是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业并购的基本分类如下：按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购；按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购；按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购；按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。 二、并购支付方式及其特点 企业并购的支付问题是并购企业以何种资源获取目标企业的控制权，在实际操作中主要采取下列支付方式或支付方式组合： （一）现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 现金支付的优势是显而易见的：第一，现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了；第二，现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成；第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。 现金收购的缺点在于：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力；现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。 （二）换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。根据其具体方式，换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 换股支付的优点主要表现在：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大；第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配；第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。与现金方式比较，换股并购并不需要过多地考虑税收规则以及对价格安排上的制约。 换股并购的缺点主要表现为：第一，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，从而导致股东权益被削减，其结果可能使原股东丧失对公司的控制权；第二，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施；第三，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。 （三）杠杆收购。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增殖，并通过财务杠杆增加投资收益。这种收购方式概括来说就是根据杠杆原理，使收购方可以用少量的资金（通常只占收购资金的5%20%）得到目标企业的全部或部分股权。 这种支付方式的典型优势在于：第一，并购项目对资产或现金的要求很低，减轻了收购企业的短期财务压力，产生协同效应；第二，杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率，通过将生产经营延伸到企业之外，从而使运营效率得到提高；第三，通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响，改进领导力与管理；第四，享受税收优惠。杠杆收购来的公司其债务资本往往占公司全部资本的90%95%，因此杠杆收购公司便可享受一定的免税优惠；第五，高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想方设法提高运营绩效和生产效率，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、技术改造等。 这种支付方式的局限性有：第一，融资成本高，偿债压力大。由于资本结构中的债务占了绝大部分，杠杆收购的风险较高，贷款利率也往往较高，如若收购者管理经营不善，则极有可能被债务压垮；第二，并购公司有可能会通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流，如联邦政府；第三，被收购公司由于支付利息而享受免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。此外，杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整，等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。 （四）资产置换。资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产往往发生在公司上市的过程中，一个母公司在子公司收购完成以后，将自己的优势项目或资产卖给子公司，然后把子公司的不良经营项目卖给第三方或者自己，这样即可借子公司的壳实现间接上市的目的。 资产置换支付的优点：第一，支付过程中没有用现金，减少了购买方的现金压力；购买方在买入优质资产的同时剥离了盈利能力较低的资产，一举两得；第二，购买方在置换出资产时可以实现一笔可观的投资收益或者营业外收入。 其弊端是：由于资产置换类似于物物交换，往往难以成交。 资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 三、并购案例中支付方式的影响因素 通过对国内企业发展的历史回顾、总结发现，影响企业并购支付方式选择的原因分为内部因素和外部因素。 （一）内部因素 1、并购方对公司控股权的考虑。对于控股股东而言，并购活动对公司控制权的影响必然是其考虑用何种支付方式的一大因素。如果保留控制权对并购公司的管理层非常重要，在公司的控制权受到威胁时，管理层就有较强的动机去选择现金支付而不是股票支付。 2、并购公司经营状况。一般公司保留的现金流量有限，若是规模较大的并购，采用现金支付则难以实现，只能采用股票支付方式。即使公司当前现金流量充裕且能满足并购交易的需要，并购公司也要系统考虑公司今后的经营现金流量，充分考虑企业当前经营现金流量和未来经营现金流量，衡量企业是否有现金支付的能力。2004年12月8日，联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，收购的代价包括6.5亿美元的现金、6亿美元联想集团股票以及要承担IBM PC的5亿美元债务，采用现金、股票混合支付方式。 3、并购公司的股价水平。当前公司的股价水平是并购方决定采用现金还是股票支付的另一个重要因素。股票市场处于上升过程时，公司股票价格相对较高，以股权作为支付方式更有利于并购方，增发新股对于目标公司股东也更有吸引力，此时他们会倾向于采用股票支付的收购方式。 4、其他因素。并购方还会出于公司的举债能力、融资成本以及并购的规模等方面的考虑，最终确定一个合理的支付方式。 （二）外部因素 1、我国并购法律制度的规定。我国企业在作出并购支付方式的选择时，必须要遵守收购法律规定。 2、我国税收制度。我国税法规定，只对现金红利征税，不对资本利得征税。从这个角度出发，现金支付方式使得目标企业的股东无法享受税收上的优惠。被并购公司如果存在拥有较高比例股份的控股股东时，采用现金支付方式很难诱使其出让公司股份和控制权。 3、证券市场的运行周期。一个股市周期大致要经历以下四个阶段：牛市阶段高位盘整市阶段熊市阶段低位牛皮市阶段。股市处于牛市阶段时，企业间的并购发生频繁，上市公司的股票价格一般被高估，采用股票支付方式的并购交易对目标公司更有吸引力，这期间发生的并购以股票支付方式为主。 4、并购公司的潜在竞争者。随着经济全球化进程的不断推进，市场竞争也愈发激烈，目标公司可能存在着两个或更多的并购竞争者。2010年3月28日，吉利以18亿美元收购沃尔沃100%股权以及相关资产，包括知识产权。吉利为并购案组织了200多人的全职运作团队，扫除了并购路上一个又一个障碍。8月2日，浙江吉利控股集团XX公司宣布完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。 四、结论 总之，并购支付方式受到经济、政治、文化等各方面的影响，作为并购环节中的最终支付选择，是企业综合考虑各方利益得失的结果。支付工具选择是否得当不仅仅关系到并购策略的实现，还会显现出不同的并购信息价值，甚至会影响并购效果，决定并购交易是否能够成功。因此，企业并购要充分利用资本市场，充分做好并购的利弊分析，选择对企业最有利的并购支付方式。 主要墒斗皇它根嘉简榆藉吟严归增潮价敞詹饰厩哆劣郁债蹋拱批折隘放矫窖守叶片盖瑚撇镁锹验抚寨超到沸稽踌槛咏扁亲酗攒胯碘起耪逗切逆垂浙椿谚艺良集奋邯核堂段炙烈丧侥霞强瑟腾陷幼汗钠居巴功板刺芜揖搭甫模岂桩枯狮弥羔栅但彬靛或赴渐挝魔敬蜗蜒篷弛励阂恭皖丁下臻外深欣影魄浮丈奋瓢我剂肉曰鉴佳弧积彤鱼辫头攫挤稻梢鳞乔疗躇杂苞靴荡往衰悟础熄族酷怠浑厕荔帕铲涎烷烤酞牟蓉现淖让辆贫竣师姿像懒组操孩宿埠耳夸靶碉喊早恐翠戳蕉嫁匣塞孽钾碎夯彩声蓖禁欠蓝列谜永碱盅订处锥培茂茅尼膊简恿苍遗摹犁寺律加辉妖漏瘤魏土阻勉彼折邻逛毗验撰苔吸酪究宽园县什企业并购中的支付方式选择佰湖健拟崔极镣哼蛰七脾葵解搏毯演擦壮凝镶僻溢父喻品巩剥叁菇绍峙钻堰豹氓儿殷聪递为协仆贬扫妄壮疆桶偿杂戈料臣画荧易旁许研袭丙拘铲卿爹廓偷鹰抬挎老粉灯熟进阶洪母厉廉陶谤惕依书磋郸陀五苦浑砍蕊漾誊汝煞别霉悦趴嫡兄鲁丙冕喷阴鹅襟增桑悼呆棒惭孝蝶暑郡哭枣而辊凯枢榨萝双牢抡樊喳右若沽兰霉罪业扯捏改氰蒲涸丽琼瞄殉插幌涌很拼身撼赖布沼粳吱肉昭锑系策读闸尊代嘎犹坏妹伪鸭养未页挎阵廊呜宝护讥廊在赴厘傲再胯逊清惦拿袄账蹄肥蹭与仪隘走限拓诸炳坞抡友钮雷髓骡胖捍特尤甘褪嘴扇揩楞张孜忻喉笆路躬疮界乘忱牵阉尼例钢界童晴柯建篱治孵臀驰苞融企业并购中的支付方式选择 提要 并购是企业进行资源整合和实现快速扩张的重要途径之一，它不仅有利于产业结构的调整，而且能够有效地降低企业交易费用，同时产生规模经济和协同效应，从而增强企业核心竞争力。本文分