职业技术学院园区建设PPP项目合作协议.doc

职业技术学院园区建设PPP项目合作协议职业技术学院园区建设PPP项目合作协议目录1.缔约背景及目的112.定义、合同解释、法律与规范的适用112.1.定义112.1.1.合同122.1.2.相关主体132.1.3.费用和价格152.1.4.日期和竣工162.1.5.特许经营172.1.6.其他特定术语和释义182.2.声明和保证192.2.1.政府方的声明和保证192.2.2.社会资本方的声明和保证192.3.合同体系及其解释202.3.1.合同体系202.3.2.合同解释212.4.法律和语言212.4.1.法律212.4.2.语言222.5.工程规范和技术说明223.项目范围223.1.项目范围223.1.1.项目名称223.1.2.项目地点233.1.3.项目内容233.2.项目合作期限243.2.1.合作期限243.2.2.期限的延长243.2.3.政府方要求提前完工243.2.4.期限的结束254.前提条件254.1.前提条件的具体内容254.1.1.批准254.1.2.满足形式要求254.2.前提条件豁免254.3.前提条件未满足的后果254.3.1.合同终止254.3.2.合同终止的效力和后果264.4.协议生效日期265.项目公司及其融资275.1.项目公司的权利和义务275.1.1.项目公司275.1.2.项目公司的权利285.1.3.项目公司的义务285.2.项目公司的融资295.2.1.债务资金规模及来源295.2.2.项目公司融资306.项目用地316.1.土地权利的取得316.2.土地使用的权利及限制326.2.1.项目公司的土地权利土地使用权326.2.2.项目公司土地使用权的限制326.2.3.政府方的场地出入权327.项目的建设337.1.项目的设计337.1.1.设计范围337.1.2.设计分工337.1.3.设计要求337.1.4.设计变更337.2.项目的建设347.2.1.项目建设前期工作347.2.2.项目建设要求357.2.3.项目建设责任367.2.4.项目建设费用427.2.5.政府方对项目建设的监督和介入447.3.项目的验收457.3.1.验收的条件457.3.2.竣工文件467.3.3.（子）单位工程质量验收477.3.4.验收通过477.3.5.竣工验收487.3.6.竣工审计488.项目的运营488.1.开始运营488.1.1.开始运营时间点488.1.2.开始运营的条件488.1.3.因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果498.1.4.因政府方原因导致无法按期开始运营的后果508.1.5.因不可归责于双方的原因导致无法按期开始运营的后果508.2.运营期间的权利与义务508.2.1.项目运营的内容508.2.2.项目运营的标准和要求518.2.3.运营责任的划分518.3.政府方对项目运营的监督和介入528.3.1.政府方或指定机构的检查528.3.2.资料查阅528.3.3.中后期评估528.3.4.政府方临时接管538.4.公众监督548.4.1.信息披露549.项目设施的维护和更新559.1.项目设施的维护和更新义务559.1.1.项目设施维护和更新范围559.1.2.维护方案和手册559.1.3.更新及资金安排569.2.政府方对项目维护的监督和介入5610.股权变更限制5610.1.书面允许5610.2.例外情形5710.3.其他限制5710.4.违反股权变更限制的后果5711.回报机制5811.1.回报机制5811.2.回报方式5811.2.1.使用者付费5811.2.2.可行性缺口补助5812.履约担保5912.1.社会资本方的担保责任6012.2.本合同中的履约保函6012.2.1.缔约保函6012.2.2.建设期的履约保函6012.2.3.运营维护期的履约保函/维护保函6112.2.4.移交维修保函6113.政府承诺6113.1.政府付费6113.2.负责或协助获取项目相关土地权利6213.3.协助办理有关政府审批手续6214.保险6214.1.一般保险义务6214.1.1.购买和维持保险义务6214.1.2.保单要求6314.1.3.保险条款变更6314.2.本项目保险种类6314.2.1.建筑工程一切险6314.2.2.货物运输保险6414.2.3.第三者责任险6414.2.4.雇主责任险6415.守法义务及法律变更6515.1.守法义务6515.2.法律变更6515.2.1.法律变更的含义6515.2.2.法律变更评估与报告6515.2.3.法律变更的后果6616.不可抗力6716.1.不可抗力事件6716.1.1.不可抗力事件范围6716.1.2.不属于不可抗力情形6816.2.通知义务6816.3.不可抗力时间的法律后果6916.3.1.施救义务6916.3.2.义务免除6916.3.3.延长期限6916.3.4.不视为违约6916.3.5.自担风险7016.3.6.解除合同7017.政府方的监督和介入7017.1.政府方监督权与检查权7017.1.1.社会资本方与项目公司的配合义务7017.1.2.监督权7117.1.3.整改7217.1.4.进入权7217.1.5.费用承担7317.2.政府方的介入权7317.2.1.介入权触发条件7317.2.2.介入通知7417.2.3.、介入权持续效力7417.2.4.介入权行使限制7417.2.5.委托第三方介入7417.3.政府方介入的法律后果7517.3.1.协助义务7517.3.2.介入期间收支处理7518.违约、提前终止及终止后处理机制7618.1.违约事件7618.1.1.政府方严重违约事件7618.1.2.项目公司严重违约事件7618.2.违约责任7718.2.1.赔偿范围7718.2.2.不视为违约7718.2.3.减损义务7818.2.4.混合过错7818.3.不同违约情形的具体承担7818.3.1.投融资过程中各方违约责任的承担7818.3.2.建设期各方违约的责任承担7918.3.3.运营期的违约责任8118.3.4.违约行为的处理程序8218.4.提前终止8218.4.1.提前终止条件8218.4.2.终止后的处理机制8419.项目的移交8519.1.移交方式8519.1.1.移交保函8619.2.移交委员会8619.2.1.移交委员会的成立8619.2.2.移交委员会工作安排8719.3.移交的条件和标准8819.4.移交程序8919.4.1.维修8919.4.2.移交手续8919.4.3.移交税费8919.4.4.风险分配9019.4.5.社会资本方配合9019.5.移交事宜协调9019.6.移交条款的声明9020.适用法律及争议解决9120.1.适用法律9120.2.争议解决9120.2.1.友好协商9120.2.2.诉讼9120.3.争议期间的合同履行9220.3.1.争议解决期间的履行9220.3.2.争议解决条款效力9221.合同附件92合同协议书格式93PPP项目合同初步协议书931. 缔约背景及目的鉴于：为提升现代服务业人才培养层次和水平，促进高等教育和地方产业共同发展，xxx经济技术开发区管委会决定建设旅游职业学院一期工程项目（以下简称“本项目”）；xxx经济技术开发区管委会授权xxx经济技术开发区财政局为本项目的实施单位，由其统筹负责本项目的方案设计、社会资本方选定、建设、运营、接收等工作；前述实施单位经过公开招投标方式选定*为合作的社会资本方；社会资本方同意与获得xxx经济技术开发区管委会授权的xxx市建设投资有限公司共同出资组建项目公司，实施本项目的融资、设计、建设、运营和移交等工作。实施单位和社会资本方签署初步协议，待社会资本方出资到项目公司后，由实施单位与项目公司依本初步协议另行签订特许经营协议。2. 定义、合同解释、法律与规范的适用2.1. 定义除本合同其他条款另外列明的定义或另有约定外，本合同中，下列用词及语句具有以下特定的含义：2.1.1. 合同（1）“项目”指旅游职业学院项目。（2）“合同”指本项目初步协议及特许经营协议、中标通知书、投标书、招投标文件及附录、合同附件及附表、工程规范和技术说明、图纸、工程量清单和使用说明（如果有）以及其他约定构成合同组成部分的协议、纪要、备忘录等所有合同文件的总称。（3）“合同条件”指本PPP项目合同条件。（4）“初步协议”指政府方与依法选定的社会资本方签署的协议，该协议约定：政府方与社会资本方依法组建项目公司，项目公司将于设立后依据本初步协议的约定以合同条件为必备内容与政府方签署特许经营协议。（5）“特许经营协议”指政府方与项目公司签署的授予项目公司在特许经营期内对本项目享有特许经营权的协议，构成本项目相关合同文件的核心内容。（6）“股东协议”指代表政府方出资的xxx市建设投资有限公司与社会资本方为设立项目公司而签署的股东协议。（7）“公司章程”指代表政府方出资的xxx市建设投资有限公司与社会资本方签署的项目公司的公司章程。（8）“融资文件”指政府方批准的与本项目或其任何一部分的建设相关的，长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议和其他文件。（9）“工程规范和技术说明”指构成本合同一部分的具有同样名称的文件。（10）“初步设计文件”指列于图纸中具有同样名称的文件，以及由政府方发出的任何此类文件及变更。（11）“施工图设计文件”指根据初步设计文件完成并通过政府方审查的具有同样名称的文件，以及经政府方书面同意由项目公司发出的任何此类文件及变更文件。（13）“合同附件及附表”指构成本合同一部分的具有同样名称的文件。（14）“采购文件”指政府方向潜在社会资本方发出并告知项目需求、招标投标活动规则和合同条件等信息的文件，以及政府方对此文件的修改或澄清。（15）“中标通知书”指政府方确定中标社会资本方后向中标人发出的通知其中标的书面凭证。（16)“响应文件”指由社会资本方填写的名为响应文件的文件，包括其签署的提交给政府方的投标报价,以及随响应文件一起提交的所有其他文件。2.1.2. 相关主体（1）“政府”指xxx经济技术开发区管委会。（2）“政府方”指政府授权的本项目实施单位。（3）“实施单位”指xxx经济技术开发区财政局，其依法选择本项目的社会资本方，与社会资本方签署初步协议、与项目公司签署特许经营协议，并行使、享有和履行本合同项下关于政府方的权力、权利和义务，本合同另有约定的除外。（4）“出资机构”指xxx市建设投资有限公司，其依据政府方授权，代表政府方与社会资本方共同出资设立项目公司，享有出资人权利、承担出资人义务，并对本项目投融资、建设、运营和移交实施监管。（5）“社会资本方”指政府方依法选定的从事本项目投融资建设、组织本项目运营及移交的具有独立法人资格的企业或实体。社会资本方所需承担的内容包括向项目公司出资、协助项目公司投融资、建设、运营和移交。（6）“项目公司”指xxx！教育发展有限公司。（7）“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门，包括对项目公司或本项目或其任何部分具有行政管理权的各级政府及其下属部门。（8）“工程造价管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程造价管理机构。（9）“工程质量监督管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程质量监督管理机构。（10）“审计部门”指政府部门委托的对工程造价进行最终审计决算的部门。（11）“监理单位”指政府方以项目公司名义通过公开招标方式选定的参加本工程监理并取得相应工程监理资质等级证书的单位。（12）“监理工程师”指监理单位在本工程上派驻的监理人员，包括总监理工程师、监理工程师代表和监理工程师助手等。（13）“设计单位”指负责本工程设计并取得相应工程设计资质等级证书的单位。（14）“总承包商”指中标的社会资本方，其与项目公司签订总承包合同并承担本项目主要建设内容的当事人。（15）“融资方”指经政府方批准的融资文件项下的贷款人或其他资金提供人。2.1.3. 2.1.3费用和价格（1）“概算”指初步设计完成并经过政府部门审查批复的投资额。（2）“合同总价”指政府方按照合同约定向项目公司支付的项目投融资、建设、运营、维护的成本及合理回报。（3）“竣工结算价”指建设工程竣工验收后，政府方和社会资本方以合同为基础，以工程造价为基础，最终经过政府有权部门的审计价格。（4）“建设费用”指在项目建设过程中列为建设费用的项目。（5）“工程建设投资总额”指项目公司在项目建设期投入到工程建设中的资金总额。（6）“建设期融资费用”指在项目建设过程中列为建设期融资费用的项目。（7）“投资回报率”指按照采购文件和响应文件签署的初步协议中载明的投资回报率，包括项目公司融资的费率和社会资本方投入资本金的回报率。2.1.4. 2.1.4日期和竣工（1）“天”指日历日，“年”、“月”、“日”按公历计算。（2）“总工期”指政府方和社会资本方在合同协议书中约定，从开工到开始运营的时间。（3）“开工日期”指政府方和社会资本方在合同协议书中约定，开始施工的绝对或相对的日期。（4）“完工时间”指政府方和社会资本方在合同协议书中约定，完成工程的绝对或相对的日期。（5）“关键工期节点”指政府方和社会资本方在工程要求中约定，完成工程范围内的系统项目或某一标志性事件的绝对或相对的日期。（6）“单位（子单位）工程验收”指政府方和社会资本方在工程要求中约定对本工程所划分的单位（子单位）工程的质量验收。（7）“竣工验收（初步验收）”指本项目包括的所有单位（子单位）工程均通过验收，在工程试运营前由政府相关主管部门组织的以满足本工程运行需要的初步验收（含本工程规划、人防、消防等专项验收）。（8）“竣工验收（正式验收）”指在合同规定的或由政府方和社会资本方另行商定的时间，由政府相关主管部门组织的本工程最终验收。（9）“运营期”指自开始运营日起至特许经营期最后一日止的期间。（10）“移交过渡期”指自特许经营期结束12个月前起至特许经营期结束之日的期间。（11）“移交日”指特许经营期终止后的第一个工作日，或经双方书面同意的项目公司将本项目设施移交给政府方的其他日期。2.1.5. 2.1.5特许经营（1）“投融资”指项目公司通过自筹资金和融资的方式建设本项目。（2）“建设”指对本项目的前期整理、规划设计和施工建设等。（3）“运营”指项目公司根据政府方授予的特许经营权，对本项目设施运营，并在特许经营权期内取得本项目的运营收入。（4）“移交”指在本合同规定的特许经营权期届满次日由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无质量瑕疵的本项目资产及其设施（依约可对外转让的资产除外，下同）无偿移交给政府方或政府方指定机构的行为。（5）“投融资建设-运营-移交”指政府方与社会资本方通过合同约定，将拟建设的本项目签约授予投资人设立的项目公司，在规定的时间内，由项目公司负责项目的投融资和建设，并在运营期内按合同约定负责项目的运营维护，运营期满，由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无质量瑕疵的本项目资产及其设施无偿移交给政府方或政府方指定机构。（6）“特许经营权”系指政府方授予项目公司对本项目进行投融资、建设、运营和获得合理收益的完整的、排他性权利。在特许经营权期内项目公司拥有本项目投融资建设权、运营权及其他相关收益权。（7）“特许经营期”系指项目公司对于本项目享有特许建设和运营权的整个期间，分为建设期和运营期两个部分。其中：建设期指项目开工之日起至运营开始的前一日止，为2（贰）年；运营期自本项目运营开始日起至第10（拾）个周年的对应日的前一日止。2.1.6. 2.1.6其他特定术语和释义在本合同中，除非上下文另有规定：（1）“书面”指手书、打字或印刷的通信函件，包括传真、电报和电子邮件。（2）“终止通知”指本合同有关方根据本合同相关条款为提前终止特许经营期而发出的书面通知。（3）法律变更具有本合同第15条规定的含义。（4）“不可抗力事件”具有本合同第16条所规定的含义。（5）“法律规范”指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求），但不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。2.2. 2.2声明和保证2.2.1. 2.2.1政府方的声明和保证（1）政府方完全有权签署本合同，并有能力履行本合同项下的义务。（2）本合同一经签订，即对政府方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致政府方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（3）不存在任何与本项目有关的由政府方作为一方签署、并可能对本项目或社会资本方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。（4）对双方为本合同实施之目的而应由政府方取得的审批文件和/或授权，政府方应积极申请取得或协助社会资本方取得；对社会资本方为本合同实施之目的所签订的、需其批准的其他合同等，政府方不应无理拒绝。（5）本合同不限制政府方的法定权力，政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的建设、运营等进行监管。2.2.2. 2.2.2社会资本方的声明和保证（1）社会资本方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，并有能力履行本合同项下的义务。（2）本合同一经签订，即对社会资本方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致社会资本方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（3）社会资本方在其成立后至签署本合同前，不存在任何与本项目有关的由社会资本方作为一方签署、并可能对本项目或政府方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。（4）社会资本方具备相应的建设能力、财务能力、营运能力、人力资源和经验等实施本项目并履行本合同项下的义务。（5）本合同不限制政府方的法定权力，政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的建设、运营等进行监管。2.3. 2.3合同体系及其解释2.3.1. 2.3.1合同体系构成本合同的下列文件应是互作说明和相互补充的。当合同文件内容含糊不清或不相一致时，由政府方作出解释。若社会投资方对政府方作出的解释有异议时，按关于本合同有关争议解决的约定处理。（1）中标通知书；（2）初步协议及特许经营协议；（3）PPP项目合同条件；（4）采购文件；（5）响应文件；（6）工程规范和技术说明；（7）图纸；（8）工程量清单；（9）合同附件及附表；（10）其他约定构成合同组成部分的协议、纪要、备忘录等。2.3.2. 2.3.2合同解释除非合同中另有规定，本合同文件构成初步协议和特许经营协议的主要内容，并于上列文件共同构成本合同，其优先解释顺序亦同。2.4. 2.4法律和语言2.4.1. 2.4.1法律本合同适用中华人民共和国、和xxx市的法律法规和规范性文件。社会资本方在履行合同期间，应遵守有关法律法规（包括但不限于）：中华人民共和国建筑法中华人民共和国合同法中华人民共和国公司法中华人民共和国招标投标法及其实施条例中华人民共和国政府采购法及其实施条例基础设施和公用事业特许经营管理办法建设工程质量管理条例建设工程安全生产管理条例建筑业企业资质管理规定房屋建筑工程质量保修办法2.4.2. 2.4.2语言本合同文件使用语言为中文。2.5. 2.5工程规范和技术说明本合同按“工程规范和技术说明”中约定的国家和行业标准、规范执行。如果“工程规范和技术说明”中约定的任何质量和工艺标准与现行适用的国家和行业标准、规范有任何矛盾或不一致时，项目公司应执行要求最高、版本最新的标准。没有国家标准、规范但有行业标准、规范的，约定适用行业标准、规范；没有国家和行业标准、规范的，约定适用工程所在地地方标准、规范。这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。国内没有相应标准、规范，由政府方向项目公司提出施工技术要求，项目公司按约定的时间和要求提出施工工艺，经监理工程师审查，报政府方审查，经批准后执行。政府方要求使用国外标准、规范的，应负责提供中文译本。3. 3项目范围3.1. 3.1项目范围3.1.1. 3.1.1项目名称本项目名称为：旅游职业学院项目。3.1.2. 3.1.2项目地点本项目地点为：扬子津科教园古运河东侧、邗江河路北侧地块。3.1.3. 3.1.3项目内容本项目由项目公司负责按照适用法律、规划文件等的要求，对项目内容进行投融资、建设、运营和移交，并承担相关的风险和费用。项目投资建设内容主要包括：土建、安装、装饰装潢、人防、景观园林、室外道路配套、地下管网等所有建设任务及相关的手续办理、费用缴纳。其中，五个中心包括：行政服务中心（一站式服务）、师生发展中心（创客中心）、体育运动中心（体育馆、运动场）、图文信息中心（校史馆、学术报告厅）、生活中心（四个书院）（学生宿舍、青年教师公寓、食堂、浴室）；六个学院包括：旅游管理学院（旅行社、古运河水上游览中心、旅游产品研发中心）、烹饪工艺学院（烹饪文化博物馆、淮扬菜研发中心、美食体验中心）、电商物流学院（电商物流产业园）、工艺美术学院（工艺美术馆、xxx传统工艺品研发中心）、旅游经济学院（旅游产业经济研究院）、旅游信息学院。项目运营内容主要包括：商铺的出租及经营；食堂、超市的经营与管理；物业服务；校园商业开发；其他与本项目有关的运营工作。项目公司的经营范围：项目公司系专门负责本项目建设、运营、维护及移交的特殊目的主体，未经政府方书面同意不得从事本项目以外的其他任何经营活动。项目资产移交包括：在项目经营期满后，由项目公司将保持良好运营和养护状态的无质量瑕疵、无权利瑕疵（无债务及未设定担保）的本项目资产及其设施无偿移交给政府方或政府方指定机构。3.2. 3.2项目合作期限3.2.1. 3.2.1合作期限本项目特许经营期为12年，其中建设期为2年，运营期为10年。建设期包括工程建设期（包括投资建设内容内全部项目）和建设试运营期，其中工程建设期为1年，即自合同约定的建设期开始之日起1年内，本项目投资建设内容内的全部项目须全部竣工；本项目竣工的次日，即进入建设试运营期，建设试运营期为1年。3.2.2. 3.2.2期限的延长如果下述情况出现并影响到项目公司应达到的关键工期的实现，则相应的关键工期可根据规定进行延后，并根据本合同第7.2条规定由责任方承担工期延误的责任：（1）不可抗力事件；（2）由于政府方违反本合同而造成延误；（3）由于社会资本方或项目公司违反本合同而造成延误。3.2.3. 3.2.3政府方要求提前完工在建设期中的工程建设期，在技术可行及政府方和项目公司双方达成一致的前提下，政府方可提出本项目提前竣工的要求。3.2.4. 3.2.4期限的结束除因项目合作期限届满而结束外，项目期限因提前终止而结束。4. 4前提条件4.1. 4.1前提条件的具体内容4.1.1. 4.1.1批准项目已经取得以下文件：发改委的立项批复等相关文件。4.1.2. 4.1.2满足形式要求本合同经各方授权代表签字并加盖公章。4.2. 4.2前提条件豁免经一致同意，双方有权放弃任何一项先决条件，但双方对任何一项先决条件的放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利。4.3. 4.3前提条件未满足的后果4.3.1. 4.3.1合同终止如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。4.3.2. 4.3.2合同终止的效力和后果（1）合同项下的权利和义务将终止如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。（2）经济赔偿如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。（3）提取保函项下的金额如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取保函项下的金额。4.4. 4.4协议生效日期本合同生效日期为在第4.1条所述之所有生效条件成就之日，或在其他生效条件业已成就的情况下，全部尚未成就的生效条件已根据第4.2条的规定被放弃之日，为本合同生效日期。5. 5项目公司及其融资5.1. 5.1项目公司的权利和义务5.1.1. 5.1.1项目公司本项目的项目公司已由政府方授权的出资机构注册成立，即xxx！教育发展有限公司。项目公司的注册资本为人民币10000万元，资本金为人民币36000万元。社会资本方在旅游职业学院PPP项目初步协议签署后15个工作日内，须通过股权转让的方式使项目公司的股权比例须变更为：xxx市建设投资有限公司认缴1000万元（人民币），持有10%的股权；社会资本认缴9000万元（人民币），持有90%的股权。项目公司的经营范围为本项目的投融资建设和运营。旅游职业学院PPP项目初步协议签署后15个工作日内，双方应当全部（包括注册资本和资本金）出资到位。双方完成注册资金和资本金注入后，必须将资金用于本工程建设，不得抽逃，否则将视为严重违约。项目公司的股东应以货币方式出资；项目公司的相关法律文件（包括但不限于股东协议、公司章程、工商营业执照副本复印件及相关法律文件等）应报政府方备案。社会资本方须于项目公司的注册资本、股权比例变更完成后7个工作日内组织召开项目公司股东会议，要求项目公司与政府方签署PPP项目特许经营协议、并由项目公司履行本合同及附件中规定的由项目公司承担的全部权利和全部义务并承担约定责任。项目公司在合同有效期内应当为本项目的建设、运营工作所需资金的获得负全部责任，项目公司融资未能满足本项目所需资金，社会资本方承担补充责任。5.1.2. 5.1.2项目公司的权利（1）可以利用本合同向金融机构融资；（2）进行项目建设、运营、管理的权利；（3）以本项目的名义依法选择承包商（或供货商）的权利；（4）在特许经营期内运营并取得运营收入的权利；（5）在特许经营期内，获得政府付费的权利。5.1.3. 5.1.3项目公司的义务（1）完成项目投融资、建设、运营、维护、移交；（2）特许经营期内提供符合标准的服务，遵循常规运营惯例，加强对项目设施的运行维护和更新改造，确保项目设施完好并正常运行；（3）按照合同约定完成本项目建设、运营所需的采购、施工、竣工、运营、移交、服务及保修；（4）按照工期节点要求使本工程按时运营；（5）按照工程建设的进度要求负责工程的投资，以满足项目建设需要，并接受政府方对资金的监管；（6）完成本项目所需的政府部门的各项批准、申报，保证本项目通过报批、审查及验收；（7）特许经营期届满，按照合同约定程序和标准完成移交工作；（8）严格按照法律法规和本合同的有关规定选定承包商、供货商；（9）应缴纳各项税费，以及按照法律关于设计、实施和竣工以及修补任何缺陷等方面的要求，办理并领取所需要的全部许可、执照或批准；（10）作为项目法人，对本工程质量、采购、进度、安全、文明施工等负全部责任；（11）接受政府方的工程建设监管机构和派驻工作组在政府方的授权范围内对项目进行的监管；（12）负责工程质量缺陷责任期内的保修；（13）按照合同完成竣工验收、工程交付和决算审计；（14）遵守任何适用的法律、法规和规章；（15）履行合同中约定的其他职责和义务。5.2. 5.2项目公司的融资5.2.1. 5.2.1债务资金规模及来源本项目总投资120000万元，其中：资本金为36000万元，剩余84000万元通过融资取得。本项目融资以项目公司为主体。5.2.2. 5.2.2项目公司融资（1）社会资本方负责项目公司融资，融资计划及方案（包括融资方式和融资进度等）需要满足工程的建设需要，确保工程建设不会由于项目融资不到位而耽搁。社会资本方应于旅游职业学院PPP项目初步协议签署后60日内完成融资交割。（2）项目公司可以利用自有资金或其它合法融资渠道，筹集工程建设的需要资金，其融资方案及协议应报政府方审核同意，政府方有权对项目公司的融资方案提出意见，政府方的审核不减免项目公司应承担的项目融资的任何义务和责任。（3）项目公司可以用政府方提供的条件和政府方签订的本项目特许经营协议向金融机构进行融资。项目公司在达到金融机构的融资条件后，需及时与金融机构签订本工程所需资金的融资合同，融资合同必须报政府方审核同意。融资合同签署后，项目公司必须持融资合同正本向政府方登记备案。项目公司此类融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。（4）项目公司与金融机构、关联企业或者其他第三方之间的贷款、借款协议必须事先经政府方的书面同意。（5）除非得到政府方的书面同意，项目公司不得在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保，亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置。同时，项目公司亦不得对外以保证的形式进行担保。（6）项目公司的融资利息以实际发生的融资数额和融资时间为准，按照初步协议中载明的投资回报率进行计算。6. 6项目用地6.1. 6.1土地权利的取得本项目的用地性质为教育用地，土地使用权通过划拨的方式取得，并明确用于本项目的建设。如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续。相关土地使用权证在特许经营期终止之前保持有效。项目公司在建设用地上的建设活动应符合适用法律及用地批准文件的规定。因管线及设施情况资料不详或不实而在本项目工程勘测或施工中遭受损坏的，项目公司应负修复及赔偿责任。项目公司有责任保护本项目沿线的通讯、供电、供水、排水、燃气和人防等管线安全，对项目建设必须拆除的规划范围内政府投资建设的市政公共设施，项目公司应在施工期间设置临时性替代设施，并在施工完成后予以恢复。由此产生的负面影响，包括但不限于产权单位的索赔、使用者的索赔、群体性事件、安全事故等，均由项目公司负责处理并承担相应的费用，政府方可以但不必须提供协助。6.2. 6.2土地使用的权利及限制6.2.1. 6.2.1项目公司的土地权利土地使用权项目公司有权在特许经营期限内独占性地使用该特定土地进行以实施项目为目的的活动，并需要满足适用法律的相关规定。6.2.2. 6.2.2项目公司土地使用权的限制未经政府方允许，项目公司不得将已取得的土地使用权转让、出租或者用于本项目之外的其他用途；项目公司应当遵守土地管理法等相关法律法规的规定。6.2.3. 6.2.3政府方的场地出入权政府方有权进入项目设施场地进行检查、监督等工作，包括但不限于如下工作：（1）检查项目建设进度；（2）监督项目公司履行PPP项目合同项下义务。政府方进入项目设施场地不得影响项目建设现场的正常建设运营活动。政府及其他行政部门对本项目依法行使行政监管职权而采取的行政措施不受上述合同条款的限制。7. 7项目的建设7.1. 7.1项目的设计7.1.1. 7.1.1设计范围本项目的设计工作包括初步设计和施工图设计。7.1.2. 7.1.2设计分工本项目的设计由政府方负责。7.1.3. 7.1.3设计要求本项目设计工作应符合国家现行相关规范的要求。7.1.4. 7.1.4设计变更（1）变更程序1）政府方提出变更政府方在项目设计、建设等阶段根据实际需要向项目公司发出变更通知，项目公司应当按照变更指令对设计文件和施工工作进行相应的修改以满足政府方需求。2）项目公司提出变更在项目建设过程中，因施工工法限制引起的无法按照原定施工方案施工的，项目公司可以向政府方请求变更。但非经政府方同意，项目公司不得进行变更，否则对应部分的费用从项目总投资中予以扣除，并可要求项目公司承担相应的违约责任。（2）变更引起的工期调整政府方在设计阶段提出的变更，不给予工期调整和特许经营期限调整；政府方在施工阶段提出的变更，项目公司应当尽最大努力保证该工作不会对项目竣工日期产生影响并负担相应的费用，当该变更对工期产生的实际影响低于90天的，不予工期调整和特许经营期限调整，当大于等于90天的，由双方协商确定调整方式。（3）变更引起的价格调整设计变更须经政府方同意。结算须提供项目公司代表、政府方授权的出资机构、监理、跟踪审计单位盖章或签字的设计变更单、工程设计变更计算底稿、工程结算书。资料齐全后由跟踪审计单位根据下浮率（以中标社会资本方承诺的预算下浮率为准）进行审核，审核结果并入建设费用。变更工程量的单价确定原则：已标价工程量清单中有适用单价的，通过下浮率的方式计算其对应价款；已标价工程量清单中有类似子目单价的，参照下浮率的方式计算其对应价款；无适用或类似子目单价的，以当期的同类项目市场价格水平按照下浮率的方式计算其对应价款，并须经项目公司代表、政府方授权的出资机构、监理、跟踪审计单位和施工方共同审核确认。7.2. 7.2项目的建设7.2.1. 7.2.1项目建设前期工作（1）项目公司承担本项目的建设工作，但由政府方负责的项目立项、土地选址、规划等前期审批工作除外。（2）社会资本方在旅游职业学院PPP项目初步协议签署后10日内，须与项目公司签署施工总承包合同，施工总承包合同由政府方提供。并须依法进行备案。（3）项目公司应在约定的时间之前完成开工前的所有现场准备工作，包括但不限于临时水电工程、施工便道及便桥、交通导改、交通疏解、交通协管、临时占道及占地、视频监控。上述前期工作由项目公司完成，费用由项目公司承担。（4）政府方需协助项目公司取得本项目建设所需的通讯、供电、供水、排水、燃气和人防等管线和设施情况的有关资料。政府方对项目公司的协助不构成政府方任何形式的义务，项目公司不得以政府方未提供协助为由提出任何工期、经济赔偿主张。7.2.2. 7.2.2项目建设要求（1）建设标准要求项目的设计需要严格遵守相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。（2）建设时间要求本项目总工期（即工程建设期）为1年。开工时间为：2016年12月15日。7.2.3. 7.2.3项目建设责任（1）进度管理项目公司应采取任何必要和适当的措施来保证工程按照合同目标和批准的进度计划或按照经过调整的进度计划执行，任何与此类措施有关的费用由项目公司承担。施工中如果政府方要求项目公司提前竣工，双方协商一致后应签订提前竣工协议，作为合同文件组成部分。提前竣工协议应包括项目公司为保证工程质量和安全采取的措施、政府方为提前竣工提供的条件以及提前竣工所需的费用等内容。无论任何时候，由于社会资本方、项目公司的原因造成工程实际进度落后于政府方确定的关键节点工期时，则视为项目公司工期延误。（2）质量管理项目公司必须坚持以预防为主，重点做好质量的事前控制、事中控制，同时严格对工作质量、工序质量和中间产品质量的管理。项目公司必须坚持质量标准，质量标准包括但不限于下列内容：1）合同文件（含各相关设施、设备用户需求书）；2）设计文件（初步设计文件和施工图设计文件及其变更）；3）国家及政府有关部门颁布的有关质量管理方面法律、法规性文件等；4）工程质量验收标准和规范；5）有关工程设备、材料、半成品和构配件质量控制方面的专门技术法规性依据，包括：质量标准、取样、试验、验收、包装、标志等方面的技术标准和规定；6）控制施工工序质量等方面的技术法规性依据，包括有关操作规程、验收规范等。项目公司应建立覆盖设计、采购、施工、验收、运营、移交全过程的质量管理体系，职业健康安全管理体系和环境管理体系，以保证项目产品和服务的质量、功能和特性，满足合同及相关方的要求；应建立覆盖设计、采购、施工、验收、运营、移交全过程的项目管理体系，以提高项目实施的效率和效益。质量检测按照国家现行相关标准、规范及管理规定等执行，检测费用由项目公司支付。（3）采购管理1）政府方对承包商（供货商）提出资质、业绩与能力要求，社会资本方在其资质、业绩与能力满足相关要求的条件下，依据中华人民共和国招投标法实施条例第9条第三款的规定，应由其自行承包。对不符合自行承包要求的项目、在PPP项目招标阶段无法确定承包商（供货商）的项目，项目公司应根据本合同约定并按照招投标法律、法规及行政监督部门的要求组织招标。政府方对采购文件的审查工作不免除项目公司对采购文件和招标工作所应当承担的责任，政府方不因该审查工作承担任何民事责任、行政责任。2）本工程的分包商和供货商应具备合同规定的施工或设备供货相关的资质、能力和业绩。项目公司应与分包商或供货商签订合同，分包或供货合同不应与本合同有任何抵触或矛盾之处，且项目公司应当对分包或供货合同的合法合规性负责。3）项目公司应对其分包商或供货商承担全部责任，应将任何分包商或供货商、或其代理人、员工或工人的行为、违约或疏忽完全视为项目公司自己及其代理人、员工或工人的行为、违约或疏忽，并为之负完全责任。4）如果总承包商、分包商或供货商在工程的实施或在提供工程设备、材料或服务方面为社会资本方及项目公司承担了持续且可转让的义务，而且此类义务在合同责任期限结束后仍继续存在，则社会资本方应在合同责任期限结束时，将此类尚未终止的义务及相对应的权益无条件转让给政府方。5）对承包商选择的监控权政府方有权在建设承包商、供应商或者运营维护分包商（以下统称承包商）的选择上进行如下监督：（a）在合同中约定建设承包商或运营维护分包商的资质要求。但该要求必须是保证本项目建设质量或者运营质量所必需的且合理的要求，不得不合理地限制项目公司自行选择承包商或分包商的权利。（b）事先知情权。政府方有权要求项目公司在与相关承包商签订合同前事先报告政府方，由政府方在规定的合理期限内确认该承包商是否符合上述合同约定的资质要求。（c）招标过程的跟踪、监督、审查权。（4）安全管理项目公司应按照国家制定的相关法律的规定进行建设管理，并承担相应的费用和责任。1）安全措施及安全责任：在工程施工、竣工及保修的过程中，项目公司应按照国家制定的相关法律、规定和条例，严格按安全标准组织施工，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查，采取必要的安全措施，消除事故隐患。若在此期间发生任何事故，事故的责任和因此发生的费用，由项目公司无条件承担。项目公司应对其在现场的工作人员进行安全教育，并对他们的安全负责。因项目公司原因导致的安全事故，由项目公司承担相应责任及发生的费用。2）事故处理：一旦发生任何事故，项目公司应尽快向政府方报告事故的详情。此外，在发生任何死亡或重大事故时，项目公司应立即用最快的可行方法通知政府方以及任何按照法律规范必须向其报告的有关行政主管部门。如发生保险范围内的事件，应立即通知保险公司。项目公司对事故责任有争议时，应按政府有关部门的认定处理。3）环境保护：项目公司应采取一切合理措施在合同实施中保护现场及附近的环境，以避免因其施工引起的污染、噪声和其它因素对公众或公众财产等造成伤害或妨碍。对周围道路、建筑物、构筑物造成的损坏所引起的诉讼、赔偿，由项目公司承担。项目公司应采取适当的措施最大程度地降低施工过程中产生不可避免的施工扰民并承担因施工扰民而造成的后果和责任赔偿。工程施工过程中，项目公司应敦促施工承包商合理地保持施工现场不出现不必要的障碍，处置好项目公司的设备及多余材料，保持现场整洁和道路畅通。在颁发任何移交证书之前，项目公司应从该移交证书所涉及的那部分现场，清除并运出项目公司的全部施工设备、多余材料、垃圾和各种临时工程，并保持该部分现场和工程清洁整齐，达到使政府方满意的使用状态。4）文物和地下障碍物：在施工中发现古墓、古建筑遗址等文物及化石或其他有考古、地质研究等价值的物品时，项目公司应立即保护好现场并于24小时内以书面形式报告当地文物管理部门，项目公司应按文物管理部门的要求采取妥善保护措施。项目公司承担由此发生的费用，如发现后隐瞒不报