重组并购实务.ppt

,企业重组并购实务,长期股权投资,长期股权投资初始成本的确定长期股权投资成本法的运用长期股权投资权益法的运用长期股权投资核算方法的转换和处置长期股权投资交易费用的会计处理,投资关系,对应的比例关系,一、长期股权投资初始成本的确定（一）企业合并以外其他方式取得的长期股权投资,以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的价款作为初始投资成本包括购买过程中支付的手续费等必要支出不包括被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本与权益性证券发行直接相关的费用，不构成成本。该部分费用依次冲减权益性证券溢价发行收入、盈余公积、未分配利润。,（一）企业合并以外其他方式取得的长期股权投资,投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定的价值不公允的除外不公允的，按照长期股权投资的公允价值确认通过非货币性资产交换取得的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,通过债务重组取得的长期股权投资债转股中债权人将应放弃债权而享有股份的公允价值确定为对债务人的投资重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，记入营业外支出。债务人净资产的账面价值为500,000元，公允价值为760,000元，债权为1,000,000元，则100000-76000=24000元为债务重组损失,（二）企业合并形成的长期股权投资,同一控制,（二）企业合并形成的长期股权投资,同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当依次冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）、留存收益,甲公司出资1000万元，取得了乙公司80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1500万元，甲、乙公司合并前后同受一方控制。借：长期股权投资（150080%）12000000贷：银行存款10000000资本公积2000000,合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当依次冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）、留存收益前提：合并前双方采用的会计政策一致。,（二）企业合并形成的长期股权投资,非同一控制,（二）企业合并形成的长期股权投资,非同一控制下一次交换交易实现的企业合并非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本（不含有应自被投资单位收取的现金股利或利润）作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。合并成本与账面价值的差额计入损益。,甲公司于2007年3月31日取得对乙公司70%的股权，遂聘请专业资产评估机构对乙公司的资产价值进行评估与核实，支付评估费用300万元。合并中，甲公司支付的有关资产在购买日的账面价值合计为10800万元、公允价值合计为15000万元，其中包括：土地使用权账面价值为6000万元，公允价值为9600万元；专利技术账面价值为2400万元，公允价值为3000万元银行存款账面价值为2400万元，公允价值为2400万元。如果合并之前，甲公司与乙公司之间没有任何关联方关系，而且甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9600万元，到企业合并发生时已经累计摊销1200万元。,借：长期股权投资153000000累计摊销12000000贷：无形资产96000000银行存款27000000营业外收入42000000,（二）企业合并形成的长期股权投资,非同一控制下多次交换交易实现的企业合并企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的，为原长期股权投资账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和。达到企业合并前对长期股权投资采用权益法等方法核算的，购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本，在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。,（二）企业合并形成的长期股权投资,甲公司于2007年4月投资12000万元取得乙公司30%的股权，因能够对乙公司施加重大影响，对所取得的长期股权按照权益法核算，于当年确认对乙公司的投资收益450万元；次年5月，甲公司又以15000万元取得乙公司另外30%的股权。如果甲公司在取得对乙公司的长期股权投资以后，乙公司并未宣告发放现金股利或利润，而且甲公司按净利润的10%提取盈余公积，同时甲公司对该项长期股权投资未计提任何减值准备。,（二）企业合并形成的长期股权投资,借：盈余公积450000利润分配未分配利润4050000贷：长期股权投资4500000借：长期股权投资150000000贷：银行存款150000000购买日对乙公司长期股权投资的账面余额=（12450-450）+15000=27000（万元）讲座非同一控制下企业合并.doc,二、长期股权投资的成本法,成本法适用范围：投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整）；投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。,二、长期股权投资的成本法,长期股权投资账面价值的调整及投资损益确认投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回一般情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回,二、长期股权投资的成本法,应抵减初始成本金额的确定应冲减初始投资成本的金额=(投资后至本年末止被投资单位分派的现金股利或利润-投资后至上年末止被投资单位累计实现的净利润)投资企业的持股比例-被投资单位已冲减的初始投资成本。应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-被投资单位已冲减的初始投资成本。,二、长期股权投资的成本法,讲座成本法核算.doc,三、长期股权投资的权益法,适用范围对合营企业投资对联营企业投资,三、长期股权投资的权益法,初始成本的调整初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，作为商誉，不调整投资成本初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益，同时调整增加长期股权投资的账面价值,三、长期股权投资的权益法,甲公司207年1月取得乙公司30%的股权，支付价款5000万元。取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为15000万元（假定当时乙公司净资产账面价值既所有者权益金额为15000万元）。甲公司取得投资后能够对乙公司施加重大影响，所以应当采用权益法核算，甲公司取得投资时的账务处理应当为：借：长期股权投资投资成本50000000贷：银行存款50000000,三、长期股权投资的权益法,假定本例中取得投资时被投资单位可辨认净资产的账面价值为15000万元，公允价值为18000万元（乙公司一座尚可使用10年的房产公允价值5000万元，账面价值2000万元有关账务处理为：借：长期股权投资投资成本54000000贷：银行存款50000000营业外收入4000000,三、长期股权投资的权益法,投资损益的确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值金额等对被投资单位的影响。,三、长期股权投资的权益法,超额亏损的确认首先减记长期股权投资的账面价值其他实质上构成净投资的长期权益项目如长期应收款（不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所产生的长期债权）合同或协议约定的其他责任义务。在投资合同或协议约定将履行其他额外的损失补偿义务，还应按照企业会计准则第13号-或有事项的规定确认预计将承担的损失金额,三、长期股权投资的权益法,甲企业持有乙企业40%的股权,2006年12月31日投资的账面价值为2000万元。乙企业2007年亏损3000万元。假定取得投资时点被投资单位各资产公允价值等于账面价值，双方采用的会计政策、会计期间相同。则：甲企业2007年应确认投资损失1200万元长期股权投资账面价值降至800万元。借：投资收益1200贷：长期股权投资1200,如果乙企业当年度的亏损额为6000万元，当年度甲企业应分担损失2400万元长期股权投资账面价值减至0。借：投资收益2000贷：长期股权投资2000如果甲企业账上有应收乙企业长期应收款800万元，则应进一步确认损失借：投资收益400贷：长期应收款400被投资单位以后期间实现盈利的，按上述相反顺序恢复长期股权投资的账面价值,三、长期股权投资的权益法,被投资单位除净损益以外所有者权益的变动采用权益法核算时，投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，应按持股比例与投资单位出净损益以外所有者权益的其他变动中本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。借：长期股权投资-损益调整-其他权益变动贷：投资收益资本公积-其他资本公积（可供出售金融资产公允价值的变动计入资本公积）,四、长期股权投资的权益法,长期股权投资核算方法的转换和处置,持股比例下降由成本法转为权益法按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于应享被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应该调整留存收益,对于原取得投资后至转换为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额（因权益法要根据对方盈亏增减长期股权投资）调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润）中应享有的份额，调整留存收益其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积其他资本公积”,增加持股比例由成本法转换为权益法在自成本法转为权益法时，应区分原持有的长期股权投资以及新增长期股权投资两部分分别处理。原持有的长期股权投资的处理原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额属于通过投资作价体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。,对于原取得投资后至再次投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分属于在此期间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积其他资本公积”,新增长期股权投资的处理比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，不调整长期股权投资的账面价值；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的成本，同时计入取得当期的营业外收入,讲座成本法与权益法的转换.doc,持股比例下降由权益法转为成本法持股比例上升由权益法转为成本法,五、长期股权投资交易费用的处理,讲座长期股权投资交易费用的处理.doc,企业合并,企业合并的含义和类型同一控制下企业合并的处理原则和实务操作非同一控制下企业合并的处理原则和实务操作通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的处理反向购买业务的特殊考虑,一、企业合并的含义和类型,企业合并将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项分类同一控制下的企业合并：权益结合法非同一控制下的企业合并：购买法,本准则规范了各种合并形式吸收合并：ABA新设合并：ABC控股合并：ABAB企业合并准则着重解决企业合并成本的确定、合并中取得有关资产、负债的确认和计量原则、合并差额的处理，以及在企业合并后形成母子公司呢关系的情况下，合并日或购买日财务报表的编制原则等问题。,二、同一控制下企业合并的处理原则和实务操作,会计处理方法类似于权益结合法将企业合并看成是两个或多个企业参与合并企业权益的重新整合合并中不产生新资产和负债合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当依次调整资本公积、留存收益会计政策的调整,同一控制下的控股合并,形成母子关系的，应编制合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表合并日的合并资产负债表：被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量合并当期期初至合并日的合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映合并当期期初至合并日的合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量,B公司成立于2007年1月1日。2007年4月1日，A公司用银行存款2200万元从B公司股东手中买下了B公司90%的股权，B公司成为A公司的子公司,借：长期股权投资1800资本公积400贷：银行存款2200借：实收资本300资本公积1300本年利润400贷：长期股权投资1800少数股东权益200借：资本公积400贷：本年利润400,同一控制下的吸收合并,合并中取得资产、负债入账价值的确定在同一控制下的吸收合并中,合并方在合并日取得资产和负债的入账价值,应当按照被合并方的原账面价值确认。统一被合并方的会计政策,合并差额的处理合并方取得的净资产的账面价值与所支付的合并对价账面价值之间的差额,调整资本公积和留存收益。对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分,应视情况进行调整,从资本公积转入留存收益。,A公司通过发行股票的方式对B公司吸收合并。合并日B公司资产负债情况如下:原材料账户余额200万元固定资产账户余额900万元应付账款等400万元股本400万元,资本公积（资本溢价）100万元,盈余公积50万元,未分配利润150万元。A公司发行每股面值为1元的普通股股票600万股对B公司进行吸收合并。其会计核算如下:,借:原材料2000000固定资产9000000贷:应付账款等4000000股本6000000资本公积1000000同时调整合并前已实现留存收益:借:资本公积2000000贷:盈余公积500000未分配利润1500000,三、非同一控制下企业合并的处理原则和实务操作,总原则：购买法确定购买方确定购买日确定企业合并成本将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理,购买日的确定取得对被购买方控制权的日期参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准有关资产的划转手续购买价款的支付控制权的转移等,企业合并成本的确定所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益合并成本的调整调整很可能发生金额能够可靠计量如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10的价款。,商誉及应计入损益的金额合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益,非同一控制下的控股合并,长期股权投资初始成本的确定购买日合并财务报表的编制一般仅需编制合并资产负债表设置备查簿，登记被购买方各项资产、负债在购买日的公允价值,B公司成立于2007年1月1日。2007年4月1日，A公司用银行存款2300万元从B公司股东手中买下了B公司90%的股权，B公司成为A公司的子公司（非同一控制下）,借：长期股权投资2300贷：银行存款2300商誉：2300-2200*90%=320借：存货200股本300资本公积1300本年利润400商誉320贷：长期股权投资2300少数股东权益2200*10%,非同一控制下的吸收合并,将被合并方资产、负债的公允价值确认为本企业的资产和负债合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值之间的差异作为资产处置收益合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额计入商誉或损益,甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：账面价值公允价值固定资产60008000长期投资40006000长期借款30003000净资产700011000,甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产8000长期投资6000商誉3000贷：长期借款3000相关资产10000资产处置收益4000,四、通过多次交易实现的企业合并,长期股权投资的账面余额的调整达到合并前采用成本法的，无需调整达到合并前采用权益法的，将其账面价值调整至取得投资时的初始投资资本，相应调整留存收益单项交易成本Vs被投资单位可辨认净资产公允价值，计入商誉或损益被购买方净资产公允价值的变动相对于原持股比例部分的处理,甲公司于204年3月取得乙公司20的股份，成本为10000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元。取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营决策。204年确认投资收益800万元，在此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。,205年2月，甲公司以30000万元的价格进一步购入乙公司40的股份，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为70000万元。1对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调整（假定甲公司按净利润的10提取盈余公积）借：盈余公积800000利润分配未分配利润7200000贷：长期股权投资8000000,2.确认购买日进一步取得的股份借：长期股权投资300000000贷：银行存款3000000003.商誉的计算（1）取得20股份时应确认的商誉1000000004000000002020000000元（2）进一步取得40股份时应确认的商誉3000000007000000004020000000元（3）购买日合并财务报表中应确认的商誉金额200000002000000040000000元,合并财务报表中对与原持有股份相对应的被投资单位可辨认净资产增值份额的处理在编制购买日的合并财务报表时，对于购买方原已持有的20股份在原投资日至购买日之间的价值变化6000万元（700000000400000000）20%,应相应增加合并财务报表中的留存收益和资本公积,五、反向收购的业务处理,政策依据关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）企业会计准则讲解（2008）关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917号）,反向收购的认定非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。,反向收购又可以根据被购买方上市公司的情况分为两种情形，即借壳上市与企业合并借壳上市，上市公司是所谓的“壳公司”，其未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，合并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许可，借壳企业的老股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权，借壳上市不构成非同一控制下的企业合并合并情形下，上市公司保留的资产、负债构成业务，符合企业会计准则第20号企业合并中所界定的企业合并，应界定为非同一控制下的企业合并,被购买方是否构成业务的判断关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函中对业务进行了定义：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”,案例分析*ST张铜（600741）与江苏沙钢集团*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份，换取沙钢集团拥有的淮钢特钢63.79%股权。交易图如下所示：交易完成后，*ST张铜的总股本将变更为1,573,721,910股，沙钢集团直接持有其中74.84%的股份。,反向收购的会计处理根据企业会计准则第20号企业合并，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。对于借壳上市，“壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，不构成业务。从这个角度上来看，借壳上市不构成非同一控制下的企业合并，财政部在财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函200860号)中明确企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。因此，对于借壳上市的会计处理，应参照同一控制下的企业合并，采用权益结合法。,对于上市公司保留的资产，负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并及相关的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。,反向收购的会计处理在反向收购中，企业合并的成本被视为法律上的子公司（即会计上的购买方）以向法律上的母公司（即会计上的被购买方）的所有者发行权益性工具形式发生。如