03：国际辛迪加贷款

2020/5/2,第三章国际辛迪加贷款,辛迪加贷款（SyndicateLoan），是指多家银行联合以相同的贷款条件向同一借款人提供的贷款，是国际银行贷款主要的资金筹措方式（组织方式），一般也称为银团贷款。国际银团（Consortium）：一般指国际联合银行，由多家银行共同建立新的国际合资银行，以独立的身份提供信贷业务，资金由参与行提供。国际银团现已失去吸引力。,2020/5/2,特点：1.所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同一贷款协议。2.牵头行根据借款人提供的资料编写信息备忘录，供其他参与银行决策参考。在此基础上，银团参与行进行独立的判断和评审，作出贷款决策。3.贷款法律文件签署后，由代理行统一负责贷款的发放和管理。4.各参加行按照银团贷款协议约定的出资份额提供贷款资金，并按比例收回贷款本息。如果其他参加行未按照约定发放贷款，其他成员行不负责任，即参与银行之间的权利和义务是相互独立的。,2020/5/2,国际银团贷款的基本原则，即如何协调银团各银行之间的关系的原则：1.独立的贷款承诺每个银行在贷款合同中承诺向借款人提供各自独立的贷款，贷款的数额以其承诺的数额为限。如果出现某个银行无力提供贷款，其他银行没有义务替代这个银行承担提供该份贷款的义务。即贷款义务是独立的，不是连带的。2.代理行是银团的代理行基于管理的方便，一个银行被任命为贷款银团的代理人，即代理行。代理行不具有重要的经营处置职能，而是根据贷款银团的意旨为特定的行为享有一定的自由处置权。,2020/5/2,3.贷款银团的民主机制贷款银行之间可能通过约定将某些决定权赋予多数银行控制，例如在借款人违约事件发生以后主张贷款加速偿还的权力。多数银行是贷款银团参与银行中超过相对多数或者绝对多数的特指。4.比例共享银行之间通过签署比例共享条款确立类似财产共有的效力。即贷款银团通过各种方式获得的任何偿还金额，将无歧视地按照特定的比例进行分配，避免各银行在贷款偿还上的相互竞争。,2020/5/2,例1：英法海底隧道银团贷款，共209家银行参与，贷款总金额89亿美元。例2：1999年Olivetti收购意大利电信案，总计价为525.5亿欧元，收购中，Olivetti获得总额为225亿欧元的银团贷款支持。,2020/5/2,例3：江苏省内银行联合签订的江苏省银行同业公会同业公约和江苏省银行业协会关于实施银团贷款的约定,自2007年元月起,凡江苏省内贷款金额超过8亿元人民币或等值外币,向同一借款人发放的各类项目贷款,都将筹组银团贷款。江苏省内银行机构在担任银团贷款的牵头行时,提供贷款不低于银团贷款总额的三分之一,但最高不得超过贷款总额的二分之一。例4：2000年，中银香港与汇丰等作为牵头行，安排120亿美元银团贷款，用于盈科动力（李泽楷）收购香港电讯，其中中银香港提供50亿美元。为当年最佳银团贷款：一是收购成功；二是邀请30家银行参与，只有3家回绝（一般银团贷款一半被邀请银行会回绝）。,2020/5/2,第一节国际辛迪加贷款的历史与现状一、国际辛迪加贷款的发展简史1.起源于联合贷款联合贷款也称为或俱乐部贷款（ClubLoan），由数家银行共同对同一客户的贷款。特点：（1）参加银行数量不多。（2）各参加银行地位平等，没有角色分工。（3）贷款金额相对小。（4）各银行需要相互协调。（5）需要签订各自的协议，贷款条件可能不一样。,2020/5/2,2.真正的辛迪加贷款在60年代末出现第一笔国际辛迪加贷款是1968年由银行家托拉斯公司和雷曼兄弟公司作为牵头行，金额为1亿美元对奥地利政府的贷款。其后，国际辛迪加贷款的程序迅速成熟。第一次对国际银团贷款做出详细记载和统计的是1972年的欧洲研究(EuroStudy)，据称当时全球年银团贷款额为110亿美元。而在它诞生的短短30多年的时间里，其年贷款总量已突破20,000亿美元2003年，全球国际银团贷款市场交易额达到1.89万亿美元，比前一年的1.76万亿美元增长了7%，交易宗数达到5,166笔。,2020/5/2,3.辛迪加贷款发展受经济周期影响很大（1）70年代发展迅速，成为国际银行信贷（中长期）的主要形式，以发展中国家政府为主要贷款对象。（2）80年代初期，债务危机使辛迪加贷款大受打击。（3）80年代之后，辛迪加贷款操作技术进一步改进，更多用于项目贷款。,2020/5/2,4.近年来辛迪加贷款市场发展的特点（1）条款更加灵活：受债券市场发展的压力，辛迪加贷款期限更长、偿还方式更加宽松、利率可变等等（2）用途上，很多辛迪加贷款被用于公司并购（3）单笔金额不断上升（4）市场垄断程度越来越高例如，2005年美国的美国大通银行、花旗银行集团、美国银行，以安排项目金额计算，占市场份额70以上。（5）银团贷款证券化银团贷款在结构设计上向证券靠拢，将原始贷款重新包装，经证券化处理在二级市场上向投资者出售，以此将信用风险转移到资本市场，使经济体系中的风险得到重新分散和配置。,2020/5/2,二、国际辛迪加贷款的优点1.对贷款银行的优点：（1）国际银行贷款金额巨大，必须以辛迪加贷款方式分散风险。（2）安排行：可以通过辛迪加贷款建立市场地位，维护与客户关系，利用其他银行的信息改善信贷评审，获得相关费用，加强与其他银行的业务合作。（3）参加行：是中小银行参与进入国际贷款市场，参与国际银行贷款业务主要途径，起到开辟新市场、宣传自己的作用（搭便车）。,2020/5/2,（4）代理行：获得代理收入以及与辛迪加贷款相关的中间业务收入，掌握第一手信息。（5）各银行还可以通过以银团贷款方式，避免同业之间的恶性竞争。不利之处：参加行要放弃放贷资金形成的派生存款，以及相应的中间业务收入。,2020/5/2,2.对借款人的优点（1）可以满足借款人的大额贷款需要，仅凭一笔贷款即可以获得较大金额的资金。（2）仅需要提供一次财务状况报表，采用同一协议，只需要和安排行协商，节省谈判时间和精力，降低筹资成本。（3）建立与其他银行的联系。（4）有助于提高借款人声誉。（5）相对于发行债券而言，更加容易融资。,2020/5/2,3.对借款人也存在一定的约束（1）透明度高，借款人需要向多家银行提供财务信息。（2）借款人需要满足多个银行的条件，需要得到全部或大部分银行的同意才能更改合同条款。（3）个别银行可能构成障碍。,2020/5/2,第二节辛迪加贷款的当事人1.牵头行（LeadBank，主干行、主要经理行、安排行）是辛迪加贷款的发起人和领导者，接受客户委托，策划组织银团并安排分销的银行。可以由一家银行担任，或由几家银行联合担任。2.经理行（ManageBank）参与贷款辛迪加的组织和管理，起辅助作用，负责与牵头行一起组织经理银行团，对借款人包销贷款。3.副经理行（Co-Manager）一般不参与管理组织以及贷款包销，但在贷款中可能提供较大份额的资金，或与借款人有特别密切的关系，或有较好的声誉便于推销贷款等等。牵头行、经理行和副经理行在辛迪加贷款里是第一个层次的银团成员行，即安排行。,2020/5/2,4.代理行（AgentBank）是在贷款合同签订之后，为方便贷款管理而由贷款银行任命的代理人，代表银行管理贷款事务，充当银行和借款人之间的资金和信息传递渠道。代理行通常是牵头行或其分支机构担任，也可以由各安排行协商确定。,2020/5/2,代理行的职责：（1）开立专门账户管理贷款资金。（2）审核借款人是否满足贷款合同规定的前提条件。（3）根据约定的提款日期或借款人的提款申请，按照协议规定的贷款份额比例，通知银团各成员行将款项划到指定的账户。（4）监督借款人按照规定的用途使用贷款，实施贷后管理，如检查贷款抵押品、借款人的财务状况等，发现异常情况及时通知成员行。（5）计算、划收贷款利息和费用以及本金，并按合同约定划转到各成员行指定账户。,2020/5/2,参与银行与代理行的权利分配问题是贷款合同起草以及执行过程中的重要问题，目前趋势是代理行的职能被限制得非常精细，范围非常狭小，严格限制代理行的决定权。代理行的决定权一般限于：要求借款人提供符合资格的证明各有关融资信息资料的权利；认可作为先决条件的法定形式文件的权利；在出现违约事件情况下主张加速偿还的权利。其原因是：（1）代理行在作为代理人中，不愿意承担过大的责任和风险。（2）参与行希望自己对贷款有更好的控制，由自己作出决定。代理行承担的风险：管理不当的风险。,2020/5/2,代理行的利益冲突：,例如，代理行由于与借款人的密切关系，掌握借款人可能违约的信息。如何解决：（1）制度约束：代理行参与贷款，并不得转让贷款。（2）市场约束：影响代理行的长远利益。据研究，代理行一般不会利用作为代理行的优势，获取秘密利润。,2020/5/2,牵头银行在组织银团贷款的过程中会不会利用其在信息占有上的优势保留较多质量高的贷款、少保留质量较低的贷款，或不对参与银行透露较重要的非公开信息呢?也就是通常所讲的不对称信息和代理人问题(Agencyproblem)?美国一项研究通过对近几年来的数据，特别是信息的不对称性、贷款规模、借款者所处的行业、贷款季节、贷款结构等变量的考虑，得出结论：这种担心是没有依据的。在1995一I999年问的所有银团贷款中，牵头银行保留29.7的正常贷款，持有34.4的有问题贷款。牵头银行不愿靠损害自身信誉来换取暂时的经济利益，即信誉风险比经济损失的意义更大。这一结论对众多的银团贷款参与者来说是个不小的安慰。,2020/5/2,5.参与行（ParticipateBank）（1）只提供资金，不参与经营和包销。（2）参与行独立决定是否提供贷款。一旦出现借款人违约，安排行只承担自己所投入的资金损失，对其他参与行不负任何责任。（3）关于贷款的转让借款人、代理行和经理行一般希望对贷款份额的转让加以限制，例如，借款人可能担心贷款转让会影响借款人的市场信誉，影响其其他的融资；经理行担心更加难以达成一致。限制办法：需经当事人同意；只限于原银团的成员；权利和义务一同转让，等等。,2020/5/2,第三节辛迪加贷款的程序国际辛迪加贷款程序通常包括：接受借款人委托组成贷款银团签订合同履行合同等程序，其中涉及贷款条件清单、委任书、信息备忘录等文件。组织银团一般需要612周的时间。,2020/5/2,2020/5/2,一、寻找牵头行,借款人直接或通过咨询机构向银行询价，采用招标的形式，向多家银行发出邀请，并从中选出牵头行。（1）借款人向银行提供“贷款条件清单”（TermSheet）作为进一步协商的基础。（2）在协商达成合意之后，由借款人交给银行正式的“委任书”（MandateLetter）；（3）银行对借款人资信和贷款用途进行进一步评审，确认接受委托之后，交给借款人“义务承担书”（CommitmentLetter），明确表示接受委托。接受委托、负责召集国际银团以及承担相关法律文件起草任务的银行即为经理行。其他做法：由银行向借款人提交“贷款安排建议书”，借款人签回确认。,2020/5/2,二、组成经理银行团1.根据贷款数额和自身情况，经理行的组成和数目也不同，小额贷款由一个或者是少数银行组成；贷款数额大的则需要组建经理集团，设一首席经理行；巨额贷款设首席经理集团。2.由经理银行团负责就贷款条件进行谈判，并对贷款进行包销。包销贷款过程即是组成贷款银团的过程。,2020/5/2,3.按照经理银行团对贷款的比例和责任，银团贷款的承销方式可以分为：（1）全额包销：经理银行团承诺无论贷款分销情况如何，最终都保证借款人能够获得全部贷款资金。（2）部分包销：经理银行团只对部分金额作出承诺。（3）最大努力包销：只尽最大努力保证借款人获得最多的贷款。4.全额包销现已成为国际银团贷款的主要方式，原因如下：（1）银行同业竞争加剧；（2）大多数融资对资金具有整体性要求，如项目贷款；（3）全额包销反映信心，更易于成功。,2020/5/2,三、贷款的推销1.经理银行或委托后，正式签订贷款合同前，聘请律师行担任法律顾问，起草贷款邀请函、信息备忘录、银团贷款协议等。2.经理行向有意向参与贷款的银行发出信息备忘录和邀请函，被邀请银行主要根据信息备忘录决定是否参与贷款。如同意参加贷款，则签回邀请函。,2020/5/2,3.信息备忘录根据借款人提供的资料，由经理行和借款人共同拟定。包含关于借款人的财务和其他方面的信息。包括以下一些内容：（1）贷款条件清单；（2）借款人的历史和经营细节；（3）借款人的管理细节；（4）借款人财务方面的陈述；（5）重要提示，包括牵头行对这些信息的准确性或完整性不作任何保证或担保，不作为未来状况的承诺或保证。等等。4.参与行的来源：（1）经理行主动邀请参与的银行。（2）借款人要求某些与其关系密切的银行参与。（3）银行主动联系经理行。,2020/5/2,四、签订贷款协议1.在分销过程中，参与行仍可以对贷款条款提出修改意见，但贷款清单上的主要条款一般不作更改。参与行是否认购贷款的决策是在既定的贷款条件下作出的，无法讨价还价。2.分销完成后，借贷双方对贷款协议文本没有异议后，举行签约仪式，并同时进行宣传。3.宣传是重要环节，借款人和银团各成员行都将通过宣传提高国际知名度。银团签约后，还应在报纸上登”墓碑广告“。4.签约之后，代理行将跟进，根据银团贷款协议履行各项职责。,2020/5/2,第四节辛迪加贷款的利率及费用国际商业贷款利息计算：借款人必须就贷款银行承诺资金总额的贷款资金总额支付贷款承诺费用，但是仅就其实际提取的贷款资金支付利息。一、辛迪加贷款的利率构成辛迪加贷款多数为中长期贷款，利率一般采用浮动利率。1.银行筹资成本：国际信贷中，一般以银行同业拆放利率（Inter-bankOfferRate）来代表银行的筹款成本，如LIBOR，SIBOR等。LIBOR选取，可以是（1）以某家局外银行的LIBOR报价；（2）以牵头行或参与行所报的LIBOR平均数；（3）以一家或数家局外银行的LIBOR平均数；（4）以BBA所公布的LIBOR为准，等等。,2020/5/2,参照条款：指每个利息期开始前两(2)个营业日当日伦敦时间上午十一时（11:00）或左右的屏幕利率显示的美元报价利率。上述屏幕利率指英国银行公会(BritishBankersAssociation)的与对应利息期相匹配期限的美元利息结算率，该利率显示在Telerate屏幕第“3750”页上；如果该约定的页被取代或停止提供服务，则应是指路透社屏幕系统相关页，或如果该约定的页也被取代或停止提供服务，则应是由贷款代理行经与贷款人和借款人协商后选择另外相关页或服务系统上显示的伦敦同业银行提供的美元利率。,2020/5/2,2.基本附加费在基础利率之外，银行会添加一笔利差（Margin）作为提供贷款的起码收益。基本附加率，或最低附加费。仅在利率基础上添加基本附加率的利率被成为优惠利率（PrimeRate），理论上只有信用最好的客户才能以最优惠利