企业法--名词解释--简答.doc

企业法习题答案：一、名词解释1、企业：是由一定数量生产要素组成的，经营性的，从事生产、流通或服务性活动的具有一定法律主体资格的经济组织。2、企业法：是规范企业在设立、存续和终止过程中所发生的各类社会关系的法律规范的总称。3、个人独资企业：是依照个人独资企业法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的企业组织。4、合伙：两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形态。5、普通合伙企业：是指全部合伙人均为普通合伙人，合伙人对企业债务承担无限连带责任的企业。6、特殊的普通合伙企业：是指全部合伙人均为普通合伙人，当某些合伙人因故意或重大过失损害合伙企业利益是要承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任的一种合伙企业，实质上仍是普通合伙企业。7、有限合伙企业：由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对于企业债务，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任的企业。8、入伙：在合伙企业存续期间，合伙人以外的人加入企业中的行为。9、退伙：在合伙企业存续期间，合伙人退出该企业的行为。10、自愿退伙：合伙人基于自愿的意思表示而退伙，包括协议退伙和通知退伙两种。11、法定退伙：合伙人因出现法律规定的事由而退伙，包括当然退伙和除名两种。12、外商投资企业：是指依照中国法律规定，在中国境内，由中外双方共同投资，或由外方单独投资而设立的企业。13、中外合资经营企业：是指依照中国法律规定，在中国境内，由中外双方共同投资、共同经营、共同管理，并以出资额大小享有收益、担当风险的企业。14、中外合作经营企业：是指依照中国法律规定，在中国境内，由中外双方依照合同约定共同举办的企业。15、外商独资企业：是指依照中国法律规定，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。16、注册资本：企业设立时由设立人缴纳的出资额的总和。17、投资总额：是指按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基建资金和流动资金的总和。18、外商投资企业法：是指规范外商投资企业的设立、运作、终止、解散等一系列法律规范的总称。19、企业设立的准则主义：是指企业设立只要符合法律规定的条件即可登记成立的一种形式。20、企业设立的许可主义：是指企业设立不仅要具备法定的条件，还要通过主管部门的审核。1、公司：是依法设立的，以营利为目的的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外负责的企业法人。公司法第二条规定“本法所称的公司是指根据本法在我国境内设立有限责任公司和股份有限公司。”2、无限公司：是全体股东就公司债务对公司债权人负无限连带责任的公司。3、有限公司：是由50名以下的股东依法设立的，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。4、股份公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。5、两合公司：指一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。6、股份两合公司：是指全部资本划分为等额股份，然后由一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。7、人合公司：是指以股东个人信用为基础的公司。8、资合公司：是指以资本额作为其对外信用基础的公司。9、人合兼资合公司：是指兼具股东信用和资本信用两种因素的公司。10、本国公司：是指具有本国国籍的公司。11、外国公司：是指具有外国国籍的公司。13、 母公司：是指实际控制着其他公司的公司。14、子公司：是指实际被其他公司控制着的公司。15、总公司：是指管辖公司全部组织的总机构。16、分公司：是指受总公司管辖的分支机构。17、一人有限公司：是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。18、国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或地方政府委托本级政府国有资产监管机构履行出资人职责的有限公司。19、独立董事：20、累计投票制：21、优先股：22、股东代表诉讼（派生诉讼）：是指当公司合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东即以自己名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。23、股东直接诉讼：当公司董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害股东利益时，该股东以自己的名义提起的诉讼。24、资产负债表：25、公积金：是指为巩固公司的财务基础，公司依照法律、章程或股东会决议，按确定的比例从公司利润中提取的、留存于公司内部的余额。26、法定公积金：27、资本公积金：是指直接由资本、资产或其它原因形成的公积金。28、盈余公积金：是指公司在弥补亏损后、分配股利前，在税后利润中提取的公积金。29、公司债券：30、可转换公司债券：31、法定资本制：32、公司人格否认：33、公司重整：34、公司合并：是指两个或两个以上的公司达成合意，归并为一个公司的行为。35、公司分立：是指按照法定或约定，把一个公司分为两个或两个以上的公司的行为。36、外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国法律规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的机构。二、简答答案：1、简述企业的特征：第一，企业是从事生产、流通或服务性活动的经济组织；第二，企业是由一定的生产要素有机结合成的经济组织，如人的要素、物的要素等；第三，企业是以营利为目的的经济组织，即资本的增值；第四，企业是具有一定法律主体资格的经济组织，如公司、合伙、独资企业等。2、简述企业法的特征：第一，企业法是组织法与行为法相结合，以组织法为主的法律规范；第二，企业法是实体法与程序法相结合，以实体法为主的法律规范；第三，企业法是强制规范与任意规范相结合，以强制规范为主的法律规范；第四，企业法是管理法与财产法相结合，以管理法为主的法律规范；第五，企业法是国内法与国际法相结合，以国内法为主的法律规范。3、简述企业设立的一般条件：第一，有符合法定要求的名称；第二，制定章程，明确企业的经营范围和经营方式；第三，有符合法定要求的资金；第四，有符合法定要求的组织机构和从业人员；第五，有符合法定要求的经营场所和设施；第六，其他。4、简述企业设立的效力：第一，取得法律上的主体资格；第二，取得企业名称的专用权；第三，企业能够并且应当在核准的范围内从事经营活动；第四，产生相应的法律责任，企业一旦设立，就要按照法律要求管理企业，从事经营，否则要承担对自己不利的责任。5、简述个人独资企业的特征：第一，由一个自然人投资，并且只能是中国公民；第二，个人独资企业的财产为投资者一人所有；第三，投资者以个人财产对企业债务承担无限责任；第四，个人独资企业的内部机构设置比较简单，管理方式灵活；第五，个人独资企业是非法人企业，投资人与企业本身在人格上没有完全独立。6、简述个人独资企业的设立条件：第一，由一个自然人投资，并且只能是中国公民；第二，有合法的企业名称；第三，有投资人申报的出资；第四，有固定的生产场所和必要的生产条件；第五，有必要的从业人员。7、简述个人独资企业的解散情形：第一，投资人决定解散；第二，投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承；第三，被依法吊销营业执照；第四，法律、法规规定的其他情形。8、简述合伙企业的设立条件：第一，有两个以上的合伙人；第二，有书面的合伙协议；第三，有合伙人实际缴付的出资；第四，有合伙企业的名称；第五，法律、法规规定的其他条件。9、简述合伙企业的损益分配规则：第一，由合伙人按协议约定的比例分配；第二，协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定；第三，协商不成的，由合伙人按实际出资比例分配；第四，无法确定出资比例的，由合伙人平决分配。10、简述入伙的条件和效力：（1）条件：新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议。（2）效力：除合伙协议另有约定外，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。11、简述协议退伙的情形：第一，合伙协议约定的退伙事由出现；第二，经全体合伙人一致同意；第三，发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；第四，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。12、简述当然退伙的情形：第一，作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；第二，个人丧失偿债能力；第三，作为合伙人的法人或其他组织被吊销执照、勒令关闭、或被宣告破产；第四，法定或约定合伙人必须有相应资格而该资格丧失；第五，被法院强制执行在合伙企业中的财产份额；第六，合伙人被认定为无民事行为能力或限制行为能力的，可转为有限合伙人，若其他合伙人未能一致同意的，应当退伙。13、简述除名退伙的情形：第一，为履行出资义务；第二，因故意或重大过失给合伙企业造成损失；第三，执行合伙企业事务时有不正当行为；第四，合伙协议约定的其他事由。14、简述有限合伙企业的特征：第一，合伙人责任承担的混合性。有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担有限责任；第二，合伙人数与资格的限定性。除法律另有规定外，有限合伙企业由2到50人设立，且至少有一名普通合伙人；合伙人可以为自然人、法人或其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。第三，有限合伙人权利义务的特殊性。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，同时也不得以劳务出资。15、简述外商投资企业的设立条件：（1）鼓励条件：第一，技术先进，能够增加产品品种，提高产品质量，节约能源和材料；第二，扩大产品出口，增加外汇收入；第三，能培训中方的技术人员和经营管理人员。（2）禁止条件：第一，有损中国主权；第二，违背中国法律；第三，不符合国家产业政策；第四，容易造成环境污染；第五，签订的协议、合同、章程显属不公损害一方权益的。16、简述中外合资企业的特征：第一，合营主体为中外双方，其中中方主体为公司、企业或其它经济组织，外方主体为公司、企业或其它经济组织或个人；第二，企业的性质为股权式企业，即双方的权利义务以出资额的大小为依据；第三，企业的组织形式为有限责任公司；第四，合营企业是中国法人，必须遵守中国的法律法规并受中国法律法规的保护。17、简述中外合资企业的出资方式：第一，货币出资；第二，实物出资，对外国合营者以实物出资的，应符合：（1）为合营企业生产所必需，（2）价格公平合理，（3）中国不能生产，或虽能生产但时间或性能赶不上；第三，工业产权或专有技术，对外国合营者以该项目出资的，应符合：（1）技术先进且为生产所必需，（2）价格公平合理；第四，土地使用权出资。18、简述中外合资企业的出资期限：第一，一次缴清的，应在营业执照签发之日起6个月内付清，分期出资的，应在营业执照签发之日起3个月内交付第一期出资，且不低于出资额的15%；第二，合营各方未能在上述期限内交付出资的，视为合营企业自动解散，批准证书自动失效；第三，合营各方交付第一期出资后，超过规定的其他任何一期出资期限3个月仍未出资的，工商部门可要求其在1个月内缴清，否则，撤销原批准证书；第四，守约方可要求违约方在1个月内交付出资，逾期仍未交付的，视同放弃合营权利。19、简述中外合作企业的特征：第一，合作主体为中外双方，其中中方主体为公司、企业或其它经济组织，外方主体为公司、企业或其它经济组织或个人；第二，企业的性质为契约式企业，即双方的权利义务以契约的约定为依据；第三，企业的组织形式为有限责任公司或合伙；第四，合作企业是中国法人或非法人组织，必须遵守中国的法律法规并受中国法律法规的保护。20、简述中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别：第一，性质不同，中外合资经营企业是股权式企业，而中外合作经营企业是契约式企业；第二，组织形式不同，中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司，而中外合作经营企业的组织形式是有限责任公司或合伙；第三，管理机构不同，中外合资经营企业的管理采用董事会领导下的经理负责制，而中外合作经营企业的管理既可采用董事会领导下的经理负责制，也可采用联合管理制或委托第三人管理；第四，成本回收不同，中外合资经营企业不允许外方先行收回投资，而中外合作经营企业允许外方先行收回投资。1、简述公司的特征：第一，社团性。是指公司通常由两个或两个以上的成员集合而成（一人公司和国有独资公司除外）。第二，法人性。公司具有独立的法律人格，公司以其财产对其债务承担责任，而股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，营利性。是指公司设立的最终目的是为了获得经济利益，即资本收益的最大化。2、简述分公司与子公司的区别：3、简述有限公司的特征：一，股东责任的有限性；第二，股东出资的非证券化，即股东出资不进行等额划分，也不以股票形式表现出来；第三，股东人数的限定性，我国规定250人；第四，公司资本的相对封闭性，即有限公司不公开发行股份，股份也不能随意转让；第五，设立程序和组织机构的简便性，由于有限公司一般规模较小，法律对其设立和机构设置的要求较为宽松。4、简述有限公司的设立条件：第一，股东人数的法定性，我国规定250人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等；第三，股东共同制定公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。5、 简述有限责任公司的组织机构的设置：6、简述有限责任公司的股份转让：（包括股东间转让以及对外转让的规定）7、简述有限公司的设立程序：第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。8、简述股东的权利：第一，红利分配请求权；第二，剩余财产分配请求权；第三，增资优先认购权；第四，出资转让权；第五，召集股东会会议请求权；第六，出席股东会会议并行使表决权；第七，股东质询权；第八，选举权和被选举权；第九，对公司财务的监督检查权和会计账册的查阅权；第十，股东代表诉讼权；第十一，章程规定的其他权利。9、简述股东会的职权：第一，决定公司的经营方针和投资计划；第二，选举、更换非由职工代表出任的董事、监事，并决定他们的报酬；第三，审议、批准董事会、监事会的报告；第四，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，审议批准公司的利润分配方案、亏损弥补方案；第六，对公司增减资本、发行债券作出决议；第七，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等作出决议；第八，修改公司章程；第九，其他权力。10、简述股东会的议事规则：第一，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第二，以后的股东会会议由董事会召集、董事长主持；第三，董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四，董事会或执行董事不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不能履行召集股东会职责的，由代表1/10以上有表决权的股东自行召集和主持。11、简述董事会的职权：第一，召集股东会并向股东会报告工作；第二，执行股东会决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的财务方案、利润分配方案、资本增减方案及公司的合并、分立、变更形式等方案并报股东会批准；第五，决定公司的内部机构设置；第六，决定聘任、解聘经理、副经理、财务负责人并决定他们的报酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。12、简述经理的职权：第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。13、简述监事会的职权：第一，检查公司财务；第二，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对其违反法律法规、章程或股东会决议的行为进行纠正，甚至对该人员提出罢免建议；第三，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议；第四，向股东会会议提出提案；第五，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六，其他。14、简述一人有限公司的特别规定：第一，注册资本最低10万元人民币；第二，在公司登记中应当注明自然人独资或法人独资并在营业执照中载明；第三，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；第四，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第五，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。15、简述国有独资公司的特别规定：第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。16、简述股权收购请求权的条件：第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。17、简述有限公司与股份公司的区别：第一，性质不同，有限公司是人合兼资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司；第二，股东人数限制不同，有限公司由50个以下股东投资设立，股份公司没有最高股东人数限制；第三，设立方式不同，有限公司只能采取发起方式设立，股份公司可以采取发起方式或募集方式设立；第四，最低资本限额不同，虽然两种公司都有最低资本限额，但股份公司要求较高；第五，组织机构不同，有限公司规模小的可以不设董事会、监事会，股份公司必须设立董事会、监事会。18、简述股份公司募集设立的