出资人合作协议(模板)

合同编号 合同编号 出资人合作协议出资人合作协议 甲甲 方 方 乙乙 方 方 丙丙 方 方 签订地点 签订地点 201X 年 X 月 X 日 出资人合作协议 第 1 页 共 14 页 甲甲 方 方 身份证号 身份证号 联系方式 联系方式 住住 址 址 乙乙 方 方 身份证号 身份证号 联系方式 联系方式 住住 址 址 乙乙 方 方 身份证号 身份证号 联系方式 联系方式 住住 址 址 出资人合作协议 第 2 页 共 14 页 目录目录 第一条 总则 4 第二条 协议各方 4 第三条 公司的名称 组织形式 住所 4 第四条 公司经营范围 5 第五条 公司的注册资本 出资金额及比例 5 第六条 出资人的出资方式和出资期限 5 第七条 出资人的权利和义务 6 第八条 出资人的责任 7 第九条 股权的转让 7 第十条 公司组织结构 7 第十一条 利润分配 10 第十二条 股 禁止行为的约定 10 第十四条 保密 11 第十五条 公司未能设立情形 11 第十六条 违约责任 12 第十七条 适用法律 12 出资人合作协议 第 3 页 共 14 页 第十八条 争议的解决 12 第十九条 协议生效及其他 13 甲 乙双方为充分利用各自的优势 进行资源互补 本着互利互 惠 共同发展的原则 经过友好协商 就共同合作投资项目事宜达成 如下协议 第一条第一条 总则总则 本协议根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 及 其它相关法律 法规和规范性文件 本着平等互利的原则而签订 第二条第二条 协议各方协议各方 出资人姓名身份证号 组织机构代码住所 第三条第三条 公司的名称 组织形式 住所公司的名称 组织形式 住所 3 1 公司名称 3 2 公司组织形式 有限公司 3 3 公司住所 第四条第四条 公司经营范围公司经营范围 出资人合作协议 第 4 页 共 14 页 公司经营范围 依法须 经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 第五条第五条 公司的注册资本 出资金额及比例公司的注册资本 出资金额及比例 5 1 公司的注册资本为 人民币 万元 大写 5 2 出资人出资金额及比例如下 出资人名称 姓名 出资金额 万元 比例 第六条第六条 出资人的出资方式和出资期限出资人的出资方式和出资期限 6 1 出资人认缴出资的出资方式为 XXX 出资方式 认缴人民币 XXX 出资方式 XXX 出资方式 6 2 实缴出资人出资期限 各出资人的出资应于公司名称预先核准登记后 到银行开设公 司临时账户 5 日内 将货币出资足额存入公司临时账户 6 3 以实物 知识产权出资的转让期限 6 4 出资人认缴出资的出资期限为 XXX 认缴出资的出资期限 年期限 Comment z1 按照双方约定填 写 Comment z2 不预留的可以删 除 出资人合作协议 第 5 页 共 14 页 XXX 实缴出资的出资期限 XXX 实缴出资的出资期限 6 5 逾期不交或未交齐的 应对应交未交金额数计付银行利息 并赔偿由此造成的损失 6 6 各方一致同意 预留 的股份分红用于今后公司高层管 理人员作为分红 预留股权由 代持 相应的表决权以及其它权 利也由代持人所有 第七条第七条 出资人的权利和义务出资人的权利和义务 7 1 有权查阅股东会会议记录 了解 公司 经营情况和 公司 财务会计报告 监督 公司 的经营 提出建议或质询意见 公 司 依法终止后 有依法取得公司的剩余财产分配权 参与制定 公司 章程 公司法规定的其他权利 7 2 对公司筹备事项的决策权 监督权和检查权 取得与其认购 出资额相应的股东权利 参加或委托代表参加股东会并根据出资额 行使表决权 7 3 依据法律及章程规定转让股权 按照出资比例分取红利 公司 新增资本时 股东可以优先认缴出资 7 4 出资人的义务 A 遵守公司章程 B 按约定出资方式 数额和期限缴纳出资的义务 不按照规定 缴纳所认缴的出资 应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责 任 Comment z3 由其他责任要求 的在此条约定 出资人合作协议 第 6 页 共 14 页 C 按出资比例对公司筹建过程中发生的债权债务和风险承担责 任的义务 出资人应自觉尊重公司股东会 董事会的决策的义务 保证向公司真实 准确 完整地提供有关资料和信息 D 在 公司 登记后 不得抽回出资 有义务参加出席股东会 有义务为 公司 的各种经营提供必要的方便 公司法和公司章程 规定的其他义务 7 5 公司成立后 出资人以出资额为限 对公司承担责任 分 享利润 分担风险及亏损 公司以其全部资产 对公司债务承担责 任 第八条第八条 出资人的责任出资人的责任 8 1 公司不能成立时 各出资人对设立行为所产生的债务和费 用负连带责任 8 2 公司不能成立时 出资人已缴纳的出资额 扣除应分担的 设立费用 予以返还 第第 9 9 条条 股权的转让股权的转让 9 1 本协议的出资方 股东 之间可以相互转让其部分或者全 部股权 9 2 股东向股东以外的人转让股权 应当经其他股东过半数同 意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意 其他股 东自接通知之日起满三十日未答复的 视为同意转让 其他股东半 数以上不同意转让的 不同意的股东应当购买该转让的股权 不购 买的 视为同意转让 出资人合作协议 第 7 页 共 14 页 9 3 股东向股东的直系或者旁系亲属转让股权 应当经过其它 全部股东同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意 其他股东自接通知之日起满三十日未答复的 视为同意转让 其他股东不同意转让的 不同意的股东应当购买该转让的股权 不 购买的 视为同意转让 9 3 经股东同意转让的股权 在同等条件下 其他股东有优先 购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的 协商确定各自的购 买比例 协商不成的 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 第十条第十条 公司组织结构公司组织结构 10 1 股东会 A 本协议的各方为 公司 的股东 股东会由全体股东组成 股东会为 公司 的最高权力机构 B 股东会行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关 董事 监事的报酬事项 三 审议批准董事会的报告 四 审议批准监事会或者监事的报告 五 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 七 对公司增加或者减少注册资本作出决议 出资人合作协议 第 8 页 共 14 页 八 对发行公司债券作出决议 九 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出 决议 十 修改公司章程 十一 公司章程规定的其他职权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 股东会会议的召集和主持 一 股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持 依照 公司法的规定行使职权 二 首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持 执行董 事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的 由监事召集和主持 监事不召集和主持的 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持 C 股东会的议事方式和表决程序 一 股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召 开一次 代表 1 10 以上表决权的股东 1 3 以上的董事 监事提议 召开临时会议 应当召开临时会议 二 召开股东会会议 应当于会议召开 15 日以前通知全体股 东 股东会应当对所议事项的决定作为会议记录 出席会议的股东 应当在会议记录上签名 三 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本 的决议 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议 必 出资人合作协议 第 9 页 共 14 页 须经代表三分之二以上表决权的股东通过 四 除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适 宜 需要召开股东会表决的 须经代表半数以上表决权的股东通过 10 2 公司不设董事会 设执行董事 1 人和监事 1 人 任期 年 期满可连续选任 10 3 为公司的执行董事兼总经理 负责公司的日常运 营和管理 具体职责包括 1 办理公司设立登记手续 2 根据公司运营需要招聘员工 财务会计人员须由协议各方共 同聘任 3 审批日常事项 涉及公司发展的重大事项 须按本协议第三 条第 5 款处理 财务审批权限为 元人民币以下 超过该权限 数额的 须经全部共同签字认可 方可执行 4 公司日常经营需要的其他职责 10 4 担任公司的监事 具体负责 1 对 的运营管理进行必要的协助 2 检查公司财务 3 监督执行董事执行公司职务的行为 4 公司章程规定的其他职责 10 5 执行董事 监事的工资报酬为 公司员工工资 内规定数 目 不另加 不得提前单独在公司任何账户支付 出资人合作协议 第 10 页 共 14 页 10 6 重大事项处理 遇有如下重大事项 须经股东会协商达成一致决议后方可进行 1 拟由公司为股东 其他企业 个人提供担保的 2 决定公司的经营方针和投资计划 第十一条第十一条 利润分配利润分配 11 1 各出资人共同经营 共同劳动 共担风险 共负盈亏 11 2 盈余分配以 出资比例 为依据 按比例分配 11 3 各出资人的利益分配 亏损 如另有变动的 其具体方案 由全体出资人协商决定 11 4 分红时间 满足分红条件后 股东每一年分红一次 公司 审计完成后 当年分红在下一年 月前结算 第十二条第十二条 禁止行为的约定禁止行为的约定 12 1 协议各方同意合同签订后如公司成立 则 年内不可要 求退股或将股权转让 退股条件达成 股东选择退股的 各股东应 另行签订股权转让协议 12 2 禁止行为 1 协议各方在合作期内 不得和与公司有竞争关系的其他行 业进行合作或提供服务 不得自办或协助他人创办与公司有竞争关 系的企业 不得将公司股份转让至与公司有竞争关系的企业或个人 如违反上述规定 应向公司支付前两年内经营所得利润最高月份利 润 或平均利润 倍的违约金 出资人合作协议 第 11 页 共 14 页 2 禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动 私自进行业 务获得利益归公司 造成的损失由该股东个人全额进行赔偿 3 各出资人的个人债务与公司无关 如因此给公司或其他方 造成损失的 应承担赔偿责任 4 禁止任何股东的直系或者旁系亲属加入公司担任任何职位 第十三条第十三条 保密保密 各出资人保证对在讨论 签订 执行本合同过程中所获悉的属 于一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料 包括货源信息 公 司计划 运营活动 财务信息 技术信息 经营信息及其他商业秘 密 予以保密 未经该资料和文件的原提供方同意 不得向任何第 三方泄露该商业秘密的全部或部分内容 保密期限至秘密的所有人 自行公开为止 法律 法规另有规定或各方另有约定的除外 保密 期限为 年 第十四条第十四条 公司未能设立情形公司未能设立情形 14 1 公司有下列情形之一的 可以不予设立 1 公司未获得工商管理部门的批准 2 各股东一致决议不设立公司 3 股东违反出资义务 导致公司不能设立的 4 不可抗力事件致使公司不能设立的 14 2 公司不能设立时 发起人已经出资的 应予以返还 对公 司不能设立负有责任的发起人 必须承担完相应法律责任 才能获 出资人合作协议 第 12 页 共 14 页 得返还的出资 第十五条第十五条 违约责任违约责任 15 1 由于一方的违约 造成本协议不能履行或不能完全履行时 由违约方承担违约责任 如出现多方违约 则根据各方的实际过错 情况 由各方分别承担相应的违约责任 15 2 合同任何一方未按合同规定依期如数认缴出资额时 每逾 期一日 违约方应向已按期出资的股东支付出资额的 作为违约 金 直至足额缴纳出资 15 3 由于一方过错 造成本合同不能履行或不能完全履行或损 害其他方利益时 由过错方承担其给公司和守约方造成的损失 第十六条第十六条 适用法律适用法律 本协议订立 效力 解释 履行和争议的解决均受中华人民共 和国法律及相关法规等文件的约束和管辖 第十七条第十