《跨国并购基础知识》PPT课件.ppt

1 跨国并购 跨国公司并购原理跨国并购的形成与发展趋势跨国并购的动因与效益分析 2 一 跨国公司并购原理 1 跨国公司并购概述 1 企业并购的一般概念企业并购是兼并和收购的合称 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权 包括资产所有权 经营管理权等 在西方公司法中 把企业合并分成吸收合并 新设合并和购受控股权益三种形式 2 兼并与收购的区别兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产 并承担全部债务和责任 而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股 对被收购企业的原有债务不负连带责任 兼并是以现金购买 债务转移为主要交易条件 而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据 来实现产权占有的 兼并范围较广 任何企业都可以自愿进入兼并交易市场 而收购一般只发生在股票市场 被收购企业的目标一般是上市公司 兼并发生后 其资产一般需要重新组合 调整 而收购则是以股票市场为中介的 收购后 企业变化形式比较平和 3 一 跨国公司并购原理 2 跨国并购的一般概念一国企业为了某种目的 通过一定的渠道和支付手段 收购另一国企业的全部或者部分股份或资产 从而对后者的经营管理拥有实际的或完全的控制权 可以分为横向并购 纵向并购和混合并购 跨国并购具有一些与国内并购所不同的特点 1 尽管跨国并购是国际上的习惯提法 从字面上看包括跨国兼并和跨国收购两层涵义 但从法律形式上看 主要是指跨国收购而不是跨国兼并 2 基于跨国并购的跨国性 其发生的原因与国际因素具有更大的相关性 3 跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著特点 4 跨国并购主体更多的是跨国公司 而跨国公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题 5 跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍 使得跨国并购的实施更为复杂 4 一 跨国公司并购原理 3 跨国并购的融资方式跨国并购的融资方式主要通过股票替换 债券互换 现金收购以及这三种方式的综合使用 1 股票替换是并购公司重新发行本公司股票 以新的股票替换目标公司的原有股票 以此完成股票收购 股票收购的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权 而是被转移到并购公司 并随之成为并购公司的新股东 2 债券互换是增加发行并购公司的债券 用以代替目标公司的债券 使目标公司的债务转换到并购公司 债券的类型包括担保债券 契约债券和债券式股票等 3 现金收购 凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购 包括以票据形式进行的收购 现金收购的性质很单纯 购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权 而目标公司的股东一旦得到其所有股份的现金 即失去所有权 5 二 跨国并购的形成与发展趋势 企业之间的并购现象 最初是从国内市场展开的 跨国并购作为跨国直接投资的一种方式 是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的 从19世纪末20世纪初发展至今 企业并购已经经历了五次浪潮 从19世纪70年代起发生的第一次并购浪潮 到1916年起发生的第二次并购浪潮 企业并购主要在国内市场上展开 20世纪60年代末发生了第三次并购浪潮 而发生于20世纪70年代末的第四次并购浪潮中 西方发达国家的资本输出发生了重大变化 除了在海外以创建方式从事直接投资外 还开始大规模并购海外他国企业 总的来说 在前四次大企业跨国并购浪潮中 基本上形成了以美国企业为主 英国企业也参与其中的局面 而其他西方跨国公司都持谨慎态度 他们更加重视增强公司的长期竞争力 而不仅仅是规模扩张的经济效应 在20世纪的最后几年里 以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂潮 跨国并购已成为跨国公司进入东道国市场的主要方式 在国际直接投资中所占的比重也日益上升 6 三 跨国并购的动因与效益分析 并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量通过并购产生协同效应 提高效率较短时间内发挥规模效应通过并购重组加快培育核心竞争力 7 国际直接投资 国际直接投资的定义 分类和特点国际直接投资的三大方式比较 8 一 国际直接投资的定义 分类和特点 定义 国际直接投资是指投资者为了在国外获得长期的投资效益并拥有对企业或公司的控制权和经营管理权而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动 其核心是投资者对国外投资企业的控制权 Thefirmhassignificantcontrolandmanagerialdecisionsoftheforeignoperation 9 分类 1 按母公司和子公司的经营方向是否一致分为 横向性 纵向性和混合型 2 按投资者是否创办新企业分为 绿地投资和控制外国企业股权 3 按投资者对外投资参与方式不同分为 合资经营 独资经营和合营经营等 RETURN 10 HorizontalDirectInvestment 是指一国企业到外国投资建立与国内生产和经营方向一致的子公司或附属机构 同时这种机构或子公司能独立地完成产品的全部生产与销售过程 一般适用于机器制造业和食品加工业FDIinthesameindustryabroadascompanyoperatesathome 11 HDI WhenandWhy Transportationtoocostly Mostcited MarketImperfections InternalizationTheorybyCassonandBuckley Impedimentstothefreeflowofproductsbetweennations Impedimentstothesaleofknow how 12 HDI WhenandWhy Followtheleadofacompetitor strategicrivalry ProductLifeCyclebyVernon however doesnotexplainwhenit sprofitabletoinvestabroad Locationspecificadvantages naturalresources 13 VerticalDirectInvestment 某一企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子公司 并在母公司与子公司间实行专业化协作 汽车 电子等专业化分工水平较高的行业Backward investmentsintoindustrythatprovidesinputsintoafirm sdomesticproduction typicallyextractiveindustries Forward investmentinanindustrythatutilizestheoutputsfromafirm sdomesticproduction typicallysalesanddistribution 14 VDI WhenandWhy Marketpower createentrybarriers erodeentrybarriers Marketimperfections Impedimentstothesaleofknow how Investmentsinspecializedassets 15 混合兼并 混合型投资是指某企业到国外建立与国内生产和经营方向完全不同 生产不同的产品的子公司 少数的巨型跨国公司采用这种形式 RETURN 16 WhatisFDI 即在东道国新创办企业 是指国际投资主体 例如 跨国公司 跨国银行 在东道国境内依照东道国法律建立部分资产或全部资产所有权归外国投资者所有的企业 Afirmcreatinga Greenfield operationinadifferentcountry GreenfieldInvestment 17 Acompanybuyingafirminadifferentcountry EquityInvestment M A 18 Cross BorderMergers 19 美国企业发展历史上的五次并购浪潮 1893 1904的横向兼并 1898 1903达到高潮 基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业 形成了比较合理的经济结构 并购案件约2864起 涉及金额63亿美元 1915 1929纵向并购兴起 1928年达到高潮 并购形式多样化 除工业部门外 其他产业也发生并购行为 有至少2750家公用事业单位 1060家银行和10520家零售商进行并购 汽车制造业 石油工业 冶金以及食品工业完成集中 1954 1969 60年代后期形成高潮 把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增 产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司 在1960 1970年间 并购2500起 被并购企业2万多家 20 1975 1991 到1985年达到高潮 特点是大量公开上市公司被并购 还出现了负债兼并方式和重组并购方式 在高潮期间 兼并事件达3000多起 并购涉及金额3358亿元 兼并范围广泛 1994 现在 其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动 以增强国际竞争力 美国政府对兼并和垄断的限制有所松动 资本市场上融资的方法 渠道多样化 为并购融资提供支持 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用 是企业资本运营的重要体现 并购的范围已经超过传统国界的限制 跨国并购成为主流 21 优点 第一 资产获取迅速 市场进入方便灵活 第二 廉价获取资产 第三 便于扩大经营范围 实现多元化经营 第四 获得被收购企业的市场份额 减少竞争 缺点 第一 价值评估有一定的困难 第二 受原有契约及传统关系的束缚 第三 企业规模和地点上的制约 第四 失败率较高 RETURN 22 DifferenceBetweenFDI PortfolioInvestment Quality WhetherhavingsignificantcontrolandmanagerialdecisionsQuantity IMF 25 U S 10 23 特点 1 投资周期长 风险性大例 BAW Chrysler BJC20yearsOtis30years 2 形成的是真实资产 3 双方均获益巨大 24 二 国际直接投资的三大方式比较 25 国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或地区的投资者 在选定的国家或地区 一般在投资者中的一方所在国家或地区 投资 并按照该国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的企业 国际合资经营企业由投资者共同经营 共同管理 共担风险 共负盈亏 26 国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营利为目的 建立在合同制基础上的一种国际直接投资方式 国际合作经营企业可以是 法人式 的企业 也可以是 非法人式 的企业 RETURN 27 国际独资经营企业是指外国投资者按照东道国法律 经东道国批准 在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业 国际独资经营企业的具体形式国外分公司 国外子公司 28 国外分公司是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的 并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割部分的国际独资经营企业 特点 1 分公司没有自己独立的公司名称和公司章程 2 分公司的主要业务活动完全由总公司决定 3 分公司所有资产属于总公司 总公司要对分公司的债务承担无限责任 好处纳税上具有一定的优惠 29 国外子公司是指由母公司投入全部股份资本 在东道国设立的独资企业 它虽然受母公司控制 但在法律上具有独立的法人资格 特点 1 子公司具有自己独立的公司名称和章程 2 子公司具有自己独立的行政管理机构 3 子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务褒贬 具有独立的财产 独立核算 自负盈亏 4 子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动 包括进行诉讼 30 思考题 名词解释 国际直接投资横向 纵向 混合型投资试比较合资企业和合营企业的异同点 合资企业在经营管理方面应注意哪些问题 31 跨国公司与跨国银行 跨国公司 国际直接投资的重要主体跨国银行 国际直接投资的金融支柱 32 第一节跨国公司 国际直接投资的重要主体 一 跨国公司的定义与特征二 跨国公司的形成和发展三 跨国公司对外投资的类型和方式 33 第一节跨国公司 国际直接投资的重要主体 一 跨国公司的定义与特征1定义 是指在两个或两个以上的国家从事生产经营活动的经济组织 这个组织有一个中央决策系统 组织内部各单位的活动都是为全球战略目标服务的 组织内部各单位共享资源和信息 共担责任和风险 34 2特征 战略目标全球化管理体制集中化运行机制开放化生产经营跨国化 35 二 跨国公司的形成和发展 一 形成时期 19世纪60年代中期 二 大发展时期 战后至今 1 表现 a 投资规模60年代中期0 7万2 73万70年代末80年代初1万10 4万19933 66万17 5万19954万25万20016 3万85万 36 b 投资数量1945200亿美元19836250亿美元19881万亿美元19922万亿美元20003 6万亿美元 37 c 投资格局1996对外投资吸引外资发达国家2950亿2080亿美国846亿854亿欧洲1600亿990亿英国530亿300亿日本230亿2 2亿发展中国家拉美 390亿 30 亚洲457亿810亿 2 3 香港260亿 中国 423亿 38 1999对外投资吸引外资发达国家6360亿美国1510亿2760亿欧洲5100亿3050亿英国1990亿 1 日本230亿130亿发展中国家2080亿 19 拉美 900亿 50 亚洲 930亿 50 香港 230亿中国 403亿 39 2000年FDI流入最多的十个国家和地区排名国家 地区2000年1999年1美国281129502德国17615593英国13048294比利时和卢森堡87111975香港6442466加拿大6332527荷兰5504268法国4424719中国40840310西班牙366158全球1393610791资料来源 贸发会议 2001年世界投资报告 40 2001对外投资吸引外资全球7350亿发达国家6606亿5030亿美国1140亿 No 1 1240亿 No 1 欧洲3230亿3650亿发展中国家2050亿拉美840亿亚太320亿1020亿 2000 1340亿 中国470亿 No 6 香港220亿 2000 620亿 非洲170亿 2000 90亿 41 2002年 2003年世界投资报告 2002年 全球外国直接投资总额为6510亿美元 只有创纪录的2000年数量的一半 流入量降至1998年以来的最低点 在195个经济体中 有108个在2002年的流入流量低于2001年 预计 从2004年开始 全球流量可能会反弹 继而保持增长态势 在不同的区域和国家中 外国直接投资并非均衡下跌 不同产业的情况也不一样 制造业和服务业的流入量下跌了 而第一产业的流入量却增加了 42 2002对外投资吸引外资发达国家6000亿 10 4603亿 22 美国300亿加拿大206亿欧盟3743亿英国397亿249亿德国380亿法国625亿515亿荷兰263亿日本 发展中国家拉美 560亿亚太 950亿中国 530亿 43 44 1980 2001外国直接投资流入和世界GDP的实际增长率10亿美元 45 2005年 二00六年世界投资报告 指出 2005年 全球外国直接投资流入量大幅增长 而且是连续第二年增长 全球外国直接投资流入量达到9160亿美元 比2004年提高了29 发达国家的流入量增长37 达到5420亿美元 发展中国家的流入量在2005年又增长22 达到有史以来最高水平 3340亿美元 中国在2005年吸引外资724亿美元 仅次于英国和美国 再次成为全球第三大外国直接投资接受国 2004年中国的外国直接投资额为610亿美元 仅次于美国和英国 46 报告同时指出 长期以来 外国直接投资一直被认为是发达国家的资金和技术流向发展中国家的一个重要渠道 而现在 情况开始变得多样化 其中一个最突出的新特点就是来自发展中国家和转型期经济体的外国直接投资开始蓬勃兴起 2005年 发展中国家跨国公司对外直接投资额达到了创纪录的1200亿美元 这一年 发展中国家最大的投资来源地依次为中国香港特别行政区 俄罗斯 新加坡 中国台湾 巴西和中国大陆 47 d 投资行业70年代中期前资源开发业 制造业80 70年代中期后制造业 服务业80年代中期后服务业50 48 2 二战后跨国公司与国际直接投资迅速发展的原因 宏观条件 1 科技革命引起的社会生产力大发展是其大发展的物质基础 2 国际分工的新发展是其大发展的客观前提 3 国际经济一体化趋势的加强为跨国公司扩大国际直接投资活动提供了渠道 49 4 发达国家的生产和资本高度集中 资本过剩 政府鼓励对外投资是其大发展的主要原因 也是最根本的原因 5 发展中国家需要引进外资 促进其大发展 50 跨国公司进行国际投资的微观动因 1 开发和利用外国自然资源 2 利用国外廉价的劳动力 土地等资源 降低成本 3 分散和减少企业面临的风险 4 维护和开拓市场 5 学习外国先进技术和管理经验 6 实现全球发展战略 51 三 发展趋势 投资主体多元化跨国经营集中化投资流向 发达国家投资部门 服务业跨国公司联盟化投资政策自由化 52 1投资主体多元化 发达国家发展中国家 53 2跨国经营集中化 6 3万家跨国公司100家FDI占1 375家来自美英法德日10家占总资产的1 4 FDI的1 3 54 1998全球最大的10家跨国公司 GEGMShellFordExxonToyotaIBMBPDamler ChryslerNesettle 55 2002年财富500强前10名 56 1998发展中国家最大的10家跨国公司 委内瑞拉石油公司韩国大宇香港怡和墨西哥Cemex 建筑业 马来西亚石油公司南非Sappi 纸浆 香港和记黄埔香港第一太平洋韩国鲜京巴西石油公司 57 3投资流向 发达国家 发达国家发展中国家198576 24 199562 38 199776 24 199981 19 200172 28 58 4投资部门 服务业 以中国市场为例 服务业成为最好的投资机会流通领域 家乐福 沃尔玛等400家卖场制造业领域 通用 摩托罗拉 IBM等分别10 20亿美元不等的配套产品金融领域 花旗 汇丰 摩根大通银行 日本三井住友银行等开办人民币业务北京2002 新 1370家 50 属于服务业 59 5跨国公司联盟化 全球并购 16000亿 25000亿 33000亿 59400亿 19961997199820011996波音 麦道1996三菱 东京7200亿1996花旗 旅行者 CitiGroup富士 柯达原因 60 6投资政策自由化 表1991 2000各国管制变化 61 三 跨国公司对外投资的类型和方式 一 类型资源导向型投资出口导向型投资降低成本型投资研究开发型投资克服风险型投资发挥潜力型投资 62 二 方式 股权参与全部拥有 即母公司拥有子公司股权在 以上 多数占有 即母公司拥有子公司的股权在 之间 对等占有 即母公司拥有子公司股权的 少数占有 即母公司拥有子公司股权在 以下 63 股权参与类型的选择 巨型跨国公司大中型跨国公司中型跨国公司中小型跨国公司新加入者 64 2非股权安排 定义 非股权安排是 年代以来广泛采用的形式 是指跨国公司在东道国的公司中不参与股份 而是通过与股权没有直接联系的技术 管理和销售渠道 为东道国提供各种服务 意义 非股权安排主要是跨国公司面对发展中国家国有政策和外资逐步退出政策而采取的一种灵活措施 也是他们在发展中国家谋求继续保持地位的重要手段 65 形式 许可证 特许证 合同管理合同交钥匙合同产品分成合同技术协作合同经济合作 66 四 跨国公司投资对世界经济的一般影响 要素转移效应贸易和国际收支效应竞争与垄断效应就业效应主权与自主效应 67 案例阿美石油公司 沙特阿拉伯 四大石油公司 收归国有经营困难重新谈判及其两点内容 68 第二节跨国银行 国际直接投资的金融支柱 一 跨国银行的定义与特征 一 定义 跨国银行是指以国内银行为基础 同时在海外拥有或控制着分支机构 并通过这些分支机构从事多种多样的国际业务 实现全球性经营战略目标的 国际性 超级 银行 69 NOTE 1 跨国银行具有派生性2 跨国银行的机构设置具有超国界性3 跨国银行的国际业务经营具有非本土性4 跨国银行的战略制定具有全球性 70 二 跨国银行的特征1 国际网络日益扩大 2 经营业务范围广泛 3 采取全球性经营战略 4 实行集权化的控制与管理 71 二 跨国银行的形成和发展 一 形成时期 19世纪末20世纪初 18世纪工业革命19世纪股份银行国际结算 资金汇兑19世纪末20世纪初真正的跨国银行外部环境hotmoney MNEs内部环境实力增长 72 二 发展时期 二战以后 投资规模势力格局发达国家 美国与日本发展中国家 开始崛起 73 业务范围 全能化 专业化 电子化经营欧洲货币存款经营短期资金信贷业务经营外汇市场业务承担国际债券的发行经营中长期国际信贷和投资业务传统的国际业务 国际结算和国际汇兑 租赁 信托 保险 咨询等 74 三 现实问题 1 当代国际银行业的两次危机 75 第一次危机 1973 1974NationalBankofSanDiegoFranklinNationalBank HerstattBankofWestGermany 纽约清算公司外汇交易量下降50 远期外汇交易量下降75 76 第二次危机 1982 1983 1982Dresdale ChaseManhattan1982PennSquare FirstNationalBankofSeattleBankofContinentalIllinois1983FirstNationalBankofMidland 30年来最艰难的时期 77 2 有利条件和不利条件分析 1 不利条件跨国银行业出现了日益激烈的竞争局面 随着竞争加剧 跨国银行的经营成本上升 单位利润下降 80年代债务危机的影响 78 2 有利条件 松绑 放松管制 Deregulation 扩大业务范围 扩大资金来源科技进步国际贸易和国际投资的规模扩大 79 四 发展趋势 1超级大银行数目日益增多 1000亿美元 2跨国银行格局改变 80 81 世界数据报告 ICXO COM 2006 07 13 全球十大银行排行榜 按总资产 第一名 美国花旗银行第二名 日本瑞穗银行第三名 瑞士银行第四名 日本三井住友银行第五名 德意志银行第六名 日本东京三菱银行第七名 美国摩根大通第八名 荷兰ING集团第九名 英国汇丰银行第十名 法国巴黎银行 82 2006年 英国银行家 全球十大银行 按核心资本排名 全球第一大银行 美国花旗集团全球第二大银行 英国汇丰银行全球第三大银行 美国美洲银行全球第四大银行 美国摩根大通银行全球第五大银行 三菱日联金融集团全球第六大银行 法国农业信贷银行全球第七大银行 英国英格兰皇家银行全球第八大银行 日本三井住友金融集团全球第九大银行 日本瑞穗金融集团全球第十大银行 西班牙国家银行 83 1998 1999 银行家 1 AmericanExpress85 5 2 StandardChartered76 6 3 UBS76 5 84 3业务趋势跨国银行的贷款份额逐渐减少证券业务将迅速增加传统的基本业务重受重视新业务还会不断出现 85 4经营战略的倾斜性突出Can tdoallthingsforallpeople5跨国银行的作用日益重要 86 三 跨国银行的运行系统 总行 Headquarter 子银行 Subsidiary 附属行 分行 Branch 代表办事处 RepresentativeOffice 代理行 CorrespondentBank 财团银行 ConsortiumBank 联营机构 Affiliate 联属行 协定公司和埃奇法公司 AgreementCorporationsandEdgeActCorporation 87 四 非银行跨国金融机构 一 跨国投资银行 一 投资银行1 概念 是以证券承销 经纪业务为主体 并可同时从事兼并与收购策划 咨询顾问 基金管理等金融服务业务的金融机构 88 为企业融资一级市场业务为市政机关融资为财政部融资充当做市商二级市场业务充当经纪商充当交易商兼并与收购企业重组企业扩张企业收缩金融工具资产证券化衍生工具业务基金管理其他业务信息服务风险资本顾问咨询 投资银行的业务体系 89 项目内容投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款融资功能直接融资 且间接融资为主 侧重于长期融资且侧重于短期融资利润来源佣金存贷款利差业务概貌无法用资产负债分为表内业务表反映与表外业务经营方针在控制风险前提坚持稳健原则 下更注重开拓性注重 三性 的结合保险制度投资银行保险制度存款保险制度 投资银行与商业银行的区别 90 二 跨国投资银行1 跨国投资银行的概念跨国投资银行指在世界各地设立分支机构进行跨国经营的大型投资银行 是投资银行业在世界范围内的延伸 2 跨国投资银行的发展过程1960年之前 出现了投资银行开展跨国业务的萌芽 60年代与