上市公司内控管理路径.doc

精品文档 上市公司内控管理路径上市公司如何进行内控管理呢？下面就为大家带来了上市公司内控管理路径，感兴趣的朋友可以看一看哦！摘要：1897年，美国出现了公司并购事件，而这也是全球首次公司并购。在我国，企业兼并最早发生于1984年，而上市公司的并购则发生于1993年，我国上市公司的并购历史不长。随着产业升级和企业增长的需求，近年来上市公司持续成为中国内地企业并购尤其是海外并购活动的主力军。为切实规避或减少投资方面的风险，上市公司在并购其他企业时，应务必结合自身实际，选择合适的并购整合策略，如此有助于维护我国上市公司并购的可持续发展。世界首例公司并购事件发生在1897年的美国，而正是该事件的发生，在当时的美国掀起了一股研究并购活动的热潮。然而，由于该事件仅发生过一例，致使当时的研究大多偏向于研究并购的筹备与谈判阶段，而鲜少涉及到公司并购后的整合。随后，由于并购活动的频繁出现，加之大多数的并购活动并未能取得预期的成效，故在对并购失败原因的分析中，研究者逐渐意识到了并购整合的重要性，至此，关于企业并购成功的关键因素，学术界终于达成了统一意见，即影响企业并购成功与否的关键因素在于整合。本文将基于企业并购后的整合，以及内部控制的流程及标准展开探讨，以望能帮助企业借此检验自身于并购后的内部控制整合情况，继而为企业的并购整合提供有益的参考。一、公司并购投资风险的主要形式公司在开展并购活动时，势必将面临许多方面的风险，当然，在此过程中，收益和风险并存。且越是收益高，也便意味着企业需承担较高的风险；反之，收益越少的，其投资风险亦相对较小。对此，投资者需严密审视自身实际，并秉持实事求是的投资态度。在审视目标过程中，除了需掌握欲并购企业本身的经验与资质外，最重要的一点莫过于了解企业的风险承担能力，如此方能切实降低企业的并购风险，并确保企业在并购活动完成后，亦能保证双方企业均能得以有效发展。至于处于中后期的bingo股活动，其主要面临如下两方面的风险：（一）企业并购实施过程中的操作风险1.信息不对称。通常情况下，当企业面临被收购的境地时，其或多或少都将存在部分不利的信息与风险。而针对不良信息与风险的隐瞒，虽会让被收购企业因此而获得更高的收益，但却会让并购企业蒙受巨大的经济损失。其原因便在于，越是隐瞒或删减对自身的不利信息，被并购企业也便有了更多的谈判筹码，但问题却始终存在，故而这些问题，将导致并购企业很难在第一时间便能辨别出其真伪，进而导致信息不对称风险的发生，并可能由此衍生出诸如债务、诉讼、瑕疵资产等一系列纠纷。在境内上市公司跨境并购中，合作的境外律所如果不够专业很容易在尽职调查过程中，尤其在或有债务、潜在诉讼、商标及其他IP权属等方面出现纰漏，导致并购后引来层出不穷的矛盾和纠纷。2.资金财务。企业开展并购工作必然需要用到大量的资金，然而，由于筹资方式的不确定性，加之筹资渠道也趋于多样化以及筹资成本本身所具有的高增长性，以致并购企业容易陷入极度被动的局面。由于外汇监管政策的趋紧，近期很多上市公司跨境并购在实施过程中，对其资金出境或多或少产生了一定的限制，甚至有部分公司由于资金无法在协议约定的期限内汇出导致收购终止并损失了一定的保证金。由此可见，收购前以及收购实施过程中充分的尽职调查工作，以及对宏观市场环境、政策风险、行业发展情况的把握是极其重要的。（二）企业并购后整合过程中的“不协同”风险1.内部环境。所谓的内部环境，即为企业内部，故而相应的内部控制，对针对者亦将是对内部控制有直接或间接影响的因素综合。诸如业务流程、岗位职责、内部机构设置、职业道德修养和企业文化等均属企业内部控制范畴。很多上市公司在进行并购之前，由于未曾严谨的调查目标公司，未充分了解其规章制度、组织架构、企业文化、业务流程等，未分析其在内部环境各个方面与本公司的差异，导致上市公司在并购和后期的整合过程中常常出现风险。同时由于部分上市公司并购后，之前的管理队伍、人员、方法及手段均可能不再适用，其自身在管理配备或是管理手段的使用、企业文化输出与融合、业务协同等方面均可能产生一定的风险。2.风险评估。并购企业对目标企业并购后，首要的任务就是对目标企业做整体的风险识别和风险评估，结合外部环境、行业特性及公司自身特性等发现其已经存在的或潜在的各类内外部风险，并进行风险评估评价各风险的重要性程度，据此对其提出合理的风险应对措施以尽力规避、转移风险或将风险可能带来的损失最小化，从机制上对目标予以优化调整，使其能符合企业整体利益目标的要求。如，当企业在完成并购后，发现被并购企业因受机构设置、财务职能、财务制度建设等因素的影响，而使得实现与预期的财务收益之间呈现出较大差距。基于此，并购企业应对症下药，从机构设置、财务职能或财务制度建设等方面着手，使其符合企业内控制度规范且又融合企业自身特性，在财务的各个方面相对独立、互相制衡从而避免产生不必要的损失。若企业未能及时识别被并购企业所存在的重大风险或是未能对其重大风险做出相关应对措施，则可能对企业带来不可承受的损失。3.控制活动。结合风险评估结果来采取相应的策略，以确保各种控制工作有序开展是内部控制的核心工作。而在并购实施及并购后整合过程中，控制活动主要是针对被并购企业在组织架构、资产管理、采购销售等企业活动的各个环节中可能存在风险所提出的具体应对策略和措施。对于企业并购而言，在设计相关风险抵御措施时不仅要考虑单一企业的企业方面，并购后的协同风险亦当是并购企业需优先考虑的内容。一是人力资源协同风险。影响企业的要素有许多，资金仅是其中之一。而其他要素，诸如人力资本亦对企业的影响甚深，如基于人力资本本身所具有的能动性与不确定性等特征，使得其在并购活动中，极易产生变异现象。具体所指为，因各种激励措施的变化，而导致被并购企业原本的组织结构被破坏，进而影响到人力资本价值。在实施并购后企业应当审慎考虑如何制订同时适用于双方的人力资源使用和退出制度、激励和约束制度等，从而最大程度地减少企业关键人员及优秀人才的流失，提高双方人员的工作协同和企业整体经营效率，防止出现关键技术、商业秘密泄露等问题。二是资产协同风险。追逐利润是资本最基本的本质。而企业并购的目的自然是为了带动目标企业资产，如若无法满足此点目标，则并购活动势必将以失败告终。因此，作为并购企业，其在并购整合被并购企业过程中，应务必了解被并购企业各项业务流程，即熟悉其各类资产从投入至产出的全过程，并结合企业自身的资源和优势，通过对被并购企业流程的优化和完善，一方面加强其风险控制，一方面也为双方带来资源、经营、财务等方面的协同，从而提高企业整体资产报酬率。4.信息与沟通。信息与沟通是企业实施内部控制的重要条件，而基于完善的信息与沟通机制，将能在极大程度上确保企业信息传递、处理、收集等各项工作开展的及时性、准确性以及完整性。尤其是当企业完成跨境并购后，为保证企业从制度、业务、财务到人员等信息的及时有效传递，内部信息与沟通就显得极为重要，但在具体实施中，却可能因一些诸如地域、文化、语言、信息系统等差异，导致内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，内部信息传递不顺畅、不及时，内部信息传递中泄露商业秘密等情形，从而影响企业生产经营，导致决策失误、相关政策措施难以落实或削弱企业核心竞争力。5.内部监督。经由上文的分析与表述，我们已然了解到上司公司制定内部控制监督制度的重要性。当然，要想切实发挥公司内部控制监督制度作用，则需对内部监督中各审计机构的职责权限予以进一步明确。由于内部审计机构在上市公司并购整合过程中，如果因相关人员缺乏被并购企业的行业经验和专业知识无法确定其各个环节的关键控制点，在对并购企业实施审计和监督时遇到其高层人员干预或阻挠，未严格按照企业内审规定程序进行审计监督等等，都会严重影响上市公司在并购整合过程中的准确性与科学性。因此，上市公司必须健全内部审计机构，使其在人员专业胜任能力、人员数量配备等各方面满足对被并购企业的审计和监督任务，同时赋予其高于内部控制执行层的权力，并对相应的程序、内审方法和标准等加以规范，以防止内审形式化。二、上市公司并购投资风险的内部控制及策略就上市公司的并购投资风险而言，最重要的影响因素当属内部控制系统缺乏合理性和操作性。而要切实解决这样的问题，便需企业结合自身实际，充分考量自身的优点与不足，结合企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引，方能为企业提供帮助，继而规避上市公司在并购投资过程中可能遭遇的内部控制风险。（一）规范外部环境，合理利用内部资源上市公司在并购投资过程中，必然将面临内部与外部两方面的投资环境，所谓的外部环境，则主要是指影响上市公司投资的法律、经济、行业状况以及竞争策略等。至于内部环境，则主要是指企业所采取的内部控制策略。其中，针对境外并购，便需要强化公司管理层、董事会的控制，加强双方文化交流，通过制度和驻派人员加强对财务的控制，建立快速有效的信息沟通机制，从而促进制度、业务和人员等整合。上市公司还可通过构建专业的内控团队和外聘专业机构来全面了解被并购企业所处的外部环境、行业格局、组织架构、人员结构及各个业务流程，并根据实际情况优化控制流程，以便能够更好的符合上市公司对子公司的管理监督要求。当然，要想确保经营目标的顺利实现，上市公司在并购投资过程中，必然要合理利用好与之相关的各项资源。（二）正确设置控制目标，合理确定控制事项在上市公司的并购投资过程中，要想尽量免受因人为因素而导致目标控制遭受影响，便必须形成正确的目标管理。对此，上市公司除了需结合自身实际以及内外部环境之外，尚需制定科学的控制目标以及明确相关的控制事项，逐步促使上市公司的控制并购投资风险转化为自觉的行为。（三）确定标准综合国内大量上市公司的并购案例我们不难发现，由于许多企业在并购投资阶段并未将重点放到控制活动的标准化与规范化之上，而是将目光集中到了内容的控制之上，故为促使上市公司的并购投资逐步往规范化的方向发展，便需基于此前的标准推陈出新，以确保风险评估标准体系建设的科学性与合理性，继而确保风险评估标准作用得以充分有效的发挥。1.经营战略整合风险的控制。实施并购活动的企业，其必须对自身的实际运营状况有一个全面、充分的了解。而后方能基于当前的发展形势及社会方面的规律来拟定科学、合理的经营战略。当然，在此过程中，充分做好企业经营战略的宣传工作亦显得尤为重要。唯有让企业各层级员工均了解到企业的经营战略，方能配合企业的各方面行动，从而保证理想的经营效率。2.财务整合风险的控制。对并购企业而言，财务整合无疑是最核心的内容，而针对财务风险的防控，亦需基于对双边财务的有效整合，故基于此，企业应务必对财务组织机构的整合予以高度重视，并就财务相关人员予以合理安排，以明确公司财务人员各自承担的职责。并赋予必要的岗位监督制衡机制；再者，可通过财务整合拓宽企业的融资渠道，合理降低合并范围内的财务费用。3.人力资源整合风险的控制。企业的发展终归需要人力的维持，故人力资源不仅是企业的发展基础，更是企业的竞争核心。对此，为切实控制人力资源整合方面的风险，企业需做到以下几点：（1）实施人才挽留制度。该制度，顾名思义，即让被并购企业中的优秀人才继续留任，以维护企业过渡期间的稳定。（2）建立符合企业发展现状的人才激励机制，以切实调动员工的工作积极性，并尽可能消除双方企业员工之间的心理障碍。4.企业文化整合风险的控制。在企业的运作过程中势必都将伴随着企业文化，故对文化方面的整合亦是降低企业并购风险的重要手段。基于此，企业当积极对双方企业展开有效分析，以汲取其中先进且有意义的文化精华，之后便运用手段来对员工开展新的企业文化培训，如此方能在促进双方企业文化相互融合的同时，使其能为企业发展提供更加优质的服务，继而确保企业发展的和谐与稳定。（四）规范控制行为、过程为了真正发挥上市企业在并购整合中的效果，需要设置良好的目标，切实做好风险评估和风险应对策略，完善上市公司的控制过程。同时，还应当将控制