BOT项目标准合同.doc

Golden State Holding Group 与公司以BOT方式建设 污水处理厂合同（讨论稿）合同编号： 二三年三月二十六日目录1.总则32.名词释义33.授权建设、经营标的44.特许经营权和特许经营期限45.项目特许经营权的不竞争性46. 双方的责任56.1 甲方责任56.2 乙方责任67本污水处理厂的设计和建设77.1 本污水处理厂的设计77.2 本污水处理厂的建设77.3 本污水处理厂的商业运营验收88. 本污水处理厂的运营和维护89. 本污水处理厂的合同污水处理量、污水计量、计费及调价办法99.1 合同污水处理量及实际污水处理量99.1.1 合同污水处理量99.1.2 实际污水处理量109.2 污水处理价格和污水处理费的计费办法109.2.1 合同污水处理价格（P0）109.2.2 当年污水处理价格（Pn）109.2.3 超供污水处理价格109.2.4 欠供污水处理价格109.2.5 污水处理费的计费办法109.3 污水处理费付款方式及时间119.4 污水处理量的计量129.5 合同污水处理价格的调整1210特许经营期满后的续约、清算和移交1411 特许经营权的抵押、担保，以及项目公司的转让与重组1412 违约责任1413. 保障与付款担保1514. 本合同的终止1615 不可抗力1716. 保险1817. 法律、争议与仲裁1818. 通知1919. 保密19甲方：地址：邮编： 电话：政府指定代表人： 职务：乙方：地址：邮编： 电话：法定代表人：1. 总则根据国家“鼓励社会资金、国外资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构”的精神，本着“谁投资，谁受益”的原则，经甲乙双方协商一致，就甲方委托乙方以BOT方式投资建设并在特许经营期间经营 污水处理厂，为甲方提供污水处理服务，并在特许经营期满后将上述污水处理厂移交给甲方的事宜订立本合同。2. 名词释义 2.1 “本合同”指 与北京金州恒基环保工程技术有限公司以BOT方式建设 污水处理厂合同、附件、函件、甲方要求和乙方的建议书面文件、表格、标书以及其他资料。2.2 “本污水处理厂”指本合同约定的 污水处理厂 期工程（日处理能力 万吨）及其附属设施。2.3 “工作日”指国家和当地政府法定的工作日，国家和当地政府公布的调休日除外。2.4 “竣工日期”指本污水处理厂主体设备安装完毕之日。2.5 “商业运营日”指本污水处理厂处理出水水质通过环保验收之日。2.6 “污水处理费”包括协议污水处理费和超供污水处理费、欠供水量补偿费三部分。2.7 “项目公司”特指为完成本污水处理厂的BOT建设，而在 区内成立的、由乙方独资或绝对控股的公司。2.8 “调价期间”意指自本污水处理厂上一次批准调价年的一月一日至本次申请调价年的一月一日的时间段。3. 授权建设、经营标的 甲方授权乙方以BOT的方式（即融投资、建设、在特许经营期内运营维护、经营期满后移交）投资建设并运营本污水处理厂。4. 特许经营权和特许经营期限甲方通过本合同授权乙方负责融投资、建设、运营和维护本污水处理厂项目及其附属设施的特许经营权。特许经营期限为：自本污水处理厂商业运营日开始的25年。在特许经营期内，乙方对本污水处理厂的出水享有处置和收益权。5. 项目特许经营权的不竞争性甲方按本合同第4款授予乙方的特许经营权具有不竞争性。体现在： 5.1 甲方保证不再将本污水处理厂的特许经营权部分或全部地授予第三方。 5.2 甲方承诺在本污水处理厂未达到满负荷运转之前，不会在 区内兴建其他的市政污水处理工程。 5.3 在本污水处理厂达到满负荷运转后，若甲方在 区内拟新建其他市政污水处理项目时，乙方在同等条件下拥有优先投资权。6. 双方的责任 6.1 甲方责任6.1.1 应乙方合理要求，在本污水处理厂的融投资、建设、运营及维护过程中，向乙方提供相关的协助。6.1.2 按照本污水处理厂建设总体规划，并考虑到远期发展，甲方向乙方转让 亩土地的使用权，并出具国有土地使用权证书。土地转让价格按照 人民币/亩（包含所有手续费、税金在内）计算，土地转让费总计 万人民币。6.1.3 甲方应提供本污水处理厂建设所需的基础设施施工条件。包括场地、道路、污水干线、水、电以及相关基础资料等条件，主要条件及时间如下： 6.1.3.1 二 年 月 日前，及时提供设计所需的有关数据和资料，如：场地坐标、场地标高、气象、水文、地质、来水标高、排放水体标高等。 6.1.3.2 二 年 月 日前完成施工场地的征地、拆迁及“ 通一平”工作。“ 通一平”的详细释义见附件1。 6.1.3.3 二 年 月 日前提供完成道路、雨水、污水供给管线的施工。其他市政条件应满足本污水处理厂的长期运营和维护要求。 6.1.3.4 上述所提供的市政条件应满足国家和地方政府标准中的最高要求。 6.1.4 甲方应保证本污水处理厂的进水水质达到本合同8.2.1款要求的标准，并应根据合同9.3.2和9.3.3款向乙方按时支付污水处理费、保留金，并责成有关部门及其负责人与乙方联络、协调。 6.1.5 甲方同意免征乙方的营业税、增值税，并在征收自来水增容费时给予乙方优惠待遇。本污水处理厂建设、运营期间各类资源的收费标准，详见附件2。 6.1.6 在乙方需要外汇兑换以及在每个会计年度将其投资收益按期汇往境外时提供帮助。 6.1.7 甲方应按本合同，及时回复乙方的申请、报告等书面文件，并及时公布和转发政府有关部门发布的数据。6.2 乙方责任6.2.1 乙方应遵守国家和地方的有关法律、法规、规章，负责组织并协调好本污水处理厂厂区的融投资、建设、运营管理和维护工作。6.2.2 乙方应保证其与第三方签订的协议、合同的文件均不应与本合同条款抵触。6.2.3 乙方应按国家有关规定和要求组建项目公司，并以项目公司为主体实现投资、建设、运营、维护、管理、收费、移交等职能。项目公司登记注册完成前，乙方公司为建设、经营方；项目公司登记注册完成后，乙方应以书面形式通知甲方，并附上相关资料。自该通知日期起，本合同中乙方的全部权力和义务将转由项目公司承担。6.2.4 乙方应保证其投资资金按建设进度计划及时到位，并按本合同7.2.3款的建设进度计划要求，按时完成各阶段工程，如期投入商业运营。6.2.5 乙方应保证本污水处理厂的出水水质达到本合同8.2.2款要求的标准。6.2.6 乙方在特许经营期内应对本污水处理厂的建、构筑物及设备进行及时的维修和必要的更新，以保证在特许经营期届满后能继续正常运行，并按本合同第10款移交给甲方。6.2.7 乙方应按本合同要求，按时向甲方通报经营情况，提交与本污水处理厂相关的报告、数据、资料。7本污水处理厂的设计和建设 7.1 本污水处理厂的设计 7.1.1 本污水处理厂的全部设计工作由乙方以下列文件作为设计、建设本污水处理厂的依据。 7.1.1.1 7.1.1.2 7.1.1.3 7.1.2 经初步设计，乙方在本污水处理厂厂界以内的总投资为 万元人民币，其中包含本污水处理厂设计费。7.1.3 乙方在满足7.2.2/8.2/9.1.1各条款要求的前提下，应将本污水处理厂的设计方案报甲方批准。其后，可根据需要，对本污水处理厂厂界以内的设计进行优化和调整，但调整后的方案应经甲方同意后方可实施。7.1.4 甲方应偿付由于甲方要求变更给乙方造成的损失。7.2 本污水处理厂的建设 7.2.1 由乙方选择本污水处理厂的建设承包商和设备供应商，其资质应满足国家的有关要求，并向甲方报备。 7.2.2 本污水处理厂的工程建设质量应达到本合同所规定的设计、施工标准和技术规范的要求。 7.2.3 本污水处理厂的建设期 开工日期： 二 年 月 日之前。 竣工日期： 二 年 月 日之前。 商业运营日：二 年 月 日之前。 若甲方未按本合同6.1款按时完成相关工作，则相应的建设期向后顺延，但甲方仍应按本合同12.1款支付赔偿款和污水处理费。7.3 本污水处理厂的商业运营验收 7.3.1 乙方应在本污水处理厂投入商业运营前通过国家建筑、消防、环保、安全等监督机构必要的工程商业运营验收。乙方应提前5个工作日通知甲方参加验收工作。 7.3.2 乙方应负责向甲方提供一套完整的项目商业运营验收报告。 7.3.3 甲乙双方以共同签署的商业运营验收备忘录作为本污水处理厂工程商业运营验收的依据。8. 本污水处理厂的运营和维护 8.1 本污水处理厂建成后由乙方设立的项目公司（或其委托运营商）负责其运营、管理、维护、收费和污泥的处置。乙方应将运营商的资质材料以及运营管理方案报甲方认可。 8.2 进水和出水水质8.2.1 进水水质指标 8.2.1.1 设计进水水质指标为（日平均值）CODcr mg/lBOD5 mg/l SS mg/lNH3-N mg/l TN mg/l 8.2.1.2 最高允许峰值进水水质指标为（日平均值）CODcr mg/lBOD5 mg/l SS mg/lNH3-N mg/l TN mg/l 8.2.1.3 其他要求详见工程设计进水指标（附件3）。甲方同时确保开发区各排污点排入市政管线的污水水质符合污水排入城市下水道水质标准CJ3082-1999中 级标准。 8.2.1.4 进水水质的检测 白天应每两小时采样一次，夜间酌情采样，24小时采样应不少于6次。每日水样混合后，进行一次测定。 8.2.2 出水水质指标8.2.2.1 出水水质指标为（日平均值）CODcr mg/lBOD5 mg/l SS mg/lNH3-N mg/l TN mg/l8.2.2.2 其他出水水质指标要求执行污水综合排放标准GB89781996中 级标准。8.2.2.3 出水水质的检测每日采样应不少于4次。每日水样混合后，进行一次测定。9. 本污水处理厂的合同污水处理量、污水计量、计费及调价办法 9.1 合同污水处理量及实际污水处理量 9.1.1 合同污水处理量 A 年按 a 万吨/年计算 B 年按 b 万吨/年计算 C 起及以后年度按 c 万吨/年计算 9.1.2 实际污水处理量 在特许经营期间，乙方须每月向甲方提交包括每日实际处理水量、每日进水水质、每日出水水质和每月累积实际污水处理量内容在内的月度水量水质报告。 9.2 污水处理价格和污水处理费的计费办法 9.2.1 合同污水处理价格（P0）特许经营期间的合同污水处理价格为 元人民币/吨。 9.2.2 当年污水处理价格（Pn） PnP0 * UiUi 为按本合同9.5.1.1款计算出的当年价格调整系数。 9.2.3 超供污水处理价格特许经营期间的超供污水处理价格按当年污水处理价格（Pn）的80计算。 9.2.4 欠供污水处理价格 特许经营期间的欠供污水处理价格按当年污水处理价格（Pn）的120计算。 9.2.5 污水处理费的计费办法在特许经营期间，甲方应按下述三种情况计算办法按时付给乙方污水处理费： 9.2.5.1 当实际污水处理量等于本合同9.1.1款约定的相应年污水供水量时：污水处理费 合同污水处理费 当年污水处理价格（Pn） 合同污水处理量 9.2.5.2 当实际污水处理量超过本合同9.1.1款约定的相应年污水供水量时： 污水处理费 合同污水处理费 超供污水处理费 其中： 合同污水处理费 当年污水处理价格（Pn） 合同污水处理量 超供污水处理费 超供污水处理价格 超供污水处理量超供污水处理量 实际污水处理量 相应年的合同污水处理量 9.2.5.3 当实际污水处理量少于本合同9.1.1款约定的相应年污水供水量时：污水处理费 合同污水处理费 欠供污水处理费 其中：合同污水处理费 当年污水处理价格（Pn） 实际污水处理量 欠供污水处理费 欠供污水处理价格 欠供污水处理量欠供污水处理量 相应年的合同污水处理量 实际污水处理量9.3 污水处理费付款方式及时间 9.3.1 本污水处理厂特许经营期内，乙方应根据每月月度水量水质报告，每季度向甲方书面提交季度污水处理费付款申请书，其中应按照本合同9.2款的计费方法，列明上季度污水处理费的计算结果和费用组成。 9.3.2 甲方应书面指定一个专门部门负责处理乙方报告、付款书、调价申请并付款的部门。该部门每季度在收到当月月度水量水质报告和季度污水处理费付款申请书（以最迟收到的为准）后的十五个工作日内，将上个季度的污水处理费用汇至乙方指定的收款账号，并书面通知乙方。 9.3.3 特许经营期满前的6个月的污水处理费的一半应作为乙方移交的保留金由甲方保管，待甲方确认乙方满足下列条件、并双方结清账目后按时支付给乙方。该保留金的最长保管期为特许经营期满后的6个月。 9.3.3.1 双方完成本污水处理厂的移交工作，并共同签署移交备忘录。 9.3.3.2 偿付甲方合理的索赔要求。 9.3.3.3 支付已有依据的乙方违约罚款。 9.4 污水处理量的计量9.4.1 计量装置的形式及位置以甲方认可的工程设计为准。9.4.2 乙方负责计量装置的安全和维护，计量装置如需修理、调整，乙方应提前通知甲方，并得到甲方确认。9.4.3 若计量装置发生意外故障，乙方应在水量报告中予以说明，则当月污水处理量按上月水量计算。9.4.4 甲方如对水量计量结果有异议，可在收到水量报告5天内向对方提出，并可聘请双方认可的专业机构对计量装置进行检测，经检查若确实存在问题，检测费用由乙方支付；反之，则由甲方支付。9.4.5 计量装置应每年校验一次，校验须委托双方认可的、有资质的机构进行。校验时应有双方人员参加，校验费用由乙方负担。 9.5 合同污水处理价格的调整 9.5.1 为了适应运营期间的变化，保证项目公司合理的投资收益，双方同意：在从本污水处理厂商业运营日开始的第二年起，每年由乙方根据本款和9.2.2款的计算方法对当年污水处理价格（Pn）进行核算。若当年污水处理价格（Pn）相对于合同污水处理价格（P0）的变化幅度达到或超过5%，则乙方应根据核算结果，以书面报告向甲方申请调价；若上述变化幅度在5%以内，则不调整当年污水处理价格。 9.5.1.1 当年价格调整系数（Ui） Ui ma*（LS/LS0）b*（CP/CP0）c*（EU/EU0）d*（FD/FD0）e*（IB/IB0）其中：m 固定系数。包括了管理费与其他成本，按0.15计算。LS 调价期间，地方政府每年定期公布的职工平均工资的平均值；LS0 上次调价年政府公布的职工平均工资。CP 调价期间，本项目的年平均设备及维修费；CP0 上次调价年本项目的年设备及维修费。EU 调价期间，地方政府每年定期公布的供电单价的平均值；EU0 上次调价年政府公布的供电单价。FD 调价期间，政府每年定期公布的固定资产价格指数的年平均值；FD0 上次调价年政府公布的固定资产价格指数。IB 调价期间，中国人民银行定期公布的5年贷款利率的平均值；IB0 上次调价年一月一日中国人民银行公布的5年贷款利率。a 工资福利加权系数，按0.07计算。b 设备及维修费加权系数，按0.08计算。c 水电价格加权系数，按0.30计算。d 固定资产（不包括项目贷款利息）折旧加权系数，按0.20计算。e 融资财务成本加权系数，按0.20计算。 9.5.2 调价日期和调价补偿费应以每年一月一日起计算。9.5.3 甲方在收到乙方的调价申请报告后的30个工作日内应进行复核，并以批准文件或其他书面方式给乙方明确的答复。9.5.4 甲方有责任协助乙方办理和协调污水处理价格调整的相关报批手续。10特许经营期满后的续约、清算和移交 10.1 在特许经营期满的六个月内前，乙方有权向甲方提出延长特许经营期限的书面申请报告，甲方应于特许经营期满的三个月前予以书面答复，并协助乙方办理有关延期手续。 10.2 在特许经营期满交接时，乙方应将正常运行的本污水处理厂的全部实物资产向甲方无偿移交，公司结存的现金则按股权比例分配给各股东。实物移交的内容应包括： 10.2.1 本污水处理厂的设施（建、构筑物，设备，工具，车辆）。 10.2.2 本污水处理厂运营和维护有关的手册、制度、账目和凭证等条件。 10.2.3 本污水处理厂运营和维护期间产生的记录、档案、技术资料等文件。 10.3 在乙方特许经营期满前的三个月，乙方将以接收通知书的形式通知甲方准备接收，同时乙方应为甲方培训接收人员。甲乙双方应以签署项目移交备忘录作为完成污水处理厂移交工作的依据。11 特许经营权的抵押、担保，以及项目公司的转让与重组 11.1 在正常履行本合同规定的乙方责任的前提下，乙方可将本合同授予的特许经营权用于融资抵押或担保。 11.2 乙方在保证本合同约定的甲方全部权力和义务不受侵害的前提下，可将项目公司的全部或部分股权进行转让和重组，但应及时通知甲方，并事先取得甲方同意。12 违约责任12.1 甲方应根据本合同6.1款的要求，为乙方提供本污水处理厂建设所必须的条件。由于甲方的原因使工程延误，则每延误一天，甲方向乙方赔偿工程总投资的万分之一，累积最多不超过1%；且因此造成本污水处理厂迟于本合同7.2.3款规定的商业运营日投入正常运行，则甲方应按照本合同9.2.5款的计算方法，自本合同7.2.3款规定的商业运营日起支付乙方污水处理费。12.2 当甲方满足本合同6.1款的要求，而乙方未能按本合同7.2.3款完工，则每延期1天，乙方应赔偿甲方工程总投资的万分之一，累积最多不超过1%。12.3 当本污水处理厂进水水质满足8.2.1款指标，且污水供水量在9.1.1款相应年合同污水处理量符合范围内的情况下，若本污水处理厂出水发生超标现象，责任由乙方承担，乙方应根据国家环保法规要求支付由此产生的超标排污费、罚款等费用。否则，上述责任和费用则由甲方承担。13. 保障与付款担保 13.1 当甲方的行政机构发生撤销、重组等情况时，本合同约定的甲方权力与义务应由 政府承担。 13.2 经济开发区投资总公司为甲方提供污水处理费付费担保，有责任在甲方不能按本合同要求支付乙方污水处理费时，如数向乙方偿付包括污水处理费和滞纳金在内的担保费用，直至本合同终止为止。 13.3 若甲方逾期一个月未按本合同9.3.2和9.3.3款支付乙方污水处理费和保留金，甲方除应向乙方付费外，还应支付滞纳金，滞纳金按每日万分之三计。如超过两个月甲方仍未支付污水处理费，且未收到担保方支付的有关费用，乙方有权停止污水处理厂的运行，由此造成的一切损失由甲方及其担保人承担。 13.4 甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响乙方对本污水处理厂的投资、建设和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失，但为了公共安全和健康的紧急情况除外。 13.5 在本合同签订后，如因国家或地方的法律、法规、规章发生变化对乙方的权益和责任产生了实质性的影响，甲乙双方应本着“保证本污水处理厂运营，保证投资方权益”的原则，协商解决。14. 本合同的终止 14.1 如果本合同15.2款所述不可抗力事件使本污水处理厂延误期限累积天数超过180天，则任何一方有权书面通知另一方要求终止合同。但本污水处理厂特许经营权终止与否，由甲乙双方另行商议决定。 14.2 如果乙方不是由于本合同15.2款和甲方的原因，而未按本合同7.2.3款或未在甲方同意的延长期内完成本污水处理厂的建设；或因实质性地严重违背本合同的义务而使本污水处理厂处于破产厂状态，14.2.1 则甲方应予以指出，并按本合同17.2款与乙方协商，14.2.2 协商后乙方仍未采取补救措施时，甲方有权书面通知乙方，同时要求乙方在收到甲方通知后的28个工作日内对其过失采取补救措施。14.2.3 如果乙方在上述时间内未采取补救措施，则甲方可向乙方递交终止本合同的通知。若乙方在收到终止通知后的14个工作日内未提出仲裁要求，则甲方可终止本合同，且不损害其在本合同下或法律范围拥有的任何其他权利或补救措施。若乙方在收到终止通知后的14个工作日内提出了仲裁要求，则甲方在按本合同17.4款获得仲裁裁决前不得终止本合同。14.2.4 如果甲方按14.2.3款终止本合同，除按仲裁决定办理终止及补偿外：14.2.4.1 甲方将接受本污水处理厂及其所有设施；没收乙方所提交的履约金；并有权推荐项目建设、运营经营人。14.2.4.2 乙方应转让本合同下甲方所指定的合同；提交继续本合同设计、施工、运营、维护所需的文件；补偿甲方由于终止本合同产生的直接损失。 14.3 如果甲方不是由于本合同15.2款和乙方的原因，而实质性地严重违背本合同的义务， 14.3.1 则乙方应予以指出，并按本合同17.2款与甲方协商， 14.3.2 协商后甲方仍未采取补救措施时，乙方有权书面通知甲方，同时要求甲方在收到甲方通知后的28个工作日内对其过失采取补救措施。 14.3.3 如果甲方在上述时间内未采取补救措施，则乙方可向甲方递交终止本合同的通知。若甲方在收到终止通知后的14个工作日内未提出仲裁要求，则乙方可终止本合同，且不损害其在本合同下或法律范围拥有的任何其他权利或补救措施。若甲方在收到终止通知后的14个工作日内提出了仲裁要求，则乙方在按本合同17.4款获得仲裁裁决前不得终止本合同。 14.3.4 如果乙方按14.3.3款终止本合同，除按仲裁决定办理终止及补偿外： 14.3.4.1 甲方将承担乙方对其债权人的责任和义务；在本合同终止后6个月内，向乙方支付相当于乙方投资本污水处理厂的累积投资额的金额；向乙方支付由于终止本合同给乙方造成（或预计造成）的直接损失。 14.3.4.2 乙方应转让本合同下甲方所指定的合同；提交继续本合同设计、施工、运营、维护所需要的文件。15 不可抗力 15.1 本合同的任何一方及本污水处理厂由于不可抗力事件