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XXXXXXXXXXXXX公司尽调报告风险管理部2017年XX月XX日目录第一章 基本情况调查- 2 -一、公司概况- 2 -二、经营范围及主营业务- 2 -（一）公司经营范围- 2 -（二）公司主营业务- 2 -（三）公司主要产品- 2 -三、公司历史沿革及股权变动情况- 2 -（一）发行人改制与设立情况- 2 -（二）发行人设立后至今的历次股本变动情况- 2 -四、历次分红及转增股本情况- 2 -（一）历次分红及转增股本情况- 2 -（二）利润分配政策- 2 -（三）股东回报规划- 2 -五、报告期内重大资产重组情况- 2 -（一）重大资产重组情况- 2 -（二）其他资产重组情况- 3 -六、主要股东及实际控制人情况- 3 -（一）前十大股东持股情况- 3 -（二）公司与控股股东和实际控制人的股权关系- 3 -（三）公司主要股东与实际控制人情况- 3 -七、公司对外投资情况- 3 -（一）对外投资企业概况- 3 -（二）控股子公司情况调查- 3 -（三）控股子公司对外投资企业情况调查- 3 -（四）参股公司情况调查- 3 -八、员工情况调查- 3 -（一）年龄构成情况- 3 -（二）专业构成情况- 3 -（三）教育程度情况- 3 -九、独立性调查- 3 -（一）人员独立性调查- 3 -（二）资产独立性调查- 4 -（三）财务独立性调查- 4 -（四）业务独立性调查- 4 -（五）机构独立性调查- 4 -十、内部职工股情况- 4 -十一、商业信用情况- 4 -第二章 业务与技术调查- 5 -一、公司的主营业务- 5 -（一）公司的主营业务- 5 -（二）公司的主要产品及其用途- 5 -二、公司所处行业基本情况- 5 -（一）行业的主管部门和监管体制- 5 -（二）行业主要法律法规和政策- 5 -（三）行业市场前景- 5 -（四）行业竞争格局- 5 -（五）行业壁垒- 5 -（六）行业技术水平及技术特点- 5 -（七）行业的周期性、区域性及季节性特征- 5 -（八）行业与上下游之间的关联性- 5 -（九）公司的行业地位- 5 -（十）公司的竞争优势- 5 -三、采购情况- 6 -（一）主要原材料、辅助材料及能源动力的供应情况- 6 -（二）采购模式- 6 -（三）供应商情况- 6 -四、生产情况- 6 -（一）生产流程- 6 -（二）公司主要产品产能、产量、销量情况- 6 -（三）主要固定资产和无形资产- 6 -（四）境外生产经营情况- 6 -（五）质量控制情况- 6 -（六）安全生产情况- 6 -（七）环境保护情况- 6 -五、销售情况- 6 -（一）销售模式- 6 -（二）主要客户情况- 6 -六、核心技术人员、技术与研发情况- 6 -（一）研发机构设置及研发人员情况- 7 -（二）主要技术及所处阶段- 7 -（三）在研项目- 7 -（四）研发激励机制- 7 -（五）保密体系- 7 -第三章 同业竞争与关联交易调查- 8 -一、同业竞争情况调查- 8 -（一）公司与控股股东之间的同业竞争情况- 8 -（二）公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况- 8 -（三）公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业- 8 -（四）避免同业竞争的相关承诺- 8 -（五）独立董事关于同业竞争的独立意见- 8 -二、关联交易情况调查- 8 -（一）关联方及关联关系- 8 -（二）年至年月经常性关联交易情况- 8 -（三）年至年月偶发性关联交易情况- 8 -（四）应收应付关联方款项余额- 8 -（五）减少和规范关联交易的措施- 8 -（六）独立董事对关联交易发表的专项意见- 8 -第四章 董事、监事和高级管理人员调查- 9 -一、董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格- 9 -（一）董事会成员基本情况- 9 -（二）监事会成员基本情况- 9 -（三）高级管理人员基本情况- 9 -二、董事、监事和高级管理人员的经历及行为操守- 9 -（一）现任董事主要工作经历- 9 -（二）现任监事主要工作经历- 9 -（三）现任高级管理人员主要工作经历- 9 -三、董事、监事和高级管理人员胜任能力和勤勉尽责- 9 -四、董事、监事和高级管理人员薪酬及兼职情况- 9 -（一）董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬或津贴情况- 9 -（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况- 9 -五、董事、监事和高级管理人员变动情况- 9 -（一）董事变动情况- 9 -（二）监事变动情况- 10 -（三）高级管理人员变动情况- 10 -六、现任董事、监事和高级管理人员是否具备上市公司高级管理人员资格- 10 -七、现任董事、监事和高级管理人员持股及其他对外投资情况- 10 -（一）公司董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况- 10 -（二）公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况- 10 -八、现任董事、监事和高级管理人员最近月内是否受证监会处罚- 10 -九、现任董事、监事和高级管理人员是否存在涉嫌犯罪的情形- 10 -第五章 组织结构与内部控制调查- 11 -一、公司章程及其规范运行情况- 11 -（一）发行人设立时章程的制订- 11 -（二）发行人上市以来章程的修改- 11 -（三）发行人现行的公司章程- 11 -二、组织结构和三会运作情况- 11 -（一）组织机构- 11 -（二）公司治理制度- 11 -（三）三会运作情况- 11 -三、独立董事制度及其执行情况- 11 -四、内部控制环境- 11 -五、业务控制- 11 -六、信息系统控制- 11 -七、会计管理控制- 11 -八、内部控制的监督- 11 -九、公司治理的自查、监管- 12 -第六章 财务与会计调查- 13 -一、审计报告的意见类型及财务报表- 13 -（一）资产负债表- 13 -（二）利润表- 13 -（三）现金流量表- 13 -二、合并财务报表的范围- 13 -三、会计政策与会计估计- 13 -（一）本次会计政策变更概述- 13 -（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响- 13 -四、财务比率分析- 13 -（一）盈利能力- 13 -（二）偿债能力- 13 -（三）资产周转能力- 13 -五、营业收入- 13 -（一）收入确认的会计政策- 13 -（二）营业收入情况- 14 -六、营业成本与毛利- 14 -七、期间费用- 14 -（一）公司期间费用概况- 14 -（二）销售费用分析- 14 -（三）管理费用分析- 14 -（四）财务费用分析- 14 -八、非经常性损益- 14 -九、资产结构分析- 14 -十、货币资金分析- 14 -十一、应收款项- 14 -（一）应收账款- 14 -（二）其他应收款- 14 -（三）坏账准备计提情况- 14 -十二、预付账款- 14 -十三、存货- 14 -十四、其他流动资产- 15 -十五、固定资产、在建工程和无形资产- 15 -（一）固定资产- 15 -（二）在建工程- 15 -（三）无形资产- 15 -（四）商誉- 15 -十六、资产减值准备- 15 -十七、主要债务- 15 -（一）负债结构- 15 -（二）短期借款分析- 15 -（三）应付账款分析- 15 -（四）长期借款分析- 15 -（五）长期应付款分析- 15 -十八、现金流量- 15 -十九、纳税情况- 15 -（一）公司及其子公司目前执行的主要税种及税率- 15 -（二）公司及子公司享受的税收优惠政策- 16 -二十、或有事项- 16 -第七章 业务发展目标调查- 16 -一、公司总体发展战略- 16 -二、公司的经营理念- 16 -三、业务发展目标- 16 -（一）总体业务发展目标- 16 -（二）各环节业务发展目标- 16 -四、募集资金投向与未来发展目标的关系- 16 -第八章 募集资金运用情况调查- 17 -一、前次募集资金使用情况- 17 -（一）前次募集资金情况- 17 -（二）前次募集资金的实际使用情况说明- 17 -（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明- 17 -（四）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明- 17 -（五）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明- 17 -（六）闲置募集资金情况说明- 17 -（七）前次募集资金使用情况鉴证报告- 17 -二、本次募集资金使用情况- 17 -（一）本次非公开发行募集资金使用计划- 17 -（二）募集资金使用可行性分析- 17 -（三）本次非公开发行对股东结构的影响- 17 -（四）项目备案及环保审批情况- 17 -（五）本次募投项目用地办理情况- 18 -三、对发行人募集资金专项管理制度建立情况的核查- 18 -第九章 风险因素及其他重要事项调查- 19 -一、风险因素- 19 -（一）经营风险- 19 -（二）市场需求变化的风险- 19 -（三）原材料采购风险- 19 -（四）实际控制人控制风险- 19 -（五）汇率波动风险- 19 -（六）出口退税政策变化的风险- 19 -（七）本次发行导致净资产收益率下降风险- 19 -（八）公司转型升级加快、业务发展迅速，运营管理水平未能同步提升的风险- 19 -（九）质量控制风险- 19 -二、对外担保情况- 19 -三、正在履行的重大合同- 19 -（一）金额超过万元的采购合同- 19 -（二）金额超过万元的销售合同- 19 -（三）建筑工程施工合同- 20 -（四）理财协议- 20 -（五）投资合作协议- 20 -（六）商品房买卖合同- 20 -（七）外汇业务协议- 20 -（八）投资协议- 20 -（九）借款协议- 20 -（十）影视作品制作合同- 20 -四、重大诉讼或仲裁事项- 20 -五、其他或有事项- 20 -六、信息披露制度的建设和执行情况- 20 -七、中介机构的执业情况- 20 -八、盈利预测情况- 20 -第十章 非公开发行实质条件调查- 21 -一、非公开发行发行对象的合规性调查- 21 -二、非公开发行实质条件调查- 21 -（一）本次非公开发行的发行价格- 21 -（二）本次非公开发行股份的锁定期限- 21 -（三）本次非公开发行的募集资金- 21 -（四）本次非公开发行的对象- 21 -（五）经核查，公司不存在下述情形：- 21 -三、本次发行符合证券法规定的发行条件- 21 -第十一章 结论性意见- 22 -第一章 基本情况调查一、公司概况二、经营范围及主营业务（一）公司经营范围（二）公司主营业务（三）公司主要产品三、公司历史沿革及股权变动情况（一）发行人改制与设立情况（二）发行人设立后至今的历次股本变动情况四、历次分红及转增股本情况（一）历次分红及转增股本情况（二）利润分配政策（三）股东回报规划五、报告期内重大资产重组情况（一）重大资产重组情况（二）其他资产重组情况六、主要股东及实际控制人情况（一）前十大股东持股情况（二）公司与控股股东和实际控制人的股权关系（三）公司主要股东与实际控制人情况七、公司对外投资情况（一）对外投资企业概况（二）控股子公司情况调查（三）控股子公司对外投资企业情况调查（四）参股公司情况调查八、员工情况调查（一）年龄构成情况（二）专业构成情况（三）教育程度情况九、独立性调查（一）人员独立性调查（二）资产独立性调查（三）财务独立性调查（四）业务独立性调查（五）机构独立性调查十、内部职工股情况十一、商业信用情况第二章 业务与技术调查一、公司的主营业务（一）公司的主营业务（二）公司的主要产品及其用途二、公司所处行业基本情况（一）行业的主管部门和监管体制（二）行业主要法律法规和政策（三）行业市场前景（四）行业竞争格局（五）行业壁垒（六）行业技术水平及技术特点（七）行业的周期性、区域性及季节性特征（八）行业与上下游之间的关联性（九）公司的行业地位（十）公司的竞争优势三、采购情况（一）主要原材料、辅助材料及能源动力的供应情况（二）采购模式（三）供应商情况四、生产情况（一）生产流程（二）公司主要产品产能、产量、销量情况（三）主要固定资产和无形资产（四）境外生产经营情况（五）质量控制情况（六）安全生产情况（七）环境保护情况五、销售情况（一）销售模式（二）主要客户情况六、核心技术人员、技术与研发情况（一）研发机构设置及研发人员情况（二）主要技术及所处阶段（三）在研项目（四）研发激励机制（五）保密体系第三章 同业竞争与关联交易调查一、同业竞争情况调查（一）公司与控股股东之间的同业竞争情况（二）公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况（三）公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业（四）避免同业竞争的相关承诺（五）独立董事关于同业竞争的独立意见二、关联交易情况调查（一）关联方及关联关系（二）年至年月经常性关联交易情况（三）年至年月偶发性关联交易情况（四）应收应付关联方款项余额（五）减少和规范关联交易的措施（六）独立董事对关联交易发表的专项意见第四章 董事、监事和高级管理人员调查一、董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格（一）董事会成员基本情况（二）监事会成员基本情况（三）高级管理人员基本情况二、董事、监事和高级管理人员的经历及行为操守（一）现任董事主要工作经历（二）现任监事主要工作经历（三）现任高级管理人员主要工作经历三、董事、监事和高级管理人员胜任能力和勤勉尽责四、董事、监事和高级管理人员薪酬及兼职情况（一）董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬或津贴情况（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况五、董事、监事和高级管理人员变动情况（一）董事变动情况（二）监事变动情况（三）高级管理人员变动情况六、现任董事、监事和高级管理人员是否具备上市公司高级管理人员资格七、现任董事、监事和高级管理人员持股及其他对外投资情况（一）公司董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况（二）公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况八、现任董事、监事和高级管理人员最近月内是否受证监会处罚九、现任董事、监事和高级管理人员是否存在涉嫌犯罪的情形第五章 组织结构与内部控制调查一、公司章程及其规范运行情况（一）发行人设立时章程的制订（二）发行人上市以来章程的修改（三）发行人现行的公司章程二、组织结构和三会运作情况（一）组织机构（二）公司治理制度（三）三会运作情况三、独立董事制度及其执行情况四、内部控制环境五、业务控制六、信息系统控制七、会计管理控制八、内部控制的监督九、公司治理的自查、监管第六章 财务与会计调查一、审计报告的意见类型及财务报表（一）资产负债表（二）利润表（三）现金流量表二、合并财务报表的范围三、会计政策与会计估计（一）本次会计政策变更概述（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响四、财务比率分析（一）盈利能力（二）偿债能力（三）资产周转能力五、营业收入（一）收入确认的会计政策（二）营业收入情况六、营业成本与毛利七、期间费用（一）公司期间费用概况（二）销售费用分析（三）管理费用分析（四）财务费用分析八、非经常性损益九、资产结构分析十、货币资金分析十一、应收款项（一）应收账款（二）其他应收款（三）坏账准备计提情况十二、预付账款十三、存货十四、其他流动资产十五、固定资产、在建工程和无形资产（一）固定资产（二）在建工程（三）无形资产（四）商誉十六、资产减值准备十七、主要债务（一）负债结构（二）短期借款分析（三）应付账款分析（四）长期借款分析（五）长期应付款分析十八、现金流量十九、纳税情况（一）公司及其子公司目前执行的主要税种及税率（二）公司及子公司享受的税收优惠政策二十、或有事项第七章 业务发展目标调查一、公司总体发展战略二、公司的经营理念三、业务发展目标（一）总体业务发展目标（二）各环节业务发展目标四、募集资金投向与未来发展目标的关系第八章 募集资金运用情况调查一、前次募集