资本运营与风险管理 资本运营与风险管理

资本运营与风险管理 潘 国 陵 上海海事大学 第一部分 资本运营（上） 内容： 第一章 公司上市 第二章 企业并购 第三章 管理层收购 第一部分 资本运营（上） 案例： 1、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天 第一章 公司上市 一、上市目的 二、股票上市 三、政策鼓励 第一章 公司上市 公司股票上市是公司进行资本运营的舞台，在企业融资、投资、兼并方面扮演着十分重要的角色。 做一个规范的公司，将公开上市作为公司的第一目标，以便构筑这个舞台。 第一章 公司上市 一、上市目的 融资和再融资 为公司超常规发展提供条件 财富效应 （ 老板发大财 ， 职工发小财 ） 知名度 、 信誉与品牌效应 提高公司规范化经营管理水平 健全激励机制（长期稳定发展） 其他：关联交易，关联担保、套现等。 第一章 公司上市 用友上市： 1988年，王文京用 5万元开创用友， 99年改制为股份有限公司， 01年 4月在上交所上市。上市前用友 8400万资产（评估后）折股 7500万，而股民用 9.17亿现金折股2500万，每股股票溢价高达 36.68元。 用友股价最高时曾超过 100元，王文京个人控制着 55.2的股份，照此计算，其身价最高时多达 50多亿人民币。 为此 CCTV将王评为 2001年度经济人物 ； 财富 将他纳入 中国 100首富之列 。 第一章 公司上市 上市的 不利方面： 股权分散，容易被收购兼并； 照章纳税，偷税漏税的事不能干了； 财务规范，造假注水不行了； 信息公开，做企业的难度大大增加； 社会监督，特别是新闻媒体曝光。 国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事，让投资者遭受了惨重损失。 第一章 公司上市 二、股票上市 1、国内上市 为了便于更多的企业上市， 2006年 5月 18日，中国证监会公布 首次公开发行股票并上市管理办法 ，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。 即将推出的创业板，对科技类公司的上市条件又有了较大幅度的降低。 主板和中小板上市的主要财务条件 1、取消一年上市辅导期； 2、发行前股本不少于 3000万； 3、连续 3年盈利，累计净利润超过 3000万； 4、 3年累计营业收入超过 3个亿，或者 3年累计现金流入 5000万。 5、 最近一期无形资产占净资产比例不高于 20%，不存在人为弥补亏损情况。 创业板上市主要财务条件一 (征求意见稿 ) 发行后总股本不得少于 3000万元； 最近两年内主营业务收入占其总收入的比例不得低于 50%； 最近两个会计年度净利润均为正数，且累计不低于 1000万元； 最近一期末净资产不少于 2000万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 30%。 创业板上市主要财务条件二 (征求意见稿 ) 发行后总股本不得少于 3000万元； 最近两年内主营业务收入占其总收入的比例不得低于 50%； 最近一个会计年度净利润不少于 500万； 最近一个会计年度营业收入不低于 3000万元，且增幅不低于 30%； 最近一期末净资产不少于 1500万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 50%。 第一章 公司上市 但对民企国内上市增加了难度。中国证监会于 2003年 9月 21日公布了 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 。通知规定，自 2004年 1月 1日起，股份公司必须设立满 3年才能申请发行上市。但国有企业或经国务院批准豁免期限的公司，可不受此限制。 因此，许多中国民企走上了海外上市之路。 第一章 公司上市 2、海外上市 海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国内市场相比，资本规模和营收规模要求低，通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再融资也十分方便等。 海外创业板是专为中小高科技企业股票上市而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和退出问题，有利于形成风险投资与高科技产业发展之间的良性循环。 但海外上市的监管十分严格。 第一章 公司上市 美国那斯达克市场上市标准一 有形净资产达 1800万美元的上市条件： （ 1） 不设盈利要求； （ 2） 公众持有股份不低于 110万股； （ 3） 经营年限不低于 2年； （ 4） 发行价值不低于 1800万美元 ， 最低股价 5美元； （ 5） 股东人数不少于 400名； （ 6）至少 3名做市商。 第一章 公司上市 美国那斯达克市场上市标准二 有形净资产达 600万美元的上市条件： （ 1） 最近财政年度或前三年的两个财政年度的税前利润不低于 100万美元； （ 2） 公众持有股份不低于 110万股； （ 3） 经营年限未要求； （ 4） 发行价值不低于 800万美元 ， 最低股价 5美元； （ 5） 股东人数不少于 400名； （ 6）至少 3名做市商。 第一章 公司上市 美国那斯达克市场上市标准三 总资产及总收入均达到 75万美元的上市条件： （ 1） 不设盈利要求； （ 2） 公众持有股份不低于 110万股； （ 3） 经营年限未要求； （ 4） 发行价值不低于 2000万美元 ， 最低股价 5美元； （ 5） 股东人数不少于 400名； （ 6）至少 4名做市商。 第一章 公司上市 美国那斯达克市场上市标准四 那斯达克小型市场的上市条件： （ 1） 净有形资产 400万美元或净利润 75万美元； （ 2） 公众持有股票不抵于 100万股； （ 3） 经营年限 1年或总市值 5000万美元； （ 4） 发行价值不低于 500万美元 ， 最低股价 4美元； （ 5） 股东人数不少于 300名； （ 6）至少 3名做市商。 第一章 公司上市 境内外公司上市比较 IPO溢价 上市成本 上市准备 维护成本 国内 20左右 2-5% 难而长 低 香港 10左右 8-10% 中等 中 美国 30左右 12-16% 易而短 高 注： IPO溢价 股票首发市盈率 上市成本 占首发融资额的百分数 大力发展资本市场 三、政策鼓励 近年来国家出台了一系列鼓励企业境内外上市的政策。 2004年 1月 31日 ，国务院颁发了 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ，简称 九条意见 。 大力发展资本市场 一是有利于完善社会主义市场经济体制 ，有利于国有经济的结构调整和战略性改组 ， 加快非国有经济发展 。 二是更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能 ， 有利于将社会资金有效地转化为长期投资 ， 促进企业快速发展 。 三是有利于提高直接融资比例 ， 完善金融市场结构 ， 提高金融市场效率 ， 维护金融安全 。 大力发展资本市场 文件说： 大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头 20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义 。 是党中央、国务院从全局和战略出发作出的重要决策 。 文件要求： 各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，坚定信心、抓住机遇、开拓创新 。 思考题 1、 公司股票公开上市的利弊得失 ？ 2、 国内股票公开上市的财务条件 ？ 3、 直接上市与买壳上市的主要区别 ？ 4、 与国内上市相比 ， 国外上市的主要特点 ？ 第二章 企业并购 一 、 并购动机 二 、 并购方式 三 、 价值评估 四 、 资源整合 第二章 企业并购 企业 ， 特别是大型企业应该将企业的经营思路和重心逐步 从买产品卖产品转移到买公司卖公司 。 诺贝尔经济学奖获得者乔治 施蒂格勒曾经说过： 没有一个美国大公司不是通过兼并而成长起来的 ， 几乎没有一个美国大公司是靠内部扩张成长起来的 。 第二章 企业并购 一 、 并购动机 并购是企业在激烈的市场竞争中 生存的法则 和 优胜劣汰 的游戏 ， 是企业迅速壮大 、 强大的有效途径 。 通过并购 1、 迅速扩大公司的经营规模； 2、 抢夺对手的市场份额 ， 击败竞争对手； 3、 改善公司的财务营收 ， 降低财务成本； 4、 保持企业的生命力长盛不衰 。 第二章 企业并购 二 、 并购方式 1、 横向并购 目标公司的业务与公司自身的业务相同或者类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的经营规模，增强行业的集中度和对市场的控制力，实现规模经济效应。当行业由一家或者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激烈程度。因此通常要做到行业或分支的前三名。 但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法的制约。 第二章 企业并购 2、 纵向并购 目标公司的经营业务与本公司的业务具有垂直相关性，即上下游关系，并购这类目标公司有助于企业加强生产要素的优化组合，节约交易成本，发挥协同效应。 通过对原料、生产、 销售渠道以及最终客户的连环控制来实现对市场的全面控制，实现纵向一体化，从根本上杜绝竞争对手的牵制和潜在对手的加入。 第二章 企业并购 3、 跨行并购 目标公司的业务范围虽与兼并公司无相关性，但是目标公司业绩优良，具有较强的增值潜力，控制这类公司有助于增强企业的综合竞争能力，实现公司经营多元化。 每个行业都有周期性，企业规模越大越难调头，经营多元化能使企业达到分散经营风险的目的。 第二章 企业并购 三、价值评估 在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过于对目标公司的价值评估，这是因为在会计准则的运用，无形资产的估价，财务数据的可靠性等方面存在着太多的变数。 能否发现被收购公司的真正价值是并购交易中最为关键的环节。 公司价值评估的三种基本方法： 第二章 企业并购 1、资产法 资产法 （ 又称重置成本法 ） 目标公司的价值是根据一套特定原则调整资产负债表中的帐面价值来确定 。 该方法主要适用于特定的 、 易于估价的有形资产或者无形资产 。 投机性的购买者经常使用资产法 ， 他们往往寻找那些在不利条件下必须出售企业的卖方 。 第二章 企业并购 2、收益法 收益法（又称为收益现值法） 目标公司的价值就是未来收益的现值，其中折现率反映了投资的风险回报率。该方法便于买卖双方计算出目标公司的公平市值及投资价值。 但成功运用收益法并不是一件易事，因为价值的每一个关键因素 投资回报和回报率都需要进行准确的预测。 第二章 企业并购 资产法与收益法的简单比较 净资产 收购价格 每年收益 年收益率 A公司 500万 400万 60万 15% B公司 300万 400万 80万 20% 从资产法角度：收购 A公司比收购 B公司好； 从收益法角度：收购 B公司比收购 A公司好 。 第二章 企业并购 3、市场法 市场法（又称为类比法） 目标公司的价值决定于市场对另一相似企业支付的价格。即 人们不会为一项事物支付超过获得其替代物成本的价格 。 该方法要求 要有足够的类似案例公司可以比较 。另外，选择合适的乘数来刻划企业的业绩是关键。 第二章 企业并购 总的来说，企业的价值评估是一项技术性很强的工作。同一个项目，采用不同的价值评估方法，得到的结果有时会大相径庭。 所以给企业家的建议是：这项工作最好还是请专业机构或专家来做。 第二章 企业并购 四 、 资源整合 事实上 兼并容易 ， 整合难 。 1、 市场整合 广告 、 品牌 、 营销网络 、 原料供应 、 物流配送 。 2、 技术整合 产品研发 、 技术专利 、 技术标准 、 产品标准 、生产能力 、 生产工艺 、 维修保养 。 3、 人才整合 人事调配 、 聘用制度 、 薪酬制度 、 奖惩制度 。 第二章 企业并购 整合不好常常会导致并购失败。并购失败的原因有很多，最常见的原因有以下几方面： 调查研究不足 评估价格太高 协同效应被夸大 没有迅速整合资源 对并购负面效应估计不足 第二章 企业并购 没有准确地估计客户的反映 与公司战略不一致 企业文化不兼容 风险分析不当 CEO自大症 并购不仅是一种企业扩张的有效战略 ，而且是一门高超的经营艺术 ， 是经营者实力 、 智慧和胆识的结晶 。 思考题 1、 企业并购的主要方式及其目的 ？ 2、 公司价值评估的主要方法及其特点 ？ 3、 企业并购失败的主要原因 ？ 4、 反收购的主要策略手段 ？ 第三章 管理层收购 一、 MBO的概念 二、 MBO的作用 三、 MBO的实施 第三章 管理层收购 一、 MBO的概念 1、 MBO（ Management Buy-out），是指管理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，达到控制公司的目的。 MBO的结果是企业的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控股。 2、 EBO（ Employee Buy-out），是指员工收购公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的控制，而是将员工利益与公司利益相结合。所以又叫员工持股。 第三章 管理层收购 2005年 7月 8日，中华全国工商联合会发布的 中国民营企业发展报告 蓝皮书指出，全国每年新生民营企业 15万家，死亡 10万家； 60%的民营企业在 5年内破产， 85%的民营企业在 10年内死亡；其平均寿命只有 2.9年。 第三章 管理层收购 为什么中国民营企业的寿命是如此之短呢？ 许多企业家是这样说的： 企业的真正压力不是来自于竞争对手 竞争力五力模型中的 五种力量 ，而是来自于 第六种力量 企业的内部 。 我的企业不是死在竞争对手手里，而是死在 自己人 手里 。 第三章 管理层收购 二、 MBO的作用 1、优化产权结构 解决有人负责的问题 2、形成有效的激励机制 解决为谁干的问题 3、降低人力成本 解决高薪带来的问题 4、内部股权融资 解决企业资金不足的问题 第三章 管理层收购 三、 MBO实施 企业家觉醒 ，特别是职业经理人的觉醒 先行者榜样 金融市场逐步成熟 中介机构逐步配套 政策支持（对国有企业来说） 第三章 管理层收购 所以，有条件的企业从今天开始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根据企业的具体情况，不能搞一刀切。 千万不要闭门造车，最好聘请有经验的中介机构或者专家共同来完成。 第三章 管理层收购 实施 MBO需要一个重要的前提条件，这就是：公司要规范，财务要透明，信息要公开。如果公司不规范，财务不透明，信息不公开， MBO很难发挥作用，有时甚至还会起反作用。 实现公司规范、财务透明、信息公开的最好途径就是公开上市。 第三章 管理层收购 国有企业的 MBO就比较困难些，一定要按照政策办事，而且要随时注意政策的变化。由于政策变化较大，国企MBO经常会出现这样的情况，今天行，明天就不行；这个地方行，换个地方就不行。 思考题 1、 企业实行 MBO的主要目的 ？ 2、 企业实施 MBO的前提条件 ？ 3、 分析中国民营企业短命的主要原因 ？ 4、 国有企业 MBO过程中存在的主要问题 ？ 第二部分 资本运营（下） 内容： 第四章 战略投资 第五章 跨国经营 第六章 风险投资 第二部分 资本运营（下） 案例： 1、战略投资案例：巴菲特的投资理念 2、跨国经营案例：跨国经营的制胜之道 3、风险投资案例：无锡尚德的发展之路 第四章 战略投资 一 、 战略投资的理念 二 、 投资价值分析 三、 EVA经济附加值 第四章 战略投资 一、战略投资的理念 要想股票上市，难！ 要想搞好兼并来的企业，更难！ 当然要想搞好自己的企业，也不容易！ 那么怎么办呢？钱总是要赚的。 战略投资也许是一种很好的选择。 第四章 战略投资 战略投资是指投资人通过购买某家公司的股权或者某家公司的股票获得收益，而自己并不直接参与公司的经营决策和日常管理等事务，完全放手让别人去经营管理。 符合战略投资条件的通常是一些规范、公开、 透明、且经营业绩良好的上市公司。因此 股权投资是战略投资的主要手段， 股票投资是股权投资的最好形式 。 第四章 战略投资 二、投资价值分析 1、市盈率 市盈率 =市场价格 / 每股税后收益 R= P / E 例：某股票市场价格每股 10元 ， 每股税后利润 0.5元 ， 则市盈率 =10/ 0.5 =20倍 。 一般来说，市盈率高意味着股票的投资价值小，风险高。国外股市有 20倍市盈率具有投资价值 的说法。不过这是一个相对指标，需根据具体情况而定，特别是与无风险利率水平的高低有关。 第四章 战略投资 2、市净率 市净率 =市场价格 / 每股净资产 海尔 用友 市场价格 10.0元 25.0元 每股净资产 5.0元 5.0元 市净率 2.0 5.0 从资产价值来说，市净率越低的股票越有投资价值。投资人购买海尔的股票要比用友股票来得合算。但这是问题的一个方面，应根据具体情况而定。 第四章 战略投资 3、股票的内在价值 股票的内在价值可以通过计算每股现值来估算，用公式表示 D（ 1+ g） NPV r g 式中： NPV股票价值（现值）， D 股票的现金红利， g 预期股票红利增长率，r投资人期望获得的收益率，又称为贴现率。 第四章 战略投资 例如：假设某股票的现金红利是 1元 /每股，预计红利增长率为 10，如果投资者希望每年获得 15的收益率，即贴现率为 15%，那么该股票现在的合理价格是多少？ 1 + 10% 每股现值 22元 15 10 该股票的内在价值为 22元。如果市场价格高于 22元，表示该股票价值被市场高估，不具备投资价值；如果市场价格低于 22元，表示该股票价值被市场低估，具有投资价值。 第四章 战略投资 该公式被称为股票的永久增长模型（不变增长模型）。如果分阶段使用，可形成多种变化形式。如两阶段增长模型等，巴菲特就是采用两阶段增长模型来评价股票的内在价值。 如果贴现率小于预期红利增长率，在理论上，该股票的现值将趋于无穷大。也就是说，该股票在任何价位买入，都能达到投资人的预期收益率。 当红利增长率 g 0时，则 NPV D / r 第四章 战略投资 三 、 EVA经济附加值 EVA = Q（ 税后利润 ） - K（ 资金加权成本 ） 经济附加值即公司额外创造的利润 。 反映公司超常的盈利能力 。 EVA大于 0， 表示公司获得超常的盈利能力 ，为股东创造了财富； EVA等于 0， 表示公司达到正常的盈利水平 。 EVA小于 0， 表示公司没有达到正常的盈利水平 ， 即在消耗股东财富或浪费公司资源 。 第四章 战略投资 EVA价值评价方法 总股本 税后利润 每股收益 A公司 1亿 3000万 0.3元 B公司 1亿 3000万 0.3元 资金占用 占用成本 EVA 每股 EVA A公司 10亿 2000万 1000万 0.1元 B公司 5亿 1000万 2000万 0.2元 第四章 战略投资 EVA方法运用 1、一种新的企业财务评价方法，可以弥补现行财务评价方法的不足； 2、一种新的企业管理方法 价值管理； 3、一种新的评估企业价值的方法； 4、一种新的分析股票投资价值的方法。 第四章 战略投资 资金加权成本的确定： k = kd（ D/ A） ke（ E/ A） k资本加权平均成本 kd负债成本 ke股东权益成本 （ D/ A） 负债资产比率 （ E/ A） 股东权益资产比率 ke = 无风险收益率 + 系数 风险溢价 第四章 战略投资 EVA价值评价方法 总股本 税后利润 每股收益 股价 市盈率 A公司 1亿 3000万 0.3元 10元 33.3倍 B公司 1亿 3000万 0.3元 10元 33.3倍 总股本 EVA 每股 EVA 股价 EVA市盈率 A公司 1亿 1000万 0.1元 10元 100倍 B公司 1亿 2000万 0.2元 10元 50倍 思考题 1、 战略投资的主要特点 ？ 2、 分析股票投资价值的常用方法 ？ 3、 如何确定股票的内在价值 ？ 4、 EVA与其它价值评估方法的主要区别 ？ 第五章 跨国经营 一、世界工厂的麻烦 二、走出去的困难 三、走出去的对策 第五章 跨国经营 一、世界工厂的麻烦 中国自 2001年加入 WTO之后，进出口总额三年翻一番， 2004年达到 1.15万亿美元，取代日本成为世界第三贸易大国，名副其实的 世界工厂 。 针对中国的 贸易入侵 ，许多国家纷纷设置严厉的贸易壁垒，导致中国与这些国家的贸易摩擦不断加剧，使中国连续 14年成为世界最大的反倾销受害国。 第五章 跨国经营 2001-2006中国进出口情况 进出口 (亿美元 ) 增长速度 % 出 口 (亿美元 ) 增长速度 % 进 口 (亿美元 ) 增长速度 % 2001 5098 7.5 2662 6.8 2436 8.2 2002 6208 21.8 3256 22.3 2952 21.2 2003 8512 37.1 4384 34.6 4128 39.9 2004 11548 35.7 5934 35.4 5614 36.0 2005 14221 23.2 7620 28.4 6601 17.6 2006 17607 23.8 9691 27.2 7916 19.9 第五章 跨国经营 除了贸易摩擦之外，我们的麻烦还有： 1、逼人民币升值 2、资源消耗巨大 3、环境污染严重 第五章 跨国经营 80年代日本成为 世界工厂 后遭到美国、欧盟等西方国家极其严厉的贸易制裁，同时迫使日元大幅度升值，最终导致日本经济陷入了长达 10多年的萧条之中，至今还没有能够完全走出来。 而现在的中国越来越像当年的日本，那么中国会不会步日本的后尘呢？ 第五章 跨国经营 二、走出去的困难 从表面上看，中国现在面临的问题仅仅是一个经济发展问题，而实际上，这是一个关系到整个中华民族的出路问题。如何解决？跨国经营就成为中国的必然选择。 为此，党中央国务院早在 1998年就提出了中国企业必须 走出去 的跨国经营战略。可我们的企业怎么也走不出去。 第五章 跨国经营 中国企业走不出去的主要原因有两个方面，主观原因和客观原因。 1、主观原因 许多人认为：跨国经营是大企业的事，我现在的企业很小，连本省、本市都没有能走出去，那里还谈得上走出国门，搞跨国经营呢？请问现在回国投资的华侨华商，当年出去的时候是有钱人还是穷人？改革开放以来到中国来投资的外商，是大企业多还是小企业多？在世界各地做生意的中国人当中，是浙江人潮汕人多还是我们本地人多？这说明了什么？ 第五章 跨国经营 2、客观原因 中国企业走不出去，除了主观原因之外，存在的客观原因主要是： 1 缺乏核心竞争能力 2 缺乏核心技术 3 缺乏知名品牌 第五章 跨国经营 1 缺乏核心竞争力 随着中国经济的快速发展，现在进入世界500强的中国公司越来越多。一方面，反映中国企业不断取得可喜成绩；另一方面，也反映出中国企业存在不少问题。 1）跨国化程度低 2）国家垄断经营 3）劳动生产率低 最终导致中国这些大企业在国际上缺乏核心竞争力。 22家中国企业荣登 07年 财富 世界 500强 公司名称 07年排名 06年排名 06年收入 06年利润 中国石化 17 23 1316 37.0 中国石油 24 39 1115 132.6 中国国家电网 29 32 1072 22.4 中国工商银行 170 199 368 61.9 中国移动 180 202 359 62.6 中国人寿 192 217 337 1.7 中国银行 215 255 307 53.7 中国建设银行 230 277 285 58.1 中国南方电网 237 266 279 10.7 中国电信 275 279 248 22.8 公司名称 07年排名 06年排名 06年收入 06年利润 中国农业银行 277 377 244 7.3 中国中化集团 299 304 231 3.4 宝钢 集团 307 296 226 16.2 中国铁路工程 342 441 205 1.4 中国铁道建筑 384 485 187 0.7 中国一汽集团 385 470 187 0.7 中国建筑工程 396 486 182 2.8 上汽集团 402 475 180 0.9 中粮集团 405 463 179 2.8 中国五矿 435 169 1.5 中海油 469 160 30.0 中国远洋 488 154 10.9 第五章 跨国经营 2 缺乏核心技术 2005年 12月，国家知识产权局局长田力普说： 中国拥有自主知识产权的企业只占企业总数的 0.03%，拥有专利技术的企业占 1%，拥有注册商标的企业占 40%” 。国资委 160多家国有大公司一年申请的发明专利只有国外跨国企业一家那么多 。 2006年 6月 29日，全国人大常委会副委员长路涌祥说： 全国规模以上中大型国企 2万多家，有研发机构的只占四分之一，研发费用只占销售收入的 0.56%” 。 第五章 跨国经营 由于缺乏核心技术，我国企业不得不将手机售价的 20%、计算机售价的 30%、数控机床售价的 30%支付给国外专利持有者。 2005年 3月 7日，温总理在与江苏人大代表一起审议政府工作报告时说： 我听到一些例子感到很痛心。我们出口的 DVD一台大约 40美元左右，可是要交国外专利费 12美元。我们的药品， 90%以上都是国外专利；我们的汽车， 90%以上都是合资企业或者国外品牌 。 第五章 跨国经营 3 缺乏知名品牌 美国、德国、日本既是经济大国、贸易大国，又是品牌大国。在世界上，韩国虽然称不上经济大国、贸易大国，可它有许多世界级的知名品牌。 到目前为止，中国还没有一个真正称得上是全球知名的品牌，在世界知名品牌前 100位中，没有一个是中国品牌，而日本 7个，韩国 3个。这与中国这个经济大国、贸易大国毫不相称。 第五章 跨国经营 Made in China产品虽然遍及全球，但几乎成为伪劣品的代名词。更可悲的是 一旦中国某一品牌得到世界认可，国内的仿造品就会大量涌现，直到最后把它击垮为止 。 第五章 跨国经营 三 、 走出去的对策 在 缺乏核心竞争能力，缺乏核心技术，缺乏知名品牌的情况下，中国企业 走出去 要想取得成功，必须要有克敌制胜的法宝。 跨国并购不仅是中国企业走出去的一种策略，也是我们建立全球化企业的必要手段，世界著名的跨国公司无一不是这方面的高手。 第五章 跨国经营 通过跨国并购，使中国企业 1、 迅速进入国外市场 ， 避免贸易摩擦； 2、 利用被收购企业的先进技术与专利； 3、 获得当地认可的商誉 、 商标等无形资产； 4、 取得当地市场的分销渠道和销售网络； 5、 利用当地的自然资源和人力资源等 。 2007年中国十大并购案 1. 法国达能 娃哈哈控制权争议 2. 中国移动收购巴基斯坦运营商 3. 中国投资公司入股美国黑石集团 4. 国家开发银行入股英国巴克莱银行 5. 中国工商银行收购南非标准银行 6. 中航新航竞购东方航空事件 7. 中信证券与贝尔斯登互相持股 8. 印度米塔尔收购东方集团股权 9. 中国平安保险收购欧洲富通集团股权 10. 中国国家电网竞购菲律宾电网运营权 表 1-3 2004年全球十大并购事件 资料来源：中国并购交易网（ /top10/intere2004x.asp） 思考题 1、 中国成为 世界工厂 的麻烦 ？ 2、 中国企业 走不出去 的主要原因 ？ 3、 企业的核心技术与品牌之间的关系 ？ 4、 分析 跨国并购 策略的特点和利弊 ？ 第六章 风险投资 一 、 风险投资的特征 二 、 如何选择投资项目 三、 如何获取风险投资 第六章 风险投资 一、风险投资的特征 1、什么是风险投资？ 根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资（ Venture Capital）是由职业金融家投入到新兴的、高风险的、 有巨大市场潜力的 企业中的一种权益资本。 实际上，风险投资这种严格的古典意义正在发生很大的变化。近些年来，几乎任何企业或个人都有可能成为风险投资商；风险投资的领域也从新兴产业延伸到几乎所有行业。 第六章 风险投资 2、风险投资与一般投资的区别 风险 投资与银行贷款、一般投资的区别 抵押资产 股权关系 回报方式 投资风险 考虑重点 银行贷款 有 不参与 利息 较小 有无资产 一般投资 无 控股参股 红利股息 中等 能否控制 风险投资 无 控股参股 转让股权 较大 如何退出 第六章 风险投资 风险投资虽然是一种股权投资，但投资的目的并不是为了获得企业的所有权，也不是为了控股企业，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增殖服务把投资的企业做大做强，然后通过公开上市（ IPO）、收购兼并、或者其它方式退出，在产权的流动中实现投资的高额回报。其中最好的退出方式是公开上市。 06年中国企业海外上市有 86家，其中风险投资和私募基金支持的企业占 29家。 第六章 风险投资 3、风险投资的方式 （ 1）传统风险投资 投资对象往往是刚起步的新兴企业，处于企业发展的创业阶段。它可能是一个想法、一个专利或一项发明。其主要特点： 1 早期投资 公司初创期 2 资金需求小 3 投资期限长 流动性较低 4 投资风险大 失败概率很高 5 投资回报率高 第六章 风险投资 （ 2）中期风险投资 投资对象一般已经进入企业发展的扩张阶段（或者成长阶段的后期），需要投入大量的资金以扩大生产销售规模。此时公司已经盈利或者微利。其主要特点： 1 中期投资 2 投资资金需求大 3 投资期限较短 4 投资风险相对较小 5 投资回报率较高 第六章 风险投资 对暂时还没有达到上市条件的中小企业来说，要想上市；或者对已经达到上市条件的企业来说，要想尽快尽早上市，特别是海外上市，引进风险投资也许是最好的选择。 同时，风险投资也是获得高额回报的一种投资手段。 第六章 风险投资 二、如何选择投资项目 选择项目的标准： 1、先进性和独创性的技术和产品 该技术所产生的产品或服务，能产生新的行业或产业革命； 2、高素质的企业经营管理团队 有高素质的企业家，有丰富、卓越的经营管理经验和业绩；技术或企业的创始人诚心希望集合各方资源，迅速扩大企业规模及影响；具有一支富于创新、务实精干的企业管理队伍，有高效运转的组织结构； 第六章 风险投资 3、可持续发展的竞争优势 有巨大市场需求或潜在需求的新技术、新产品；市场增长足够快；有形成可持续发展的新兴产业的前景； 4、产品具有快速增长的市场潜力 有着广泛的应用领域、广大的国内市场和潜在的国际市场；有出色的市场营销概念、组织体系和通畅的销售渠道及网络； 5、三至五年内可实现增值变现的潜能 有广阔的资本运作空间，有比较理想的风险投资撤出通道。 第六章 风险投资 三、如何获取风险投资 1、风险投资流程 （ 1）项目评估与筛选 （ 2）沟通与谈判 （ 3）签订投资协议 （ 4）参与经营、监管与辅导 （ 5）风险投资的退出 第六章 风险投资 2、写好商业计划书 敲开风险投资大门的是 商业计划书 ，而不是登门造访。 大多数风险投资人只有收到 商业计划书 后，才不会拒绝被投资人的来访。因为如果没有这些文件，风险投资人对被投资的企业一无所知，从而无法产生兴趣或提出针对性的问题。反过来，风险投资人，事先阅读了 商业计划书 ，他会决定是否需要约见被投资人，如果无需约见，双方都不必浪费时间和精力。 第六章 风险投资 3、与投资人打交道 风险投资商往往更倾向于投资他们所熟悉的领域和熟悉的人。所以你必须与风险投资人频繁接触交流，让他们了解你的项目和你本人、以及你的团队，培养与投资人之间的感情。但一定要讲究策略与艺术，不要让人家感到厌烦。 Mentors风险投资基金的首席执行官约翰 凯斯说： 90%的风险投资基金都会给那些投资人熟悉的企业家，剩下的 10%才会留给投资人不熟悉的企业家 。 第六章 风险投资 4、牺牲眼前利益，着眼长远利益 做企业最终目的是要赚钱。但一定要分清眼前利益与长远利益。企业家一定要着眼长远利益，牺牲或放弃眼前利益。因为在这一点上风险投资家既不慷慨又不灵活。 风险投资家都是具有战略思维和战略眼光的人。如果看到你在小事上斤斤计较，他们会觉得你和他们根本不属于同一类人，双方合作的可能性几乎等于零。即使项目勉强谈成了，未来成功的希望也不大。因为在面对未来的许多问题上双方将无法取得一致意见。 第六章 风险投资 5、回答一大堆尴尬问题 风险投资商在正式讨论投资计划之前，通常要对被投资企业提出一大堆问题，一般采取问答卷和答辩两种方式，书面问答要求在规定时间内答出几大类上百个问题，从而得出五个方面的结论：人员素质，管理能力，经营策略，企业文化，技术特点。 抓住这五个方面，诚实作答是获取风险投资的最好策略。 思考题 1、 风险投资与一般投资的主要区别 ？ 2、 风险投资的主要类型及其特点 ？ 3、 风险投资选择投资项目的主要依据 ？ 4、 如何才能获得风险投资家的投资 ？ 第三部分 风险管理 内容： 第七章 财务风险 第八章 投资风险 第九章 经营风险 第三部分 风险管理 案例： 1、财务风险案例：中国的资本大鳄德隆 2、投资风险案例：中国的国际储备管理 3、经营风险案例：套期保值与投机 第七章 财务风险 一、财务杠杆的运用 二、财务风险评价 三、财务危机预测 四、企业的可持续增长 第七章 财务风险 从许多高成长企业反映的问题来看，高负债可以说是一个典型的通病，也是财务危机的根源。 特别发生在企业的大肆扩张或者收购兼并过程中。 第七章 财务风险 一、财务杠杆的运用 对任何一个公司来说，无论公司大小，自有资本最大也总是有限的，公司的资金总是显得不够用。特别在企业并购中，资金不足往往成为最棘手的问题。利用财务杠杆（债务权益比率）来扩大经营规模和获取更大收益是每个精明商人想做或正在做的的事。 下面分别讨论融资的收益和成本问题。 第七章 财务风险 企业到底是债务融资 借债好呢，还是股权融资 吸收投资好呢？ 如果经营者经营目标是股东利益最大化（不是利润最大化） ，即每股收益或权益资本收益率最大化。 （ Q* I1） （ Q* I2） N1 N2 Q*平衡点处税前利润， I各融资方案的资金成本， N各融资方案的权益资本。 第七章 财务风险 股东 收益 负债融资方案 股权融资方案 股权融资 负债融资 Q* 预期利润 第七章 财务风险 该方法的判定原则是：当方案的税前净收入大于平衡点收入时，就选择债务资本比重大的资本结构方案；反之，当方案的税前净收入小于平衡点收入时，就选择债务资本比重小的资本结构方案。 简单地说： 当项目很赚钱时，选择债务融资 ； 当项目不怎么赚钱时，选择股权融资 。 第七章 财务风险 二、财务风险评价 1、资产负债水平 资产负债率 =负债 /总资产 公司在增加负债的初期，公司的收益或者公司的价值将随着负债的增加而增加。当负债增加到一定程度时，公司的收益达到最大值，这时的负债比率就叫 最佳负债比率或最佳财务杠杆比率 。 之后如果负债再增加，公司的收益不但不再增加，反而会出现下降。 第七章 财务风险 60% 负债比率 预期收益 第七章 财务风险 虽然在理论上存在一个最佳财务杠杆比率，但在实际中很难把握。因为企业的具体情况各不相同，其差异必然很大。 资产负债率 中国美国 50%左右 欧盟国家 30-40% 日本韩国 60-70% 但是， 随着公司负债水平的逐渐提高，公司的财务风险也在不断增加。 第七章 财务风险 2、现金流量表 现金流量表是判断企业财务状况的一种简单而有效的方法。 当一个企业现金流量为正时（现金流入大于流出），表示公司的财务状况在改善，哪怕它现在的财务状况不好； 当一个企业现金流量为负时（现金流入小于流出），表示公司的财务状况在恶化，哪怕它现在的财务状况很好。 第七章 财务风险 三、公司财务危机预测 Z值模型： Z a1 X1 a2 X2十 a3 X3十 a4 X4 a5 X5 X1营运资本占总资产的比率 X2累积留存收益占总资产的比率 X3息税前收益占总资产的比率 X4股东权益的市场价值比债务的账面价值 X5销售收入占总资产的比率 ai 系数 第七章 财务风险 Z值是复合判别函数的综合指标。 （ 1） Z值小于 1.81（包括 Z值为负值），公司面临破产危机； （ 2） Z值大于 2.99，公司财务健康； （ 3） Z值介于二者之间，则不易区分，属于观察区域，又称为灰色区域。 大量检验结果显示：用此方法作短期预测的成功概率达 92-95%；长期预测的成功概率为 7