投放效果部门代理合作协议(草案)-2012-06-04.doc

信息推广合作协议合作 合作区域： 甲方： 乙方： 签署日期： 年 月 日目录第1条 定义3第2条 合作内容4第3条 甲方权利义务4第4条 乙方权利义务4第5条 计费方式与费用支付5第6条 知识产权6第7条 保密条款6第8条 声明及保证7第9条 违约责任8第10条 不可抗力9第11条 协议期限与终止9第12条 争议解决与适用法律10第13条 免责条款10第14条 其他条款11甲 方： 地 址：联系人： 电 话：传 真：乙 方: 地 址: 联系人：电 话：传 真：本合同由甲乙双方于 年 月 日在中华人民共和国北京海淀区签署，以双方签署本合同之日为生效日。鉴于：甲方在营销领域享有广泛的客户资源，并且得到了客户的合法授权在乙方平台进行信息推广。乙方依法拥有并合法运营乙方手机信息推广平台。甲、乙双方本着诚信合作互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，双方就合作事宜达成如下协议：第1条 定义除非本合同中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：1.1 Android系统：由Google公司推出的基于手机等设备的开源操作系统。1.2 IOS：由苹果公司为iPhone、Ipad、Itouch开发的操作系统。1.3 Symbian系统：Symbian公司为手机而设计的操作系统。1.4 Android产品：安装了Android操作系统的智能手机/智能移动终端或其它配件。1.5 SDK：Software Development Kit, 即软件开发工具包，用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合。1.6 Bug：在电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统称为bug(漏洞）。1.7 CPC：cost per click，每次点击产生的网络信息推广费用。1.8 商业标识：本合同一方拥有或基于合同或法律规定控制的任何商标、商号、名称、字号、特定的图形、文字及其它标志、标识。1.9 甲方产品：甲方自有或得到合法授权的推广产品。第2条 合作内容与合作领域甲方将得到合法授权的产品通过乙方推广平台付费推广，即手机/移动终端用户主动点击推广信息，甲方依据点击数和CPC单价向乙方付费。乙方给予甲方的投放价格、返点政策及保证金的相关政策以附件为准第3条 甲方权利义务3.1 甲方负责向乙方提供需要推广的甲方产品及推广信息，甲方承担甲方产品的服务器和带宽、技术支持及客户服务。3.2 甲方变更在乙方公司平台上进行推广的甲方产品和信息，需提前一个工作日以书面、电子邮件或传真通知乙方，以便乙方审核。3.3 甲方在协议约定的时间内向乙方支付信息服务费，否则乙方有权终止对甲方的推广，由此造成的损失由甲方自行承担。3.4 甲方保证提供给乙方的产品符合国家相关法律法规、确保无黄色反动、无欺诈、无病毒且不存在中国互联网协会所公布的8种恶意软件产品特征（即强制安装、难以卸载、广告弹出、浏览器劫持、恶意收集手机/移动终端用户信息、恶意卸载、恶意捆绑及其它侵犯手机/移动终端用户知情权、选择权的恶意行为），若出现上述问题，乙方可要求甲方进行无偿修正，甲方应给予积极配合，否则乙方有权终止推广，甲方承担所有由此产生的经济和法律责任。3.5 甲方负责独立承担并解决由甲方产品、客户服务、日常维护、咨询、投诉等原因产生的所有服务问题，并保证甲方产品稳定运行。3.6 甲方根据乙方提供的后台账号和密码登录乙方平台，查询推广数据。第4条 乙方权利义务4.1 乙方负责在乙方拥有平台上的合作应用中推广甲方产品。4.2 乙方保证在乙方所属平台上放置的甲方产品、甲方产品链接地址与甲方提供的相一致。4.3 乙方承诺按照本协议约定方式推广甲方产品，不以任何其他形式使用该产品，不得以任何形式将该产品许可或转让给第三方。4.4 乙方保证不对甲方产品的任何内容进行改动，不对甲方产品的数据进行任何形式的抓取和收集及修改，保证产生数据的真实性和公正性。4.5 乙方保证在合作期间为甲方提供技术支持服务和接到服务请求后四小时内的技术响应； 乙方向甲方提供有效的手机/移动终端用户点击统计数据，乙方有义务保证数据统计系统的运行，保证乙方数据平台系统的稳定性、公正性和对甲方的透明性；乙方有义务确保数据真实有效，同时，乙方保证甲方以所独有的帐号和密码登录乙方平台 查看统计数据。第5条 计费与费用支付5.1 计费标准：按照CPC付费，数据以乙方的统计后台的数据统计为准，甲方可以随时查询数据，对数据有异议可通过书面、传真或电子邮件方式送达乙方终止投放并由双方确定原因，非乙方原因已产生的推广统计数据有效。5.2 付款与发票信息 预付费方式。甲方以支付预付费的方式进行付款，预付费用完后乙方停止投放，甲方可以重新支付预付费乙方恢复投放。 甲方通过支票、支付宝充值或汇款转账的方式向乙方付费，乙方收到甲方 预付费后，按甲方实际使用推广费用的情况向甲方开具完整、正确并符合国家税务机关要求的发票，发票内容为信息服务费。 乙方的银行账户信息为： 开户银行： 开户名： 银行帐号：5.3 对帐：每个自然月的前5个工作日内，由乙方通过书面，电子邮件或传真方式向甲方发起对帐，甲方在收到乙方对帐申请后2个工作日内同乙方完成对帐，对于双方存争议的数据由双方协商解决，乙方对于多扣除的甲方费用可以归还甲方或者用于抵扣后期投放费用。5.4 保证金：甲方向乙方支付的保证金金额为 元/人民币，保证金的目地是： 5.4.1保证甲方在乙方投放的产品合法及没有其他权利纠纷； 5.4.2保证甲方按时支付推广费用； 5.4.3保证甲方按约定完成销售任务； 乙方可以在甲方违反5.4.1、5.4.2和5.4.3的约定时视情节扣除一定金额的保证金，甲方应当对于违反本协议的行为进行整改，乙方可以视情况决定是否允许甲方补足保证金后恢复投放。第6条 知识产权6.1 双方因履行本合同约定义务而被授权接触或使用对方之商标、专利、著作权或任何其他相关资料涉及的任何专有权均不视为转移上述权利的所有权，上述权利的所有权应属于提供方。6.2 除本合同规定之业务推广投放所需外，未经对方事先书面同意，任何一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。6.3 双方使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、许可证、专利、商标、技术知识等皆归各方所有权人所有，不存在任何权利瑕疵，另一方及第三方对于此无任何权利或利益。第7条 保密条款7.1任何一方对于因签署或履行本合同而了解或接触到对方的机密资料和信息 (以下称“保密信息”) 均应属商业机密，非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等秘密信息。依据有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构要求提供保密信息和甲乙双方的法律、会计、授权雇员在授权范围内接触保密信息不构成泄露、给予或转让该等信息。7.2保密信息是指任何一方依照本合同向对方所披露的所有非公开的专有信息或资料。包括但不限于任何一方的产品信息、软件程序、统计数据、商业运作、技术、业务活动、资金状况、客户资源、财务等有关的任何非公开信息。7.4 在本合同终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本合同之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本合同的保密条款而给另一方造成任何形式的损害时为止。7.5 商业秘密之披露7.5.1任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本合同：7.5.2该信息在披露时已为公众所知悉；7.5.3该信息根据另一方事先书面同意而披露；7.5.4一方按照对其有管辖权的政府司法等部门依据我国法律法规执行公务时的要求而披露，前提为披露之前一方先以书面形式将披露的商业秘密的确切性质通知另一方。7.6 当政府机关依照法定程序要求乙方披露资料时，乙方将根据执法单位之要求或为公共安全之目的提供相关资料。在此情况下之任何披露，乙方均不承担任何责任。 第8条 声明及保证8.1 双方互相向对方声明、陈述和保证如下： 其是合法设立并有效存续的独立法人； 其有资格从事本协议项下之合作，且该合作符合其经营范围之规定； 其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议（授权书正本交另一方存查）；其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制。8.2 对本协议项下各自产品有合法的权利，不会侵犯任何第三方权益，并对各自产品的安全性、适用性承担责任。8.3 双方互相保证在合作期间不得实施任何有损对方利益的行为，包括但不限于侵犯对方的著作权、商标权、名誉权和其他合法权益。若任何一方违反此保证，守约方有权随时单方终止本协议，由违约方承担一切责任并赔偿守约方因此遭受的损失。8.4 任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。第9条 违约责任9.1 一般性违约如果非因不可抗力因素及甲方因素,乙方不能根据本合同的规定正当执行投放,在接到甲方书面通知后3个工作日内必须予以改进,如仍未达到甲方要求,甲方有权提出解除合同；甲方仍需支付对书面通知送达乙方前已发生的推广费用；9.2 任何一方（违约方）违反本合同约定，应对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任。若违约方在发生违约行为后，守约方尚未遭受损失，而违约方未在守约方书面通知限定的合理时间内纠正违约行为的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，本协议自上述解除通知送达违约方之日解除，该等情形下违约方仍应对守约方的损失承担赔偿责任；9.3 因手机/移动终端用户使用授权产品而导致任何第三方向任何一方提起索赔要求、诉讼或其他侵权指控行为，政府机构对任何一方做出处理/处罚，双方应互相配合进行处理。因违反合同、存在明显技术缺陷等原因造成发生问题的一方应承担由此产生的一切责任、损失和赔偿，与另一方无关，包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额、罚款或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、软件使用费等全部损失等。一方给另一方造成名誉损失的，应当赔偿另一方名誉损失费用。第10条 不可抗力10.1 “不可抗力”是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、网络通信故障（非由于甲乙双方的行为引起的）或任何其它类似事件。10.2 出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发出通知，并告知对 方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。10.3 由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方彼此间不承担任何违约责任。10.4 在不可抗力消失后，双方应继续履行合同。第11条 协议期限与终止11.1 本协议有效期为 年 月 日到 年 月 日，到期后合同自动终止。11.2 甲乙双方均可随时提出终止本合同，但需提前7个工作日以书面形式通知对方。11.3 本协议的提前终止不影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的所有权利和义务。11.4 终止之情形本合同于下列任一情形出现时即终止：11.4.1任何一方宣布破产或进入清算、解散程序；11.4.2如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方发出终止本合同的书面通知；11.4.3其他法律、法规规定的终止情况。第12条 争议解决与适用法律12.1 适用法律12.1.1本合同之签署、效力、解释和执行以及本合同项下争议之解决均应适用中国法律。12.1.2本合同条款与中国法律有抵触时，以中国法律为准。12.2 协商与调解12.2.1对于因本合同的解释及执行而产生之争议，应首先由双方通过友好协商或经由中立之第三方调解来解决。12.2.2如争议未能于前述方式在开始协商后三十(30)日内解决或协商未达成协议，则任何一方均可将有关争议提交仲裁。12.3 仲裁12.3.1经双方协商选择仲裁合同争议的仲裁机构为北京仲裁委员会。12.3.2在仲裁过程中，双方仍应继续履行本合同未提交仲裁之部分。第13条 免责条款 13.1 乙方仅按现有技术提供相应的安全措施来使乙方掌握的信息不丢失，不被滥用和变造。这些安全措施包括向其它服务器备份数据和对手机/移动终端用户密码加密。尽管有这些安全措施，但乙方不保证这些信息的绝对安全。下列情况本公司无需承担任何责任： 13.1.1 由于甲方将相关信息告知他人或与他人共享注册帐户，由此导致的任何资料泄露。 13.1.2因政府管制而造成的暂时性关闭等影响正常经营之不可抗力而造成的个人资料泄露、丢失、被盗用或被篡改等。 13.2 因产品自身的原因（包括但不限于甲方提供的推广内容等）产生的任何法律责任与风险均与乙方无关。第14条 返点政策14.1 本协议对双方继承人和受让人均有约束力。14.2甲方采用预付款。 14.3 每次甲方的投放活动需要与乙方签署投放确认单，投放确认单双方可以通过传真