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“淡马锡”国有资产管理模式的内涵及其借鉴意义 作者：信息来源：九鼎德盛发布时间：2006-08-11 【摘要】国资改革已经棋至中局，从目前来看，改革的途径主要有两种：产权改革和国资管理的体制改革。产权改革是要实现投资主体多元化，而国资管理的体制改革是落实国有资本的出资人权力。新加坡淡马锡控股公司以其卓越的成绩证明了产权改革不是国企改革的唯一途径，只要我们理顺了国资管理体制，国有企业也可以搞好。本文以分析新加坡淡马锡控股公司的国有资产管理模式为起点，归纳总结了淡马锡的成功经验，并结合我国的实际情况，对目前我国的国资管理体制改革提出了具体建议，意在寻求有中国特色的国有资产管理模式。 全球国企中的盈利神话新加坡淡马锡公司 淡马锡（）本意是“海边的城市”，原为新加坡的旧称，它首次为中国熟悉应该追溯到600年前的郑和航海图。而现在则是特指新加坡的淡马锡控股公司，一家政府(财政部)的全资公司。“淡马锡模式”就是指新加坡国有控股公司对本国国有资产进行管理所采取的模式，是世界上为数不多的几个国营企业比民营企业做得好的国家的一种成功经验。由于淡马锡独特而卓越的管理，使淡联公司(与淡马锡有关联的公司)取得了良好的业绩。淡马锡控股的投资效率，足以令“保值”为重任的中国国有资产管理体系汗颜。淡马锡已经成为“全球国企中的盈利神话”。淡马锡控股在全球甚至成为新加坡经济力量的代名词。“淡马锡模式”证明了国有资产可以管理好，国有企业也能够运作有效率。 一、淡马锡国有资产管理模式 （一）淡马锡控股公司 淡马锡控股公司全称为淡马锡控股(私人)有限公司，简称淡马锡或淡马锡控股()，它成立于1974年，是由新加坡财政部独资拥有的一家大型国有控股有限公司，按照新加坡公司法、以民间法人身份登记注册。其创建宗旨是负责持有并管理新加坡政府在国内外各大企业的投资，目的是保护新加坡的长远利益。这一模式的根本特点在于，它是一个国有产权企业化管理的平台，在这个平台上可以更加灵活有效地处置国有资产。作为政府性公司，它以控股方式直接管理家国有企业，管辖着20多家政联公司，间接控制的企业约有2000家，是当今世界上最著名的国有控股公司之一。淡马锡控股的资金来源是国家储备，其表现一直低调，董事成员很少抛头露面。 淡马锡代表新加坡政府管理和持有各大公司与企业中的投资。作为财政部的投资监督机构，淡马锡负责监督各项投资与有关公司的业绩，同时负责审查与委任淡联公司的董事会成员及董事局主席，从而代表新加坡政府行使其股东权益。 淡马锡控股对子公司的管理按照公司法和一般商业公司的模式派出股东，通过下属公司的董事会对公司的运作进行监管。 据统计，淡马锡成立30多年时间里，平均每年为股东获取超过16%的总投资回报率；如果以投资的市场价值计算，平均每年实现的本利总和回报超过18%。在过去10年里，淡马锡每年上交政府(财政部)的股息达7%以上，远远超过同期私营企业的经营业绩，并得到标准普尔与穆迪投资的最高信用评级。2004年，淡马锡营业额占新加坡国内生产总值的13.5，据估算，淡马锡持有的股票市价占到整个新加坡股票市场的47，可以说是几乎主宰了新加坡的经济命脉。 历经30年的发展，该公司在新加坡国内和世界范围内的投资总额已经达到1035亿新元。而淡马锡领导层透露，2004年“淡马锡为新加坡GDP带来10%的贡献。” 淡马锡控股仿佛是新加坡的缩影，多年来她凭借傲视群雄的高回报率证明了一个对于中国颇有启示的现象：国有企业也可以跟私营企业一样有效率。 （二）淡马锡国有资产管理模式 一般来说，政府对国有企业主要有两种管理模式：一种是国家设立行政主管部门行使出资者所有权。例如德国财政部代表国家对国有企业行使所有权，在法国则是财政经济和预算部。另一种是建立国家控股公司代行出资者权力。如意大利、巴西等国家。这种模式的特点是政府不直接管理国有企业，而是在政府与众多国企之间设立国家控股的有限公司，由控股公司代表国家持有国有企业股权并行使股东的权利。 新加坡采用的即是第二种模式，而淡马锡就是这样一个国家控股公司。这种控股公司代行国家所有权，又是独立的法人，一方面是政府与企业间的隔离墙，另一方面也是双方之间的传动器。 1、淡马锡的主要组织机构 淡马锡控股的主要业务是资产经营和管理，集中于资本投资和财务管理。目前总公司仅有150人，大部分业务人员为在海外留学、具有硕士以上学位的专业人士。公司一直坚持人员精干、高效率的原则。这是它至成立以来，取得显著成绩的重要原因之一。 董事会 要把握好国家与企业之间“分与合”的尺度，淡马锡主要通过董事会来掌控，而搞好董事会就要做到“合理控制、市场运作、事权放手、督促到位”。 淡马锡董事会一般有名成员，由政府官员、下属企业高级管理人员、民间人士三方成员共同组成。政府官员来自不同部门，包括总统府、财政部、贸易发展局等，但作为政府公务员的董事兼职不兼薪，薪水仍由政府支付，政府官员需由财政部任命，并报国家总统批准。下属企业管理人员则是业绩突出、声誉日隆的资深管理专家，而民间人士包括私营企业家、中立学者及其他专业人士。 董事会内设两个重要的常设委员会，负责董事会重大决策的实施：一是执行委员会。其职责是检查所有国联企业的重大项目投资事项，同时在财政权限内，对其投资或将其实行私有化（公开上市）；另外一个为财政（审计）委员会，主要监督淡马锡公司在股票和资本市场的投资活动。 在淡马锡及淡联公司的董事会结构中，除1-2名执行董事外，其余董事都是独立董事、外部董事。其董事的选择也是相当开放的，面向全社会(包括私人机构)，面向全球。目前淡联公司海外董事占20%。因此，对于外部，淡马锡董事会的自主权力非常强悍；而对内部，董事会却对其下属公司实行放羊管理。 管理层 淡马锡的业务活动具体实施与管理由公司管理层负责，并向执行委员会以及董事会报告。它由公司的总裁（首席执行官）率领所属75名专业人士组成的公司中、高级管理层具体操作。 淡马锡的总裁，是要经过政府(财政部)提出人选名单，报总统最终批准任命的，对淡联上市公司，其总裁的选择和任命权在上市公司的股东会和董事会，对全资和控股的公司，其总裁的批准权则在淡马锡。财政部对淡马锡、淡马锡对淡联公司的具体经营活动都是不干预的，同时都尊重各自管理层的相应职权，也不插手干预管理层的工作。管理层人员的选拔完全按照市场化原则进行，经理人管理与政府管理完全脱离。每个企业管理班子都是和国际经理人市场公开接轨的，由所投资的企业的董事会操作，从国际市场上公开招聘。 2、淡马锡的管理机制 目前，淡马锡以控股方式管理着23家国联企业（可视为其子公司），其中14家为独资公司、7家上市公司和2家有限责任公司，下属各类大小企业约2000多家，职工总人数达14万人，总资产超过420亿美元，占全国DGP的8左右。 相对于淡马锡，新加坡政府拥有两方面职能：一是作为国家政策的制定者和市场的监督者；二是作为淡联公司的资本所有者和股东。淡马锡作为政府与企业的中间层次，将政府上述两方面的职能有效分开并落到实处：一方面淡马锡隔断政府对国有企业的直接干预；另一方面淡马锡作为投资控股公司，又为股东(政府)赚取良好的回报。淡马锡作为纯商业机构，对各企业增加投资，或决定退出，完全是按商业利益做出判断。 董事会是淡马锡控股治理的核心 无论是新加坡政府对淡马锡，还是淡马锡对其所属公司，都把建立一个良好的董事会作为第一要务，都把董事会看作是股东最可靠的受托人，而董事会也把自己的受托责任即受股东的委托，以股东的利益为出发点和落脚点的责任为己任，从而在淡马锡以及淡联公司中形成良好的公司治理结构和治理制度。淡马锡和淡联公司董事会运作相当规范，权责明晰到位，从而保证了各公司健康高效运转。淡马锡及淡联公司的董事会结构，多数都是独立董事、外部董事。其董事的选择是面向全球的。 董事会制定和引导公司发展方向 董事会有责任和权力聘请或解雇总裁，以及制定总裁的奖励方案。董事会必须保持独立性，保证不受干涉地对管理层进行监管，确保管理层的高效运作。公司董事积极参与审核总裁的业绩表现，并在公司高层管理者不参与的情况下客观、独立地进行审核。只有如此，董事会才能保证公司有一个团结有力、专业干练的管理层队伍。 董事会不参与日常经营管理 淡马锡董事会一般不干预公司的具体经营管理，把公司的经营管理权充分交给管理层行使，从而保证决策权与经营权的真正分离，形成各行其权、各负其责的法人治理结构，促进公司稳定、健康、持续地向前发展。 淡马锡独特的监督体制 由于淡马锡公司不是一般的企业，它经营的是国有资产，因此，该公司的内外监督有一套独特的办法。 1）政府对淡马锡的监管（外部监管） 政府监管有四种方式：一是派人参与董事会。由财政部等部门派出四位司（局）级和副部级官员，直接参加公司董事会。通过他们在董事会活动，影响和监督公司的重大决策，以确保公司经济活动符合政府赋予它的使命；二是通过财务报告和项目审批制度，对公司重大决策进行监管。如规定公司必须定期将财务报表上报财政部，且上报之前必须经国际权威审计公司评审，以便财政部了解和掌握公司经营状况。另外，凡涉及公司及公司下辖子公司的重大投资决策和经营事项，如公开上市、改变经营范围或到海外投资等，均需上报财政部审批或备案；三是不定期的调查了解。由于新加坡国家不大，政府主管经济工作部门的有关官员与淡马锡上层负责人一般都比较熟悉，他们经常利用各种形式，随时询问和了解情况。因此，对公司的重大举措，政府部门（主要是财政部）一般来说都是清楚的；四是通过舆论监督。新加坡实行严格的反腐倡廉法律和法规，除由总统直接负责的反贪局对国家公务员的公务活动进行监督外，政府还鼓励新闻媒体对侵吞国家财产和贪赃枉法行为进行公开曝光。作为一家掌管着400多亿美元国有资产的大公司，是媒体聚焦的对象，而且它属下很多公司的经营业务与普通百姓的日常生活息息相关，如民航、地铁、电信、港口、码头等，因此，公司的重大举措经常见诸报端或在电视上亮相。这就迫使淡马锡公司在涉及公司重大业务决策时，不能暗箱操作。这种监督，当然也包括对派往公司任董事的政府官员言行的监督。在新加坡，不仅淡马锡，任何一家公司，若干了什么不光彩的勾当，都非常惧怕被媒体曝光。谁要沾上这样的官司，非死必伤。 2）建立防范机制（内部监督） 公司没有专门设立监事会，其内部监督职能由董事会直接承担。董事会内设财政（审计）委员会，专门负责公司的财务审计。 公司内部在业务运营（项目投资）制度和程序上，制订相关政策和规定，以确保公正，并接受政府的监管。而对那些特大型的项目，因本公司资金有限而需要政府注入新的资本时，还要报请财政部审批。很显然，采取这样的审批制度，就是为了确保公司所授权经营的国有资产的管理和运营严格处于总公司和政府的监控之下，从而尽量避免发生重大项目投资决策的失误。 3）对子公司（淡联企业）的监督 一是总公司掌握子公司核心领导的任免权。公司规定，子公司的董事长、首席执行官（总裁）和总经理必须报总公司批准，任期不超过六年。董事长与首席执行官（总裁）的职位原则上分设，子公司的董事会规模大小由公司确定（一般设12人左右），并要求每家子公司必须保留一定比例的外部董事，鼓励他们从全球范围内物色优秀的管理经营专家加盟。 二是实行业务控制制度。淡马锡公司要求所属企业在开拓新的业务时，必须经过充分的论证和总公司的审核批准，否则，将被视为违纪。 三是建立业绩考核制度。业绩考核指标因行业不同，有所区别。具体某一国联企业的当年指标的高低，则由于公司提出一个基本比率，然后与总公司协商确定。 四是开展定期业绩分析制度。淡马锡根据企业的财务报告，每年至少进行两次业绩分析，并要实地抽查。对业绩好的企业，对经营者进行奖励业绩差的，要帮助他们分析原因，提出对策（如集中核心业务、调换高层管理人员或调整业绩考核指标等）。 二、淡马锡国有资产管理模式的内涵 （一）通过国有控股公司，行使出资人权利 新加坡政府管理国有企业采用的是建立国家控股公司代行出资者权力，这种模式的特点就是政府不直接管理国有企业，而在政府与众多国有企业之间设立国家控股公司，国家控股公司代表国家持有国有企业股权并行使股东权利。国家控股公司负责管理国家拥有的股份，代行国家所有权，是法人管理机构。其主要职责：一是充当隔离层和保护层，使企业免受不必要的政治干预，实现政企分开；二是对所有权进行专业化管理，如提供比政府专业部门更有效的战略指导和实行完善的财务纪律；三是协调政府管理国有企业的有关政策，防止各部门之间政策相互矛盾；四是督促下属公司和企业执行上级的指示和决策，保护所有者利益不受侵害。 淡马锡就是新加坡政府设立的国家控股公司，由财政部全资拥有，专门经营和管理新加坡政府投入到各类国有企业的资本。 1、国家控股公司是国有资产保值增值的市场化平台。由于国有控股公司是以社会法人身份在市场中行使自己的权力，在参与市场竞争时，更能采取市场化方式并能保证市场环境的相对公平。 2、国家控股公司是国有资本进行战略性投资的资本运作平台。新加坡政府通过淡马锡来实现其对国有布局的调整，为了使调增更趋于市场化，就需要借助控股公司以便进行资本运作，从而确保在进行国有资产调整的同时能保值增值。 3、国家控股公司有助于宏观经济调控。国家控股公司的董事会成员主要由政府选派和任命的专业人士构成，因此政府的宏观调控意图可以通过董事反映到控股公司董事会上。由于国家控股公司一般都处于基础性行业和关键性行业，其投资行为自然对宏观经济举足轻重，国家可以通过他们来强化宏观调控的效果。另外，其还对整个行业有示范效应。因此，控股公司也构成了宏观经济调控的一条途径。 （二）“市场化”运作和“一臂距离”管理的原则 新加坡“淡马锡”国有资产管理模式之所以取得如此成功，很关键的一条就是采取了符合市场经济规律的两大原则，即“市场化”运作和“一臂距离”管理。 这在淡马锡的管理要求上体现出来：（）要成为世界级的公司并具有国际竞争力，吸引人才；（）拥有高素质的董事会；（）集中关注核心竞争力；（）支付具有竞争力的工资；（）在经济增加值、资产收益率、股本收益率方面使财务绩效最大化。淡马锡的经营应当以国际标准为基准。 新加坡对国有企业并没有什么特殊的优惠或保护政策，强调国有企业必须市场化运作，并对国有企业有明确的盈利要求，对其经营者的考核也主要考核利润指标。国有企业一旦不能赢利，或盈利能力变差，政府就会果断将其卖掉。在市场化运作上，淡马锡一方面通过持股或出售股权体现其经营方向，另一方面作为股东积极参与其全资、控股企业的治理，即派其高管人员进入旗下公司的董事会参与决策。为此，淡马锡刻意地尽量避免参与各个公司的日常经营和各项商业决策，使得淡马锡旗下的企业能够充分地依据正确的商业原则开展业务。正如淡马锡总裁何晶表示，淡马锡作为一名积极的股东，认为真正能够帮助旗下企业的最好办法便是为他们组成高素质、深具商业经验、也包含多方面经验的董事会，来配合表现突出的企业管理层和全心投入企业的员工。除此之外，淡马锡把对旗下企业的工作重点放在建立企业的价值观、企业的重点业务、培养人才、制定战略发展目标，并争取持久盈利增长等宏观工作上”。淡马锡作为对政府投资的回报，每年公司税后利润的一半要上交财政部。 淡马锡经营者的选拔也完全按照市场化运作，强调要从国际人才市场上选拔人才，同时，薪酬水平同样也与国际接轨，保证了国有企业能够获得高素质的管理者，并保证经营者有足够的积极性。 “一臂距离”原则是指队列中的伙伴与前后左右都保持一定的距离，而在经济领域，则针对的是一些具有隶属或密切关系的经济组织，如母公司与子公司、厂商与经销商等，在日常经营管理、营销策划、处理利益纠纷乃至纳税义务上都具有平等的法律地位，一方不能取代或支配另一方。淡马锡模式中，政府一般不干涉企业的正常经营管理，无论是政府与淡马锡之间，还是淡马锡与下属企业之间，都贯彻这一原则，其根本的精髓就是将企业推向市场。政府在不干预企业日常经营管理的同时，参与企业的重大投资、并购决策，对企业董事会进行提名、任命，依据淡马锡的经营业绩对企业高层进行考核、奖惩。淡马锡的经营层对利润指标负责，一旦政府要求国有企业协助实现政府的某些举措，则政府必须给予淡马锡及相关企业一定的补偿。 淡马锡控股与所属企业的关系主要有两个方面：淡马锡控股运用其股东权利，设定旗下公司的发展战略与方针，但不参与其日常营运决策；定期检查旗下公司的商业价值与发展潜能，通过精简或整合的形式，来提高股东的长期投资回报。 淡马锡在出售那些“不再相关或没有国际发展潜力”的业务或减少它在那些“有潜力走出国内市场”冲向地区或全球市场的公司中的股份的时候，均会采取市场化运作的方式来进行，以便使投资回报率最大化。 （三）成熟的监督机制确保企业健康持续发展 新加坡政府对国有企业的监督主要体现在对淡马锡这种控股公司的监督。淡马锡再按照市场规则，监督下属企业。淡马锡董事会成员中有23位是政府公务员，这些人代表政府对企业的日常经营管理进行监督，这几个人不在淡马锡领取薪酬，其薪酬由政府支付，这在一定程度上保证了监督的公正性。新加坡政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩，经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金。如果公司经营实绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事或者经营效益不佳、不能对下属子公司的经营活动进行有效监督管理以保证资产增值的责任，政府可以随时予以撤换。 淡马锡定期向财政部报送财务报表，使财政部随时了解淡马锡的经营状况。政府作为所有者，也可以随时对国有企业进行检查。社会公共监督也是非常有效的，新加坡规定：国有企业无论上市与否，其经营状况都应当公开，任何机构或个人，只须交纳很少费用，都可以在注册局调阅任何一家企业的资料，这样，公众舆论对国有企业有一定的监督作用。因为新加坡很好地解决了国有企业管理在以上四方面容易存在的问题，所以其经营效果一直不错。 （四）蕴含的“一分为二”和“合二为一”辩证理念 淡马锡国有资产管理模式很好地解决了国有企业中原有的管理弊端：政企不分、责任不明。新加坡政府通过淡马锡控股解决了政府与国企的真正分离，即一分为二；又通过淡马锡控股实现了政府与企业的有机结合，即合二为一。正是这一辩证理念，为新加坡的经济健康稳步发展增添了巨大的活力，并加速了新加坡国企的国际化进程。正如淡马锡执行董事兼总裁何晶女士所称：“虽然是企业的股东，新加坡政府刻意避免参与政府关联公司的各项商业决策。无论是新航要买那种类型号的飞机，或港务集团、或新电信要在海外进行任何投资，政府是不加干预的。这种自律、无为而治的精神，确保淡马锡旗下的企业能够充分依据正确的经商原则，不断发展、不断壮大。这种独特的值得敬佩的控股方式，令新加坡的国有企业和世界各地其它同类型企业相比，能够脱颖而出”。 三、淡马锡模式对我国国有资产管理改革的借鉴意义 新加坡政府通过淡马锡对国有企业的管理，经过30余年的艰苦探索，可以说是相当成功的，破解了国有企业难于管理、低效运行的世界性难题，非常值得我国借鉴和学习。 （一）政企分开，明晰产权 所谓政企分开，核心问题是在财产权上，企业法人财产权要跟政府机构完全分开。政府一开始就让国营企业独立运作，不让政府干涉专业经营与策略的制定，这是新加坡国有企业成功的最大原因。财政部给了淡马锡相当自主权。淡马锡控股跟淡联公司之间，始终保持着“一臂之距”的交往。这种自律、无为而治的控股方式，确保了淡马锡旗下企业的不断发展壮大。 在新加坡，绝大多数国有企业的股东职责专门由国有独资的淡马锡控股公司行使。淡马锡一方面通过持股或出售股权体现其经营方向，一方面作为股东积极参与其全资、控股企业的治理，即派其高管人员进入旗下公司的董事会参与决策。 淡马锡成功地作为新加坡政府与政府投资企业经营实体之间的中间层，划清了政府行为与企业行为的边界。淡马锡旗下公司董事会的构成，基本上是政府公务员与民间企业家各一半，公务员代表政府出资的利益，更多考虑国家宏观的公正因素；而民间企业界人士，则保证了企业在市场竞争中的运营效率。 目前我国国有经济布局和结构调整以及国有企业改革已进入新的关键时期。国资委的成立已经为预期目标的实现创造了体制平台。与此同时，还需要一个新加坡“淡马锡”式的具体实施运作的企业主体平台与之相适应。原因在于作为政府特设机构的我国各层次的国资委，是国有资产的所有者，它与新加坡企业法人淡马锡控股在性质定位上差距较大，国资委自己管资产、自己管投资，根本谈不上政企分开，而资产国有权和经营权分离是现代资产管理的一个重要特征。国资委所推崇的淡马锡管理模式，是由新加坡财政部淡马锡淡联公司三层关系组成。因为国资委的特殊地位决定它无法具体处置资产、买卖产权，不能直接进行国有资产运作与经营。而要想更加灵活有效地管理和处置国有资产，最佳的方式是成立国有投资控股公司，以社会法人身份在市场中对国有资产保值增值，通过构建一个类似于淡马锡控股公司来专门从事资产运作，从而形成一个国有资产管理的平台凡是政府不需要具体控制生产经营活动的、资产处置较为频繁的国有产权，都可以由“淡马锡”式的投资控股公司实施运作。 我国也应该设计一个三层架构的国有资产管理体制：第一层，国资监管机构。它应是一个政府机构，由人大授权政府设立；第二层，国有资产经营机构。它经过国资监管机构的再授权并作为它的代表来经营国有资产，经营机构作为国有企业的股东，行使出资者所有权；第三层，国有企业。国有企业行使企业法人财产权。在三层制架构下，国资委把国有资本交给国有控股公司运营，控股公司对国资委承担资本保值增值的责任，对企业而言，控股公司只是一个投资者，享受的是公司法和相关法规规定的股东权利。反过来，企业享有公司法和相关法规规定的企业法人财产权，同时承担为股东创造利润的责任。 政府下设置投资控股公司做为国有资本的出资人，用这种公司法人身份来参与国有资本管理是国际的通行做法。国有投资控股公司是政府出资设立的投资主体，是经国家授权对所投资企业履行出资人职能的管理者，是实现政府意图并实施宏观调控的有力工具和手段，因此此类公司可以相对容易地与“淡马锡”模式接轨。通过这种法人身份，使政府在管理国有资产时能够进入市场参与竞争，保证了市场环境的相对公平。 新加坡是一个城市国家，一个淡马锡控股足以承担起“代表政府持有并管理在国内外各大企业的投资”的职能。而中国太大了，一个“淡马锡”显然不够，只有营造一批“淡马锡”模式的投资控股公司，才能更适合中国的实际情况。 政企分离是让国企真正走向市场的标志，更是解决国企体系内突出的行政上的“正常”干预，管理上的“官本位”制，人事安排上的“照顾”色彩等痼疾的良方，这样才能真正做到国有产权的明晰和落实。国企真正进入市场后，市场将对其以往专控的资源进行优化配置，同时也将消除让政府官员与国企老板慷国家之慨滋生腐败的温床。这是中国市场进步和社会文明的表现。 （二）建立和完善国企董事会制度 通过以上的内容，我们可以得到这样的结论：“淡马锡模式”确实值得我们在建立和推行国企董事会制度的过程中学习和借鉴。 董事会的核心作用。淡马锡模式中把建立一个良好的董事会作为第一要务，把董事会看作是股东最可靠的受托人，而董事会也是以股东的利益为出发点和落脚点为，从而形成了良好的公司治理结构和治理制度。淡马锡模式中董事会管理制度有几个特点：第一，股东只对董事会成员和CEO进行管理；第二，董事会规范运作，权责明确，从而保证企业健康高效运转；第三，股东尊重董事会的职权，不干预董事会的工作；第四，董事会有较强的独立性，对管理层的监管不受外来干涉；第五，董事会不具体参与企业的经营管理；第六，董事会及其成员遵从诚信至上的品格；第七，董事会成员中内外部董事的合理配置；第八，外部董事会成员选择的市场化。董事会密切关注公司经营需要遵循的体制和程序，进行风险管理以及对管理层的品格的判断。在必要的情况下，董事会可以临时接管公司的管理工作，并尽快选出新总裁。 纵观我国国企改革十几年，虽然取得了一定进展，但还有相当数量国有企业，特别是央企尚未建立真正的法人治理结构，尤其是央企，据统计，180多家央企中，绝大多数仍然是按照企业法组建的全民所有制企业，实行的是总经理负责制，而按照公司法组建的企业比例很小。因此，它带来了严重的弊端，比如企业“内部人控制”严重，有些企业经营者大权独揽，一人说了算，导致决策失误甚至以权谋私；企业的决策权和执行权不分，企业负责人“自导自演”；国有控股的子公司尤其是上市公司的所有权和经营权合一，使上市公司的其他股东特别是中小股东在公司治理上的作用极其有限；由于企业董事会成员和经理人员高度重合，董事会不能管理经理层，造成一些企业负责人“自己考核自己”等。 必须分清国有企业中所有者和经营者各自的权利和义务，为建立现代企业制度做准备。建立现代企业制度，规范董事会是最核心的问题。如果国企不能建立起规范的董事会制度，则国资委“婆婆”的帽子是永远也甩不掉的，那么所谈的政企分离也许始终是一句空话。 董事会制度是以个人负责为基础的一种集体决策制度，在法律上体现的是公司法明确的“慎重经营”原则。为此，必须明确要建立健全外部董事制度的思路，包括外部董事的比例超过一半的，将充分授权董事会。尤其是中央企业，央企外部董事要占一半以上，不能内部人占多数，要独立公正发表意见，要能独立承担责任，落实经济责任。 如果健全董事会制度，那么国资委就不需要做一些具体的行政行为，而是把主要精力放在董事会的管理上。具体到对董事会的管理上，主要包括：第一，评价董事会。国资监管机构作为积极的股东，可使董事会保持责任感和压力感，促进董事会管理好经理人员；第二，建立董事会年度工作报告制度。董事会每年至少应向股东会（国资监管机构）报告一次工作；第三，建立信息报告制度。除了定期的会计报表、生产经营状况等，还要向国资监管机构报告包括给企业带来重大损失和影响的突发事件等不定期的信息；第四，董事管理。包括选聘和解聘董事，对董事进行培训、评价，决定董事薪酬等。 在目前的工作中，急需做好的就是董事的选聘和培训工作，要选择一批经验丰富、工作业绩良好并符合条件的人员担任试点企业的外部董事。同时还要抓紧起草制定相关的法律法规等文件，以保障该制度的实施，比如关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见、董事、董事会的评价办法、董事会和董事工作报告制度等。 （三）实行授权经营，真正落实两权分离 新加坡政府通过淡马锡对国有企业的管理，成功划清了政府和企业的经营权界限，把所有者和经营者从国有全资企业中分离开来，它证明了国有企业是可以管理好并且也是很有效率的，非常值得我国借鉴和学习。 十六大以后成立的国有资产管理委员会，十六大报告明确其定位是履行出资人职责，拥有管人、管事、管资产三结合的职能。另外一项职能就是履行对国有资产经营与管理的监管职能。众所周知，现代企业制度中，作为出资人代表的股东是企业的重要组成部分，他们对经营者和重大事项行使的表决权和管理权是企业内部的管理行为。因此，国资委行使国有资产的监督管理当然应该包括对股东甚至是出资人的监管。 根据国有资产监督管理暂行条例（以下简称暂行条例）第二十条规定“国务院国有资产监督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。”显然，国资委扮演着国有资产出资人与监督人的双重角色，既当老板又当婆婆。双重身份中，国资委到底要做什么？国资委作为政府的一个机构而非企业，应该做好监督工作，而把国有资产委托或授权给控股公司等法人公司具体进行经营。 另外，国资委如果是国有企业的出资人，把自身定位为一个不具备法律地位的控股公司，是所有国有企业的老板。这不但从法律角度而言不可行，从没有听说一个政府机构可以担负公司的职能，尤其是国际上规模大且具影响力的控股公司，而且也是违背市场经济中市场化原则的。国资委要求国有企业在做投资、贷款、担保等重大问题决策时必须向其请示报告，多年所实行的政资分开与政企分开，现在又合在一起，国资委集管人、管事、管资产于一身，权利未免过分集中。 暂行条例第23、第24条规定，“国资委享有国有企业的国有股转让的审批权和设立重要子公司的重大事项的决定权。”这与国资委的监督本位有着明显冲突。国有股权的转让与子公司重大事项的管理，应遵循“谁投资谁决定”的原则，由相应的投资主体决策。国资委应注重对投资主体的监督考察，不应参与具体操作。 从长远看，让政府机构担当控股公司角色，不利于国有企业管理。更重要的是，国资委当老板，管人、管事、管资产，那么谁来监督国资委的管理工作与水平呢？难道让国资委自己监管自己吗，或者导致监管缺位？ 首都经济贸易大学公司研究中心刘纪鹏教授认为，国资委只行使监管者的职权是比较合适的。因为，如果国资委作为出资人尤其是作为国有资产的唯一出资人存在的话，在中国将会引发很严重的关联交易问题。这是市场经济和跨国经营所不能容许的，而且这些企业也很难管好。市场经济要求的是在不同的商品生产者和经营者之间进行交换。在一个产权主体内部是无法完成商品责任者之间的交换的，它只能产生一个人的左兜和右兜的关系。 国企改革中出现的许多问题，很大原因就是国资管理机构的定位问题。国有经济的结构调整，主要是出资人按照市场情况进行运作的，政府只能用宏观政策进行指导。但是此前政府的出资人角色，很多原本的经济行为是通过政府发令规定来实现的。 把国有企业的经营权委托给国有控股企业是解决国资委定位的一种方法。国资监管机构是一个政府机构，它由人大授权政府设立；国资监管机构再授权国资经营机构作为它的代表经营国有资产，经营机构作为国有企业的股东，行使出资者所有权，国有企业则行使企业法人财产权。国资委需要做的职责是制定国有企业管理规则、检查规则执行情况、考虑国资发展规划、选择合适的受托人及被授权对象等。代表国有资本的国有控股公司成为国家实体企业的股东，成为实体企业的脑袋，共同构成现代企业法人，并向实体企业派驻职业化的非执行董事。董事不介入实体公司的日常操作，其通过对经营者的监管实现对公司的控制。这就使企业经营好坏直接与股东的利益挂钩了，因此股东和经营者之间就必须形成一个统一意志。国有控股公司及其下属的子公司，都应该有和业绩挂钩的奖励政策。 在三层制的架构下，国资委把资本交给国有控股公司运营，控股公司对国资委承担资本保值增值的责任，对企业而言，控股公司只是一个投资者，享受的是公司法和国资法规定的股东权利。反过来，企业享有公司法和国资法规定的企业法人财产权，同时承担为股东创造利润的责任。 淡马锡模式的成功关键在于其企业与政府完全脱离，划清了政府行为与企业行为的边界，淡马锡完全按照商业运作规律执行，以商业利益为原则。而目前我国的问题仍在于政府与企业的边界模糊。因此，我国应该立法把政府行为与企业行为严格分开，从而使两者各司其职，真正做到“政企分离”，尽量减少企业活动中的政治干扰因素。 建立所有权和控制权分离的控股体系。要做到所有权与经营权两权分离，方法就是建立新型董事会制度。国有企业尤其是央企被赋予保值增值的任务，“代表先进生产力”，因此，必须有相应的先进的经营管理模式与之相配套。在内部管理层负责制的试验失败之后，目前国际市场盛行的所有者与经营者分离的信托制度，几乎是饱受出资人与管理者一身二任攻击的国资委的唯一选择。 为此，我们应当把加快和加强国有企业董事会建设尤其是央企作为今后一个时期国有企业改革的中心工作，明晰企业的委托代理关系，逐步实现政府作为出资人，董事会作为受托人，总经理及其管理团队作为经营管理者，各方面的权力、责任、义务明晰到位，形成良好的国有企业公司治理体制。董事会建立健全后还要实行相应的授权，才能发挥其作用。国资委如果授权的话，根据我国企业的实际情况，可授予董事会的权利主要有四项：第一，选择经理人员；第二，考核经理人员；第三，决定经理人员的薪酬；第四，行使重大投融资的决策权。 （四）逐步制定和完善相关制度与政策环境，培育规范的职业经理人市场体系 新加坡具有特殊的国情，是少数几个国营企业比民营企业做得好的国家之一。淡马锡管理国有资产成功的关键就是它拥有完善的经理人市场，经理人管理与政府完全脱离。 新加坡国有企业经营者的选拔完全市场化运作，强调要从国际人才市场上选拔人才，同时，薪酬水平同样也与国际接轨，保证了国有企业能够获得高素质的管理者，并保证经营者有足够的积极性。在淡马锡，经理人选择不仅与政府完全脱离，而且还拥有完善的经理人市场。其所需要的投资与管理团队可以在国际范围内搜寻而获得。而对于这些优秀的职业经理人，淡马锡已经建立起了“使得管理层的兴趣和为股东创造价值相一致”的薪资福利计划，由此激励着年均只有25岁左右的200余人淡马锡投资队伍在全球各地寻找和抓获可能出现的巨大财富机会。淡马锡并不直接任命所投资的公司的管理者，而是由属下公司积极工作，向国际寻求合适的经理人。鼓励所属企业到境外聘请专业董事与职业经理人是淡马锡的重要政策。另外，淡马锡的成功还有其特定的社会经济条件。比如，新加坡是一个比较小的但成熟的市场经济体，法律和法规比较健全，对企业监管也非常严格。 目前中国没有经理人市场，政府始终掌握着对国有资产的管理权，政府与企业在管理上无法切开，这确实与国际通行的市场运作是相悖的。因此，在新加坡成功的淡马锡经验，在中国转化吸收还需要逐步解决一些相关制度与政策环境方面的问题，重要的是一些深层次的改造过程，因为我国目前还处于一个转型的市场环境中，法律不健全，市场竞争也不充分，更严重的是，许多国企身处垄断行业，超额垄断利润把背后的制度层面的问题掩饰起来。如果只是从简单形式上学习淡马锡，是不可能真正成功甚至是危险的，必须做到“人才和制度”两条腿走路。因为中国的职业经理人没有经过市场的考验，一旦不能管理好企业，甚至可以一走了之，没有相应的责