财务管理案例-10.doc

名校商学院院长点评MBA案例八附注：红字内容是点评武汉国有资产经营公司期股激励案例案例目标本案例主要介绍了武汉国资公司作为20多家企业的控股母公司，对下属子公司实施法定代表人年薪制的情况，其中年薪的一个组成部分风险收入其实质就是期股。通过对这个我国较早实施的带有期权色彩的激励形式的分析，来说明激励机制应如何完善及期股的特点。一、案例资料1999年7月下旬，武汉国资公司开始对下属2l家控股、全资企业兑现1998年度企业法定代表人年薪，3家上市公司董事长分别获得本公司股票奖励。其中“武汉中商”(股票代码：000785)董事长严规方获得167万元年薪，7万元以该公司的8000股股票支付。期股的概念有点像期房。它们共同的特点是眼下看得见但摸不着。然而一旦期房变成现房，其产生的“踏实感”足以让人在对期房变现房的等待中小心翼翼8000殴的数量虽然不多。但这样的形式足以让人们注唇了。（一）武汉国资公司武汉国资公司全称“武汉国有资产经营公司”，成立于1994年8月12日，注册资本123834万元，由武汉市国有资产管理委员会持有100的股权，属于国有独资公司。武汉国资公司主要经营：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。武汉国资公司拥有2l家控股或全资子公司，拥有国有资产22亿，净资产44亿，控制社会总资产170亿。武汉国资公司控股子公司中上市公司有三家：武汉中商、武汉中百、鄂武商。如何管理好这样一个庞大的摊子，确实需要想点新办法。（二）企业家年薪制为了加快控股或全资企业建立现代企业制度的步伐，探索有效的企业家激励机制，武汉国资公司从1996年开始在整个大公司内开始试行“企业家年薪制”。1、适用范围 该公司规定经营者年薪制只适用于企业法人代表一人。已改制的企业，总经理年薪由董事会决定，原则上总经理的收入应高于董事长。2、年薪构成、考核指标及支付方式企业法定代表人的年薪由基薪收入、年功收入和风险收入三部分组成。其中，基薪收入是年度经营的基本报酬，风险收入是年度经营效益的具体体现，年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬。（1）基薪收人由国资公司根据企业规模和上年盈利水平确定。盈利企业经营者基薪收入根据企业净利润指标共分七档，最高4.2万元，最低2.4万元，每档相差3000元。微利企业(净利润指标70万元以下)1.8万元。亏损企业一般按照所在企业目前工资水平，报国资公司批准确定。（2）风险收入由武汉国资公司根据企业经营责任书及企业实际经营业绩核定，是年度经营效益的具体体现。风险收人由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定。经营责任书的主要内容是双方在年初经协商确定的考核指标值。一般情况下，经营者都要尽量压低该项指标，以确保该指标能顺利或超额完成，从而获得较高的年薪收入；而国资公司作为出资人和国有资产管理者，为获得最大收益往往将考核指标定得很高。为解决这一矛盾，国资公司规定经营者风险收入由两部分组成：一部分是考核指标值的干分之三，另一部分是实际完成值与考核指标值之差的干分之一。此项规定有效解决了双方在年初确定考核指标值时讨价还价、难以协调的矛盾。该公司同时规定，只有完成经营目标50以上者才能兑现风险收入。风险收入的考核指标主要是净利润指标完成情况。对于未能达到任务指标50的企业，其法定代表人不但得不到本年度的风险收入，而且还要扣减以前年度的风险金。从1999年开始，武汉国资公司对风险收入的70采取期股的支付方式。根据公司类型的不同，这种期股的形式则有所不同。使用净利润作为考核指标的公允性尚值得商榷。武汉国资公司下属的上市公司。上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中30以现金形式兑付。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人的70风险收入购入该企业股票，同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，期股到期前，该部分表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30，剩余的10累积留存。以后年度的期股的累积与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权，即企业法定代表人可将到期的期股变现或以股票形式继续持有。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票期权的累积余额。文件同时规定，如果企业法定代表人下一年完成经营责任书净利润指标(扭亏指标)在50以下，将被扣罚以前年度累积期股的40。在企业家年薪制中引入期股激励机制，使企业领导者站在资人的角度来考虑问题、制定办法，目的是将企业家个人收益与企业的长运发展直接挂钩。 武汉国资公司下属的非上市公司。对于非上市公司和有限责任公司，企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司，国资公司将其中30以现金形式兑付，其余。70按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持股份额，由国资公司按持股份额发放股权登记证书。该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30、剩余的10累积留存。以后年度的股份期权的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。企业法定代表人以持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股份期权的累积余额。(3)年功收入是武汉国资公司的特色，在其他实行年薪制的企业中很少见到。年功收入由国资公司根据企业法人代表的任职时间和工作业绩综合评定。任职时间指在国有全资、控股企业(按国家分类标准的中型以上企业)担任法人代表的时间，工作业绩是企业法人代表在任职期间，与同行业相比，企业的发展速度和经济效益水平。根据上述两项指标将年功收入标准分为四个档次，一等年功收入标准为每月1600元、二等年功收入标准为每月800元、三等年功收入标准为每月400元、四等年功收入标准为每月200元。年功收入每年评定一次，可以随着企业法人代表的任职时间和工作业绩的变化而变更等次。该项收入由国资公司负责发放，法人代表在退休后仍可继续享受。此外，该公司还设立了特别年薪奖励，奖励标准是：第一，企业本年度重大经营举措将对今后企业的发展产生巨大的积极影响；第二，企业净利润指标连续三年保持20以上的递增速度。能够具备这两个条件的企业很少，1998年只有两家企业经营者获得特别年薪奖励。年功收入有些类似工龄补贴，但是对标准的考核还要求了工作业绩，而不同于工龄补贴只考虑工作时间长短。3、薪兑现情况1998年武汉国资公司共有21家企业兑现年薪收入，这21家企业1998年实现净利润2.15亿。经营者获得年薪收入120多万元，人均5万元。其中基薪44万多，人均2万多；年功收入6万多，特别奖励年薪9万多(只有两家企业获得)；风险收入60多万。最高年薪获得者获年薪16万多，其中基薪4.2万，年功收入1.9万，风险收入10.2万。最低年薪收入只有8000元。 （三）实施效果“十五”计划纲要的报告中指出，国有上市公司可以试行年薪制和期权制。国家已经给了政策，期权制是否可以畅通无阻了呢？武汉国资公司总经理助理郝健分析，武汉国资公司试行期权计划两年多来，社会各界持肯定意见者比较多，但推广起来也存在较多障碍。任何新生事物的发展都不会一帆风顺。郝健总结，这些障碍主要来自三个方面：其一，在规范的公司法人治理结构中，董事会的功能非常健全，企业经营者在与公司董事会签聘用合同时，要在合同中规定他的报酬，把股权奖励计划放在其中。而目前，武汉国企的董事长都是上级任命的。在董事长的选拔机制还没有市场化的时候，就制定奖惩机制，存在某些方面的脱节。其二，来自社会各方面的压力。我们的企业都是由传统国有企业改制而来，如果在经营者主管的企业还存在下岗职工的时候，他们却每年拿10万元、20万元，还有股票，让许多人包括政府官员难以理解，他们拿起奖励来也难以理直气壮。其三，是企业经营者收入规范化的问题，比如灰色收入、在职消费等。只有让这些隐性收入显性化，才能使股权激励达到预期的效果。（四）我国激励制度的现状在我国经济体制转轨的关键时期，如何建立恰当的激励机制是我国企业改革迫切需要解决的重要问题。据调查，现在我国76.6的企业经营者其收入形式为月薪加奖金，采用年薪制、股息加红利和风险抵押制等形式的比例都较低，分别为14.8、12.5和5.8。另外，通过分析发现，收入形式的不同直接影响收入水平的高低。随着收入的增加，采取传统的月薪加奖金形式的比例在降低，而采用年薪制形式的比例在增加。这表明，我国企业的激励机制虽然引进了一些先进的东西，但传统的方式仍占据统治地位，这必然影响其作用的充分发挥。因此，如何改变现状，制订符合我国国情的激励机制就显得更加紧迫和重要。二、总评（一）激励机制存在的必要在现代经济社会中，人们都不是完全理性的，所以不可避免地具有追求个人效用最大化的动机，在行为上也就存在机会主义的倾向。现代经济组织形式特有的缺陷又为这种动机和倾向转化为现实的行为创造了条件。首先，所有权和经营权的分离导致现代公司中所有者和管理者的利益发生冲突。公司利润最大化与经理人员个人效用的最大化没有直接的联系，经理人员通过在职消费追求个人享受的成本又可以由全公司来承担，因此他们的机会主义行为的倾向会由于追求利润最大化和成本最小化的动机不足而更加严重。其次，现代公司处于复杂多变的经济环境中，在多种因素的影响下，公司的利润水平和经理人员的努力程度并没有必然的联系，当报酬水平一定时，经理人员约束自身的积极性自然会降低。第三，信息不对称和交易成本的存在使所有者无法对经理人员的行为动机和行为过程进行充分的判断和监督。但是，面对稍纵即逝的市场机会，又必须赋予经理人员很大的临机处理问题的权力。这样，当经理人员出现“道德危机”问题时，他们追求个人效用最大化的动机和机会主义的行为倾向就很有可能付诸实现。在现实生活中，经理人员的“败德行为”也比较普遍。我国国有企业中在“所有者主体缺位”的情况下所出现的“内部人控制问题”就是“败德行为”的典型表现。如何通过一定的制度安排，有效地防止经理人员道德危机问题的发生已经成为现代企业经营的一个重要课题。很多企业建立了严格的约束机制。但是，约束机制只能从客观上迫使经理人员被动地限制自己的某些行为，而且其作用的发挥在很大程度上取决于公司信息不对称的改善状况。因此，建立有效的激励机制，调动经理人员的积极性才是限制他们“败德行为”发生的根本途径，而这一切的关键在于安排好他们的剩余所有权分配问题。约束必须与激励配合才能更好地发挥效用。（二）完善的激励机制应具备的一些特征1使经理人员的利益与企业的所有者保持一致在传统的古典企业中，企业的所有者和经营者是合二为一的，经营者采取的任何不利于企业的行为最终都会损害自己的利益，因此也就无所谓激励问题。现代企业所特有的两权分离才是经理人员机会主义行为的源泉，所以为了避免企业经营者和所有者的利益发生冲突，就要通过制度安排使经理人员本身成为企业的股东，让他们从所有者的角度去考虑企业的经营决策，这样才能真正增强他们的责任感，降低企业的代理成本。2、使经理人员获得的报酬与其经营业绩相联系经理人员取得的报酬必须可以恰当地反映其经营业绩。否则企业经营业绩较好时，过低的报酬水平会促使经理人员认为自己的价值没有得到充分的承认，从而影响他们积极性和创造性的发挥，甚至会将不满情绪带入自己的日常工作，给企业和股东带来损失。相反，企业经营业绩较差但是经理人员的报酬不受太大影响时，又会使经理人员安于现状，或者增加机会主义行为发生的可能性。因此，激励机制必须能够正确反映经理人员的努力程度，这样才能从根本上调动他们的积极性，使其长期利益与股东相一致。研究表明。经理人员持有股权比例的上升将有效地减少经理人员的在职消费和对股东利益的掠夺。减少资源配置扭曲增加公司价值。（三）期股在我国目前经济环境中的重要意义“期股+年薪”的激励制度之所以备受关注，与国营企业经营者一再重演的“五十九岁现象”密切相关。上海轻工控股(集团)公司下属的双鹿股份就曾连演两任老总锒铛入狱的悲剧。类似情况一再发生，不能不让有关部门作出检讨。如果管理几万人的大企业经营者收入尚不如几十人的民营业主，将迫使国企经营者觊觎灰色收入甚至黑色收入，最终频频爆出“五十九岁现象”问题。上海社科院经济研究所博士翁华建指出，国有企业之所以在活力、效率上难比非公企业，关键在于国有企业一直没有形成积极有效的经营者激励机制。无论从吸引人才方面还是激发经营者创造力方面，与非公企业相比都存有相当落差。“激励不对称、动力不足，致使国有企业面临很大的经营者道德风险。”一个最为著名的例子是已被终审定罪的原红塔集团董事长兼总裁褚时健。褚时健曾是中国企业家的一段神话。这位长得与烟农一般无二的企业家把一个名不见经传的玉溪烟厂，一步步培育成累计向国家上缴利税达1100多亿元，规模排名亚洲第一、世界第五的超重量级企业；他本人甚至获得过中国企业家最高级终身荣誉“金球奖”，风光一时无二。然而，当他已成为中国最优秀的企业家时，他的月收入只有480多元，加上奖励总共只有1000多元。许多人都对1100多亿利税贡献与1000多元月收入的巨大反差印象深刻，更多人对褚时健持“遗憾、难过、惋惜”的态度。褚时健“晚节不保除了他本身的原因之外。其折射出来的深刻社会问题才更应该引起我们的思考。（四）武汉期股的优点总的来说，武汉国资公司的期股具有下列优点：1、使企业经营者享有公司股权，从而使其利益与公司股东保持一致武汉国资公司将下属企业法定代表人部分应得的货币收入转化为股票的形式进行支付，使企业的法定代表人拥有公司的股权，这样就把他们本该拥有的一部分剩余索取权转化为公司的产权。公司的经营者在某种程度上成为所有者，在制订决策时就更容易全面考虑公司的整体利益，减小经理人员发生“败德行为”的内部动因。2、采取“变送为卖”的形式，增加了公司经营者的持有成本武汉国资公司采取期股作为企业法定代表人的报酬形式，在某种程度上与某些美国公司的限制性股票(restricted stock)形式很相似。所谓限制性股票是指公司直接付给经理人员股票作为他们的报酬，只是对股票上市流通的时间作出一定的限定。采取限制性股票作为报酬支付方式对经理人员具有比较明显的激励作用，但也存在较大的不足。主要是经理人员容易将股票视为自得的财产，只要股价不为零，他们都会有所收益，因此可能对他们的努力程度有所影响。而武汉国资公司的期股，则是用企业法定代表人原来应得的部分货币收入来购买的，从这个角度来讲并不属于白得的财产，因此经理们会比较珍惜和重视。3、提高经理人员的经营风险，促使他们在制定长期决策时更加谨慎。市场对企业经营的认同程度一般可以通过公司的股价得到体现。通常在公司经营状况较差时，公司的股价也较低，公司经营状况好转时，市场的认同度提高，公司的股价也会上扬。采取期股作为报酬的支付方式实际上等于延迟了一部分货币收入的支付，而风险抵押金的存在又加大了经理人员失去既得报酬的风险。按现有价格在二级市场上购买的股票，要在未来的年份里根据经理人员经营业绩指标的完成情况决定是否返还，到那时才能重新上市流通，这样就可以在一定程度上避免经理人员的短期行为，促使他们在制定企业的长期决策时必须保持谨慎态度，需要考虑决策对公司未来业绩以及公司股价的影响，从而尽量避免不负责任的投资等机会主义行为的发生。（五）武汉期股存在的问题作为一种试点性的新思路，武汉国资公司实行的期股这一薪酬形式还存在某些不足，在实际操作中也遇到了一些困难，这主要包括两方面：1、期股的实行与现行的某些法规存在冲突（1）我国现有的法律对企业的预留股份没有作出相应的规定。在国外，企业大多有预留股份，或者说库藏股，他们在以股票作为报酬形式时可以直接从库藏股中支取，而且这部分股票十分容易上市流通，对经理人员的实际意义比较明显。而我国的法规不允许企业持有库藏股，公司持有的国有股和法人股虽然也不上市流通，但这部分股份性质特殊，不能作为期股发给个人。武汉国资公司只能利用自己的法人账户在二级市场上购买用于支付的流通股，这无疑增加了企业的交易成本。（2）期股的做法与我国现有的关于上市公司信息披露的某些规定相冲突。我国法律规定，公司不论以何种身份增持自己的股份都要进行必要的信息披露。另外规定，上市公司的年报要全面、详细地披露公司董事会、监事会和高级管理人员本年度的薪酬情况。武汉国资公司在二级市场上回购的下属上市公司的股票主要用于薪酬支付，所占股权比例相当小，一般不会对公司的利害关系人产生不利影响，因此其行为的披露是否有必要存在疑问。采取期股作为薪酬的支付方式会出现股份的延期返还甚至扣罚风险抵押股份的可能，因此存在年报的披露与期股的支付时间不一致的情况，公司报送年报时不能全面反映公司法定代表人的薪酬信息，与现有的信息披露要求相违背。（3）我国关于股票冻结的有关规定限制了期股的上市流通。我国有关法律规定，上市公司的高层管理人员所持有的公司股票在其任职期间必须冻结，禁止转让或上市流通。这种规定对期股政策所发挥的激励作用必然带来一定的影响。经理人员改善公司业绩，提高了公司股价，但是其得到的股票奖励却由于冻结规定无法及时变现，这无疑会挫伤他们的积极性。另外，期股的配股部分同样受规定限制，这样会加大经理人员的配股金沉淀，无谓地增加他们的股票持有成本。2、期股的现行操作方法还存在一定的不科学之处（1）期股的持有时间较短。武汉国资公司规定，当年以风险收入的70购入的公司股票在第二年国资公司下达企业业绩评定书的一个月内，返还相当于上年度30风险收入的期股给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30，剩余的10累积留存。因此，如果企业法定代表人可以按规定完成相关利润指标，那么在两年以内就可以获得大部分的期股并变现。从这个角度来讲，期股的持有时间比较短，对经理人员的长期激励作用比较有限。（2）期股的定价不科学。武汉国资公司规定以期股来支付企业法定代表人风险收入的70，而风险收入则由国资公司根据企业经营责任书及企业实际经营业绩核定，其主要依据是经营责任书所下达的净利润指标。这种方法实质上还是依赖于传统的会计核算。使用会计方法进行业绩测量指标直观，操作简单；但是容易受记账方法的影响，不能准确反映股东的价值变动，经理人员对信息披露的关注也容易使其更加关心短期利润而不是企业价值和长期竞争力，同时增大了人为调节利润水平的风险。另外，期股是利用企业法定代表人的货币收入在二级市场上购得的，其购买价格依据的是该公司年报公布后一个月的股票平均价。很显然，这样做的目的是认为公司年报公布后，市场的反映是对公司业绩最客观的评价，选择平均价是为了尽量剔除偶然因素的影响，应该说这种定价方法还是有一定的科学依据的。但是考虑到我国股市现在还很不成熟，受各种政策性因素的影响还十分明显，公司的股价与其经营业绩往往没有直接的联系，所以采用这种定价方法很可能会有失客观，影响公司或其法定代表人的实际利益。（3）作为风险抵押的比例比较低。武汉国资公司规定，企业法定代表人每年风险收入的70用来购买期股，其中的10暂不返还，累积留存。如果企业法定代表人下一年完成经营责任书净利润指标(扭亏指标)在50以下，将被扣罚以前年度累计期股的40。国资公司这样规定是为了提高经理人员的风险意识，将一部分期股作为风险抵押留存在企业，可以使经理人员认识到任何不负责任的行为都有可能直接带来