某矿业股权投资2期基金说明书样本.doc

中铭源XXX矿业股权投资基金 北京中基运源投资中心（有限合伙）说明书一、基金简介基金名称： 中铭源XXX矿业股权投资基金期基金模式： 有限合伙制基金规模： 3000万元人民币基金发起人： 北京中铭源投资管理有限公司基金管理人： 北京中铭源投资管理有限公司基金存续期： 3+2年（经合伙人大会通过后可提前终止或延长）基金转让机制：协议转让（本基金每满一年，投资者提前一个月向基金 管理人提出申请即可退出）基金退出机制： 到期清算、并购、上市退出基金年化收益率：如下表投资期限金额第一年第二年第三年20万认购金额50万10%10.5%11%50万认购金额100万11%11.5%12%100万认购金额300万12%12.5%13%300万认购金额800万13%13.5%14%800万认购金额14%14.5%15%基金收益支付：每6个月按投资额年化收益率的50%分红一次；基金到期日一次性支付本金和剩余收益。基金托管：华夏银行担保公司：北京荆海阳光投资担保有限公司基金风险级别：R2（第三方连带担保，较低风险）风险评级投资产品年收益适合者R1：低存款，国债3-4%保守型R2：较低本产品10-15%稳健型R3：中偏低银行理财5%平衡型R4：中偏高证券投资不确定增长型R5：较高股指期货不确定进攻型R6：高金融衍生品不确定激进型二、基金运作流程与管理团队（一）基金运作流程（二）基金管理人的介绍北京中铭源投资管理有限公司，2006年成立后主要从事国际、国内稀有金属贸易、矿业及证券市场方面的投资，目前净资产已达到人民币4000多万元。北京中铭源投资管理有限公司作为一家专业性的投资管理公司，拥有一批经验丰富精诚合作的管理团队，公司高管曾服务于国内外知名的投行、会计师事务所等机构，具有很强的实战能力和操作经验。北京中铭源投资管理有限公司立足于规范稳健的投资风格、优良的服务品质，目前已成功参与多家上市公司的运作，取得丰硕的投资业绩和良好的市场信誉。三、基金资金投向1. 收购有资质且优质的矿业公司股权2. 将资金投入到矿业公司获取经营利润3. 与其他机构联合开展矿业项目并购和上市等相关工作四、锁定的投资项目介绍1XXX煤矿概况（一）位置与交通XXX煤矿位于鄂尔多斯市准格尔旗窑沟乡，在准格尔煤田东北，牛连沟地方煤矿详查区内东南部，西邻窑沟勘探区。矿区地理坐标：东经：11121011112247北纬：395014395244煤矿有简易公路与国道相通，呼市至鄂尔多斯市高速公路途经矿区，丰准铁路从矿区西南部薛家湾镇通过，是承担该地区煤炭外运的专线，煤矿到丰准铁路唐公塔集装站约12Km。丰准复线明年通车（神华集团出资修建的运煤专线）压覆召富煤矿北侧，神华集团已下文批复，同意预留装煤站台，由神华集团每年安排1000万吨运煤计划，交通运输极为便利。（二）面积和储量1面积：矿田面积为6.5219平方公里，是由原两个煤矿和扩大区整合而成。2储量：根据2006年7月作出的矿产资源评审报告确定的资源储量为8803万吨，并经过了内蒙古自治区国土资源厅备案。根据2007年5月煤矿委托153勘探队，为其编制的内蒙古自治区详终区煤矿勘探报告提供的资源储量为9044万吨，比评审报告确定的资源储量增加了241万吨。2007年6月通过北京中矿联咨询中心评审，确定该矿保有资源储量9044万吨。（三）勘探程度2007年5月，由153勘探队在内蒙古自治区地方煤矿详查最终地质报告和内蒙古自治区详终区煤矿煤炭资源储量核实报告的基础上编制完成了内蒙古自治区详终区XXX煤矿勘探报告，此次勘探为详查，并通过了北京中矿联咨询中心评审。（四）煤矿现状原两个煤矿始于1988年和1989年，两煤矿都不同程度的进行过井工开采，共动用资源量905万吨。整合后，该矿未进行开采。（五）地质情况矿区位于内蒙古黄土高原，地形地貌复杂，沟谷纵横、沟深壁陡，地表为固结黄土和风积沙。地质构造发现有向、背斜和褶曲构造，地层倾角较平缓。（六）煤矿的有效证件1采矿许可证（露天开采，生产规模120万吨/年）；2企业法人营业执照（注册资金1000万元，经营范围，技改矿井，只许技改）；3组织机构代码证；4税务登记证；5煤炭生产许可证；6安全生产许可证；7矿长资格证书和矿长安全证书。(七)煤层情况本矿田主要可采煤层为6、9煤层，8、9上层煤层可采范围较小，煤层较薄，仅可采部分计入了资源储量。16煤层：煤层露头多处，煤层的埋藏深度在55米至218米不等。煤厚5.5028.15米，平均厚度19.14米，含夹石127层，厚0.0113.85米。29煤层：煤层埋藏深度在105246米。煤厚0.408.84米，平均5.49米，利用厚度4.40米，含夹石层17层，厚0.13.3米。38煤层：资源量352万吨。49上煤层：资源量146万吨。（八）剥采比上覆岩土需剥离总量：预计35000万立方米，可开采出煤炭总量：7922.7万吨，剥采比：4.4177立方米/吨。（九）煤质、煤种、用途：1煤种：长焰煤；2煤质：6煤层：平均水分7.51%、灰分平均22.22%，硫分平均0.79%，挥发分平均38.98%、干燥基低位发热量平均4142大卡/公斤，干燥基高位发热量5327大卡/公斤。 9煤层：平均水分4.94%、灰分平均25.24%，硫分平均0.72%，挥发分平均37.157%、干燥基低位发热量平均4859大卡/公斤，干燥基高位发热量6687大卡/公斤。3用途：煤对二氧化碳反应较差，但属含油煤，所以该矿煤为良好的动力、建材化工用煤。（十）水文地质：1地表水对矿区的影响较小，但考虑周边沟谷较多，采场应建立防水设施；2本矿曾经小煤窑开采，但采出煤很少，可以开采已采区，应制定必要的安全措施；3本矿距黄河较近，地质报告已说明其与矿区没有水力联系，但在黄河水位较高时，必须警惕，停止作业，撤出人员，防止渗漏淹矿。2召富煤矿概况（一）位置及交通召富煤矿位于准格尔煤田牛连沟地方煤矿详终区倾向第410、走向第17东20勘探线之间。行政区划隶属于准格尔旗。其地理坐标为：东经：11122271112425北纬：395159395340煤矿有简易公路与国道相通，呼市至鄂尔多斯市高速公路途经矿区，丰准铁路从矿区西南部薛家湾镇通过，是承担煤炭外运的专线，煤矿到丰准铁路唐公塔集装站约12Km，丰准复线明年通车（神华集团修的运煤专线），压覆召富煤矿北侧，神华集团已下文批复，同意预留装煤站台，由神华集团每年安排1000万吨运煤计划，交通运输极为便利。（二） 面积和储量1面积：矿田面积为7.4211平方公里2储量：根据2006年7月作出的矿产资源评审报告确定的资源储量为4660万吨。根据2007年5月煤矿委托153勘探队为其编制的内蒙古自治区煤矿勘探报告提供的资源储量为8049万吨，比评审报告确定的资源储量增加了3389万吨。（三）勘探程度2007年4月，由153勘探队在内蒙古自治区地方煤矿详查最终地质报告和内蒙古自治区煤矿煤炭资源储量核实报告的基础上又进行了以首采区为重点的钻探施工，此次勘探为详查。（四）煤矿现状煤矿始于70年代为一村办企业，后为个体私营煤矿。现整合为大型露天煤矿。现场勘查，在井田范围有多处6煤层露头出现。（五）地质情况矿区位于内蒙古东部的黄土高原，地形地貌复杂，沟谷纵横、沟深壁陡，地表为固结黄土和风积沙。地质构造除向、背斜外，在矿区南端发现F1正断层，长约600米，落差40米。（六）煤矿的有效证件1采矿许可证（露天开采，生产规模120万吨/年）；2企业法人营业执照（注册资金1000万元，经营范围，技改矿井，只许技改）；3组织机构代码证；4税务登记证；5煤炭生产许可证；6安全生产许可证；7矿长资格证书和矿长安全证书。（七）煤层情况本矿田主要可采煤层为6、9煤层。16煤层：煤层露头多处出现，煤层的埋藏深度变化很大，在25米至144米不等。煤厚028.50米，平均11.51米，平均利用厚度9.73米，含夹石层024层，层厚0.020.97米。29煤层：煤层埋藏深度在40179米，煤厚09.44米，平均5.41米，利用厚度5.14米，含夹石层09层，层厚0.030.85米。3其它煤层因可采面积小，煤层薄，未计算储量。（八）剥采比上覆岩土需剥离总量：37052万立方米，按可采煤炭总量：6842万吨，剥采比：5.4154立方米/吨。（九）煤质、煤种、用途1煤种：长焰煤；2煤质：6煤层：平均水分5.32%、灰分平均19.98%，硫分平均0.52%，挥发分平均37.73%、干燥基低位发热量平均24.98MJ/kg(合5973大卡/公斤)，高位发热量25.87MJ/kg (合6186大卡/公斤)9煤层：平均水分4.46%、灰分平均23.97%，硫分平均0.81%，挥发分平均37.07%、干燥基低位发热量平均24.24MJ/kg(合5796大卡/公斤)，高位发热量25.59MJ/kg(合6119大卡/公斤)3用途：煤对二氧化碳反应较差，但属含油煤，所以该矿煤为良好的动力、建材化工用煤。（十）水文地质：1地表水对矿区的影响较小，但考虑周边沟谷较多，采场应建立防水设施；2本矿曾经小煤窑开采，但是丢煤较多,可以复采,应制定安全措施；3本矿距黄河较近，地质报告已说明其与矿区没有水力联系，但在黄河水位较高时，必须警惕，停止作业，撤出人员，防止渗漏淹矿。五项目可行性分析1煤炭资源储量分析（1）XXX、召富煤矿两个煤矿紧密相邻，两个煤矿国土资源厅备案储量共计13,463万吨，其中XXX8803万吨、召富4660万吨；（2）预测资源储量约1亿吨左右，其中召富煤矿2007年5月153勘探队编制的内蒙古自治区煤矿勘探报告书核实的资源储量为8049万吨，比备案储量4660万吨增加了3389万吨，新增3389万吨储量待申报备案；（3）紧邻XXX、召富煤矿有一块约6平方公里的煤炭资源，储量不会少于6000万吨，周边无其它煤矿，该资源以后必然由XXX、召富煤矿整合，再次整合完毕后，XXX、召富煤矿资源储量将达29,000万吨左右，以每年开采500万吨计算矿山服务年限为58年。2其他矿产资源储量分析（1）地质勘探查明XXX、召富煤矿伴生有高岭土矿产资源，平均厚度在12米以上，最厚达73米，保有资源储量6000万吨以上，并办有采矿证，高岭土矿坑口销售价每吨100120元，仅高岭土的价值，足以抵偿开采成本。（2）地质勘探查明XXX、召富煤矿还伴生有品位较高的铁矿资源，储量待探明。3交通运输极为便利（1）呼市至鄂尔多斯市高速公路途经矿区，煤矿有简易公路与其相通；（2）丰准铁路从矿区西南部薛家湾镇通过，是承担煤炭外运的专线，煤矿到丰准铁路唐公塔集装站约12Km。（3）由神华集团出资修建的丰准复线明年年底通车，丰准复线压覆召富煤矿北侧，神华集团已下发文件，同意预留装煤站台，神华集团每年安排1000万吨运煤计划。XXX、召富煤矿一是资源储量大，预测资源储量将达29，000万吨左右，以每年开采500万吨计算，矿山服务年限可达58年；二是煤质较好，经过洗煤以后平均发热量可达6000大卡公斤以上，是良好的动力、建材、化工用煤；三是开采成本低，由于剥离土层中伴生高岭土矿产资源，高岭土矿每吨坑口售价100120元，足以支付开采成本；四是交通运输极为便利，有自己的集装站台，神华集团每年安排1000万吨运煤计划，两个煤矿以年产500万吨原煤，洗煤后年产400万吨精煤计算，尚富余运量600万吨，每年可代其它煤矿发运600万吨煤炭。综上所述，XXX、召富煤矿极具收购价值。六、 经济效益评价1投资总额估算：149,500万元（）收购股权（含采矿权）投资：136,500万元；其中：XXX公司（煤矿）100%的股权（含采矿权）转让价款90,000万元；召富公司（煤矿）100%的股权（含采矿权）转让价款46,500万元；（2）采矿工程投资：1000万元其中：设备购置：1000万元地表剥离工程费用： 无 （高岭土矿销售收益抵偿开采成本）（3）洗煤工程投资：10000万元其中：年产1000万吨洗煤设备：8000万元行政生活设施：2000万元（4）铁路装煤站台投资：2000万元2.项目实施进度项目建设期一年（包括洗煤厂、装煤站台建设施工期），投产第一年生产负荷率为50%，第二年生产负荷率80%，第三年达产，矿山服务年限为58年。3销售收入及税金两个矿区剥离工程及年产1000万吨洗煤厂建成达产后，以年产500万吨原煤，经洗煤后年产6000大卡以上精煤400万吨，按目前市场价格，洗煤场精煤销售价每吨600元计算：（1）产品销售收入投产第一年生产负荷率50%，年产200万吨精煤，销售收入为：120,000万元；投产第二年生产负荷率80%，年产320万吨精煤，销售收入约为：192,000万元；投产第三年生产负荷率100%，年产400万吨精煤，销售收入约为：240,000万元；投产三年累计销售收入：552,000万元，平均吨煤销价600元。（2）销售税金及附加煤炭销项增值税率为13%，进项税税率为17%，城市维护建设税率为1%，教育附加3%，资源税案财税2005172号文件每吨3.20元计取投产第一年销售税金及附加为：15,732万元；投产第二年销售税金及附加为：25,171.2万元；投产第三年销售税金及附加为：31,464万元；投产三年累计上交税金及附加72,367.2万元，平均吨煤税金及附加为78.66元。4生产成本分析（1）水电费：依据当地水电价格10元吨计算；（2）设备修理费：采掘设备、洗煤设备均按5%计取，2元吨计算；（3）安全生产费：按吨煤6元计取；（4）短途运费：按吨煤6元计取；（5）设备折旧费：采掘设备按10年计提折旧、洗煤设备及其它设备按 15年折旧，按吨煤3元提取；（6）无形资产及递延资产按10年分摊计入成本，按吨煤3元计取；（7）地面塌陷补偿费：按吨煤3元计取；（8）其它费用：劳动保险费、工会经费、销售费用、管理费及矿产资源补偿费用等，按吨煤10元计取；（9）工资及福利：按每吨煤12元计取；（10）财务费用及不可预见费用：按每吨煤15元计取；以上（1）（10）项吨煤生产成本70元（剥采工程费用在高岭土矿销售效益中摊销，不另计费用）。5销售利润估算经测算，投产后三年销售利润如下：第一年生产200万吨精煤，销售利润：90,268万元，按25%上缴所得税为：22,567元，税后利润为67，701万元；第二年生产320万吨精煤，销售利润：144,428.8万元，按25%上缴所得税为36,107.2万元，税后利润为108,321.6万元；第三年达产400万吨精煤，销售利润：180,536 万元，按25%上缴所得税45,134万元，税后利润135,402万元。七、中铭源XXX矿业股权投资基金特点（一）项目资源稀缺目前世界都处在一个资源稀缺的阶段，国家大力支持国内民营企业进入到各种矿业资源类公司（新“国三十六条”）， 从国家资源危机的角度进行战略布局，紧围绕能源、矿产等天然性和不可再生性稀缺资源，积极开发和储备矿产资源。（二）矿业公司经营前景大XXX煤矿、召富煤矿的保有储量达到1.365亿多吨（采矿许可证为c150000200907112002883828834），年生产规模都达到120万吨，煤质非常优质，通过分析年利润可达人民币67701万元。（三）项目合作方实力雄厚本次投资是与中能源电力燃料有限公司共同合作以股权方式投入到矿业公司，中能源电力燃料有限公司前期投入资金已达2亿元，后期陆续投入5-7亿元人民币，同时与几家上市公司已谈成意向合作与收购，为本合伙制基金的资金安全和收益提供强有力的保证。（四）基金管理完善北京中铭源投资管理有限公司通过股权的方式参股矿业公司，严格按照投资管理公司风险控制手段，对矿业公司经营进行实时管理。（五）资金托管通过华夏银行，实现资金托管，确保投资资金安全。（六）产品结构化北京中铭源投资管理有限公司作为普通合伙人以自有资本金认购本基金10%（300万元）作为劣后资金，对偿付投资者的本金和收益提供有力保证。（七）担保公司全额担保北京荆海阳光投资担保有限公司对本基金的本金和收益承担连带担保责任，在本基金约定的收益及委托资金全额兑付之前不得撤销。（八）流动性好本基金每满一年，由投资者提前一个月提出申请，在基金指定的