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解谜吉利沃尔沃交易2010-1-30 14:59中国财务总监网【大 中 小】【打印】【我要纠错】中国汽车行业最大一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日。 1月15日下午5时，兰州宁卧庄宾馆2号楼会议室，吉利兰州生产基地项目签约仪式。 浙江吉利控股集团有限公司董事长李书福神情兴奋中略带些许紧张。数小时前，吉利与福特关于收购沃尔沃中的技术交易细节几近达成共识。 这些共识包括，吉利可从福特购买沃尔沃已有和大部分正在开发的整车技术知识产权，包括新的安全系统“City Safety”。但沃尔沃最新型电动车及混合动力技术，由于是与大瀑布公司共同投资开发，并不在此次技术交易清单之列。 福特方面希望，在保留沃尔沃最新型环保型发动机与安全装置方面的部分技术专利的同时，吉利能承诺以后“给予沃尔沃商业秘密足够的保护”。 至此，吉利沃尔沃交易已推进至最为关键的阶段。而这起中国汽车行业最大的一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日。 两家特殊目的的公司 记者获悉，吉利此次收购沃尔沃的实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、工装模具、存货及其它相关资产。 而无形资产则包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特无偿转让给沃尔沃的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项和200多个设计专利；以及福特无偿许可给沃尔沃的发动机技术45项，安全技术20项等；同时，还有福特有限许可给沃尔沃的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃完成生产和未来发展计划所需要的技术。 为便于收购，吉利以组建中国特殊目的公司北京吉利万源国际投资有限公司的方式来承担收购的主体工作。吉利万源总注册资本约80亿元人民币，外资占股51%，中资占股49%。外资股东主要为吉利香港公司和海外战略投资者。 记者获悉，交易第一阶段中，吉利万源已于去年底向中国银行、中国进出口银行和投资者签发债务融资承诺函，完成了第一轮注资。 接下来，吉利万源还将向国家发改委、商务部、外汇局以及其它相关机关，申请获取境外投资的必要批准，并组建全资拥有的瑞典特殊目的公司。 知情人士称，瑞典特殊目的公司虽不具备实际运营功能，但作为持有收购目标公司的法律实体，可以方便瑞典事务的推进。目前，瑞典特殊目的公司与中国银行伦敦分行、中国进出口银行的贷款协议正同步推进之中。 而未来，吉利与福特一旦达成收购意向并签订收购合同，吉利万源将向福特指定的资金托管账户汇入收购总额的1%-10%保证金，余款于2010年5月4日，即预期收购的最终交割日，一次付清。 融资难题已解 根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20亿-30亿美元之间。其中，合理收购资金15亿-20亿美元，海外运营资金5亿-10亿美元。 记者了解到，正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元。 根据双方的协商，2010年第一季度，是福特给予吉利的融资期限。交易合同一旦签订，福特希望吉利先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。 要在短时间内筹措如此巨大的收购资金，体量比例远不及沃尔沃的吉利，亟需资本市场的支持。 2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司吉利汽车控股有限公司与高盛资本合伙人(GSCP)签署协议，GSCP通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车在可转债发行及认股权证获全面行使后，将获取25.86亿港元(约合3.3亿美元)的资金。 同时，吉利也在积极接触中国银行、中国进出口银行、中国建设银行、渤海基金、弘毅投资等多家投资机构以寻求资金支持。记者从有关渠道获悉，吉利目前已获得中国银行和中国进出口银行的贷款支持，渤海产业基金也有望加盟。而根据吉利万源的时间表，其第二轮注资正在推进之中。“吉利融资已经不是问题。”接近沃尔沃并购案的人士透露。 让李书福感到宽心的是，由于高盛的介入和收购沃尔沃的前景被资本市场所看好，吉利H股已由2009年8月28日的1.81港元/股上涨至2010年1月15日的4港元/股，融资空间进一步打开。 此外，为实现收购后对沃尔沃资产最大限度的掌握，吉利还聘请了全球专业的投行、律师行和会计师行，组织了200多人的团队参与谈判。 并购启动之初，吉利就聘请罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期100天的内部审查。此后，吉利又聘请德勤会计师事务所研究收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营。 知情人士称，为保证本次收购资金无虞，吉利方面希望收购资金来源于吉利万源的注册资金及相关银行贷款，用汇美金则来源于人民币购汇。 根据吉利与福特达成的协议，此次收购交易的预期最终交割日为2010年5月4日。消息人士指出，沃尔沃的估值是在金融危机最严重时期确认的，“目前汽车市场在发达国家已经出现回暖迹象，股价提高已经成为话题。吉利据此认为，并购宜从速。因此不排除最终交割日提前的可能性。” 收购之后 在刚刚结束的底特律车展上，福特CEO穆拉利通过媒体向吉利传话，“我们希望李书福先生能继续坚持沃尔沃现有的发展策略，保护好沃尔沃品牌”。 李书福对此给出的回应是：将继续保持沃尔沃豪华品牌的核心价值不变，并结合新兴市场的发展需要完善产品线，增加更加时尚、活力、激情的国际化元素。 同时，吉利还承诺沃尔沃的瑞典总部地位、生产设施、研发机构不变；与工会、经销商、服务商、供应商的合作伙伴关系不变；企业文化不变。此外，吉利计划加强沃尔沃的管理层激励机制和绩效考核，并聘请高度国际化的管理团队参与过渡期和未来沃尔沃品牌的经营管理。 接近交易核心的消息人士向记者透露，收购合同一旦签署，吉利万源将成立项目接收及筹备管理办公室，在为期6个月的接收过渡期内，作为接收期管理的组织机构和总指挥，协调与福特的交接与支持，调配各项资源，协调股东间的沟通，监管和跟踪关键活动的实施和计划的执行。 针对过渡期间的各项任务，吉利万源已拟定专门的接收团队及组织机构，沃尔沃公司也组织了相应的团队与组织机构。 在顺利完成交接并实现平稳过渡后，吉利万源将全面实施沃尔沃的运营管理计划。 根据该规划，沃尔沃欧洲既有生产基地将得以保留，同时拓宽产品线以增加销量，尽可能释放产能。其次，沃尔沃原有的北欧产品风格将向全球化演进。最后，未来的沃尔沃将拥有中国、瑞典两个本土市场，以对抗单一市场的销量波动，原有20大零部件供应商将有16家在中国设厂，通过在中国增设配套工厂，降低生产成本。研发方面，除总部保留在瑞典外，还将在中国增设一个新研发中心。该中心拥有来自沃尔沃和中国本地的工程师，两个研究中心全球化合作，降低开发成本。 另外，收购完成后，吉利将成立沃尔沃中国公司，逐渐实现北京基地的生产规模，达到年产30万辆沃尔沃整车的规模。沃尔沃全球产能将在未来5年内增加到90万辆。 根据洛希尔的预计，如照上述规划操作，新沃尔沃在2011年即可以实现盈利，2015年可实现税前利润7.03亿美元。 由于吉利已争取到欧盟低息贷款，据瑞典媒体报道，瑞典国务秘书约兰海格隆德将于近日访华与中国政府代表和吉利管理层会面，探讨中国政府对于吉利向欧洲金融机构贷款融资方面所能给予的保障与支持。 延伸阅读 并购目标 实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、办公等设备设施、工装模具、存货及其它相关资产。 其中涵盖9个系列产品；3个产品平台；4个整车厂56.8万辆的产能；一个发动机公司；一个拥有40%股权的生产变速箱、悬架及底盘附件的零部件公司。 无形资产包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特公司无偿转让给沃尔沃公司的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项，100多个网址和200多个设计专利；福特无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的发动机技术45项，安全技术20项，沃尔沃专门使用技术40项及其他专利；福特无偿提供有限许可给沃尔沃公司的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃公司完成生产及未来发展计划所需要的技术。 收购团队中的“外脑” 根据各自分工，富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务，目前完成了知识产权、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查，以及全部交易文件的全面标注。 德勤财务咨询服务有限公司负责收购项目的财务咨询。目前已就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析（不含商业分析）、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行了尽职调查。 洛希尔投资银行作为收购项目的财务顾问，负责对卖方的总体协调，并提供对沃尔沃的估值分析。 博然思维集团作为项目的公关顾问，负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。目前正对全球范围内的相关媒体报道和公众舆论进行监测。 沃尔沃概况 成立于1927年的沃尔沃集团，总部位于瑞典哥德堡，作为福特汽车的全资子公司，并未上市，100%股权属于福特汽车所有，全球雇员19605人。 现有4大整车厂（哥德斯堡斯特兰大工厂、比利时根特沃尔沃工厂、瑞典乌德瓦拉Pini福特Arina Serige沃尔沃工厂、马来西亚吉隆坡沃尔沃工厂），4大核心零部件厂（瑞典舍夫德发动机厂、瑞典福罗比、瑞典欧洛夫斯特隆、瑞典雪平），3大研发中心（瑞典哥德堡、美国卡马里奥、西班牙巴塞罗那），一家仓储中心（荷兰马斯特里赫特）和2341家遍布全球的经销商网络。 瑞典的吉利冲击波 “沃尔沃要成为中国的了。”2009年圣诞节，瑞典人茶余饭后说得最多的或许就是这一句话。 1999年，瑞典人经历了沃尔沃易主福特事件，2009年，他们再次被持续升温的沃尔沃将易主中国浙江吉利集团的舆论触动。 当地媒体铺天盖地地追问：沃尔沃品牌究竟怎么了？随之而来的还有对中国实力的质疑和对吉利收购动机的猜疑。 但一切都难以逆转。2009年12月23日，美国福特汽车公司宣布，已与中国吉利汽车就出售沃尔沃达成一致。而瑞典舆论也在初始的不安中，开始出现持平之论。 瑞典政府曾主动邀请 据瑞通社报道，早在2004年，瑞中两国政府在沃尔沃轿车总部瑞典第二大城市哥德堡签署了两国汽车工业合作协议，瑞典投资促进署（ISA）曾在协议签署后建议吉利在哥德堡设立一个汽车产品设计中心，并和瑞典业界开展业务合作。 吉利的答复是：尚未准备好。瑞典投资促进署中国办事处负责人陈永岚说：“吉利当时的答复令人遗憾。但仅仅时隔5年，吉利就要收购沃尔沃了。” 2009年3月，吉利高层拜访瑞典哥德堡，与沃尔沃商谈收购事宜。6月，北汽和奇瑞等其他国内几大汽车巨头，也向沃尔沃抛出了橄榄枝。直到2009年9月，吉利才正式对外宣布参与竞购，10月底，福特宣布，已选中吉利作为沃尔沃的优先竞标方。 多数瑞典人对其品牌“转嫁”中国喜忧参半：喜在沃尔沃或许能够依托中国这个新兴的庞大汽车消费市场，弥补在北美和欧洲市场日渐萎缩的汽车销量；忧在沃尔沃的上等技术是否会被中国人“掠夺”，公司文化能否与中国管理层水土相符。 反对声音 沃尔沃轿车公司工程师总会主席马格努斯?松德莫（Magnus Sundemo）说：“我们对收购后公司资产状况等设想和计划所知甚少，工程师们曾要求委托一名会计师参与福特卖出沃尔沃的过程，但遭到拒绝。” 包括吉尔（Sren Gyll） 和 约翰松（Lennart L Johansson）在内的8位沃尔沃轿车瑞典前总裁去年12月曾联名上书福特公司，反对将沃尔沃出售。 在这封写给福特总裁比尔?福特的抗议信中，8位前总裁要求福特好好分析沃尔沃的未来状况，对现有业务进行整合和资产重组，而不是一味寻找买家。 一些反对意愿强烈的瑞典政客还在哥德堡邮报上还开设了辩论专栏，公开宣称吉利收购沃尔沃背后有中国政府的强大支持，呼吁不要被假象蒙蔽了眼睛，吉利并不是人们所想象的一个“单纯的中国民营企业”。 来自瑞典西约兰德省的国会议员比尔吉塔?埃里克松（Birgitta Eriksson）还就吉利收购沃尔沃后如何控制税收和吉利将如何应对瑞典严格的高税收政策等问题，向瑞典财政部长博里（Anders Borg）公开提出质疑。 2010年1月18日的哥德堡邮报报道说，对于现在沃尔沃的员工以及瑞典人来说，对吉利知之甚少是个大问题。瑞典工会就这次收购从福特处获得的信息一直很少很晚。而在瑞典人的感觉中，中国是一个信息更为闭塞的国家。 理性预期 在众多保守派反对沃尔沃品牌流入中国的同时，也有一些瑞典新锐人士主张冷静看待吉利收购事件，理性分析沃尔沃的未来。 沃尔沃轿车公司的一位部门经理艾维尔斯特朗德（Peter Ewerstrand）认为，吉利收购沃尔沃不一定是件坏事。在接受采访时，他说：“吉利如果像它承诺的那样，将维护和加强沃尔沃的世界级品牌的传统地位，并继续发扬此顶级品牌在安全性和环境技术方面的全球声誉，将沃尔沃作为一个独立的子公司来运营，那我认为吉利会是个不错的收购商，沃尔沃会获得新注入的资金，进入需求更旺盛的消费市场。” 瑞典副首相兼贸易工业部长乌洛夫松（Maud Olofsson）2009年12月23日表示，虽然收购过程复杂，还有很多重要问题亟待解决，但福特向吉利敞开大门是个好兆头。瑞典社民党也对吉利收购沃尔沃表示欢迎。 很多在瑞典居住或留学的华人则都为吉利能够参与竞购并最终与福特达成协议感到自豪。曾为郎朗和玛利亚?凯莉等中外名人设计服装的旅瑞华裔时尚设计师孤帆(Galo)在接受记者采访时说：“北欧企业求实创新的技术氛围和严谨踏实的管理风格，都是中国企业需要学习和借鉴的优点。”吉利汽车融资：收购沃尔沃以小博大2010年10月18日02:30第一财经网站丁彬我要评论(9) 字号：T|T 在吉利汽车发展历程中，融资始终贯穿始终。特别是吉利成功收购沃尔沃这桩“以小博大”的并购案，将其融资财技更是发挥得淋漓尽致。 应该说，从诞生到现在，吉利频繁的融资是应对快速扩张的无奈之举，作为一个民营企业，因为缺乏顺畅的银行贷款渠道，只能通过市场和非市场化的融资去解决。不过，其融资方式在解决其资本问题的同时，也可能给其长远发展带来隐患。地方融资+资本市场 自1997年正式进军汽车行业的吉利，因为其民营身份加上并不被看好的前景，没有银行愿为其贷款，这使其走上了一条独特的融资道路。理特管理顾问有限公司董事经理江崇龙对第一财经日报表示，地方融资和公开的资本市场是其融资的两条主要渠道。对于业内人士来说，吉利让人记忆深刻的地方在于其遍布全国的十大生产基地。在短短十几年时间内，吉利汽车在全国疯狂圈地，连续在湘潭、兰州、慈溪、济南、成都、桂林等地正式投资或者规划建设生产基地，加上其原先在宁波和台州的四大生产基地，总共拥有十大基地的吉利汽车已经成为全国车企之最。 其实，这正是其融资的奥妙所在。利用地方政府发展汽车产业的冲动，吉利不仅以极低的价格，甚至是零地价拿地，享受着“三免两减”的税收优惠，而且还可以以此为条件向地方政府借款。 以2006年建立的兰州基地为例，吉利和兰州市政府有一个专项资金借款合同，兰州市约定向吉利借款1.7亿元，以支持兰州吉利汽车项目建设。这或许可以解释为什么吉利汽车董事长李书福此前所说的，“建设基地不需要花很多钱”。 自2003年吉利借壳在香港上市之后，资本市场也成为其融资的一个主要途径。李书福去年曾透露，其从香港资本市场调用资金20多亿元人民币。这笔钱对吉利的发展起到至关重要的作用，被用于吉利宁波工厂设备更新、路桥基地的建设，以及山东工厂、新品研发等。吉利汽车（00175.HK）在去年9月还向高盛旗下的一家基金公司定向发行可换股债券和认股权证，若认股权全面行使，吉利将可筹资25.86亿港元，据悉募集资金将用于应付公司的资本开支、集团潜在的收购事项及一般企业用途。另外，吉利多基地格局和上市融资是相辅相成的。吉利的每一个新基地、新项目进入上市公司之时，都是一次资产重估和溢价的过程。这一过程不仅让吉利其后的发展、获得了宝贵的流动资金，还降低了上市公司的资产负债率，增加其在资本市场的融资能力。地方融资的双刃剑在吉利收购沃尔沃项目中，地方融资平台的作用发挥到了最大化。吉利收购沃尔沃耗资15亿美元，如果单纯依靠其资本积累，这几乎是不可能完成的任务。要知道2009年吉利汽车的利润不过才11.8亿元。根据最后披露的数字，在15亿美元的收购资金中，11亿美元来自于吉利兆圆国际投资有限公司(下称“吉利兆圆”)融资平台，占了接近80%。2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。在吉利收购沃尔沃的融资结构中，吉利、大庆国资、上海嘉尔沃出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。另外，在项目运作中，有30亿元是成都市政府的资金。而作为交换条件，国产沃尔沃可能需要在成都、大庆和上海嘉定分别建立工厂。吉利兆圆作为融资平台，其实也在吉利汽车和沃尔沃之间设立了一道风险隔离墙。一旦沃尔沃出现任何闪失，吉利汽车业不会被拖下水。这种融资安排，使吉利撬动了沃尔沃，但是负面影响也开始显现。在收购之后的国内生产基地选择上，吉利很是纠结。这也是为什么自8月份收购完成之后，迟迟未能公布生产基地的原因。之前，吉利汽车的10大基地虽然为其解决了资本问题，但现在这种多基地格局也使其供应链不堪重负。江崇龙认为，作为豪华车来说，本身产销量就不高，再将生产分散在三个地方，无疑将推高成本、增加国产化的风险。较有影响的十大企业并购案例(2007-02-11 19:48:57)转载分类：案例分析并购已成为企业迅速扩张和企业家迅速增长财富的重要手段，因此国内和国际两个市场都上演着许多扑朔迷离的资本传奇故事。有人为之自豪与狂欢，有人则为此沮丧和懊恼。 中国企业家及其企业也开始尝到其中的美妙与苦涩。中海油和海尔分别高调并购美国优尼科和美泰克，华为欲重磅并购英国马尼可，都以失败告终，但却大大开阔了中国企业家及其企业的国际化视野，并得到了对国际市场游戏规则很好的历练。这也就有了中石油等企业的再次成功起航。 并购也在迅速改变全球产业格局，并引起各国政府高度警惕。凯雷并购徐工、法国SEB并购苏泊尔(21.76,-1.14,-4.98%)都引起了中国政府的极大关注，并出台了相关政策；中海油并购优尼科，同样导致了美国政府的介入而使这桩交易无疾而终。 并购近来表现出的更大魅力是，史无前例地影响着中国企业的管理实践和商业思想，并在不断加快这一认知和实践进程。并购使企业综合竞争力被迫迅速提升，行业品牌集中度迅速加大，企业经营技能迅速攀升。中国与世界正一同进入并购时代。这也就是我们总结近三年来国内极具代表性的10大并购案例的初衷。 No.1联想并购IBM PC 时间：2004年12月8日 并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。 联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。 并购难点：1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞争对手对IBM PC老客户的游说；2.并购后，供应链如何重构。 最新挑战：如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。 典型经验：1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人电脑公司；2.把总部移至美国，选用老外做CEO，实施本土化战略，很好地把握了经营风险； 3.先采取被并购品牌，再逐渐过渡到自有品牌发展。 前景预测：目前还算顺利，未来有喜有忧。 No.2 TCL并购汤姆逊 时间：2004年1月 并购模式：并购问题知名企业。2004年1月，与法国汤姆逊达成协议，7月底成立合资公司TTE。李东生认为，汤姆逊有品牌、技术和欧美渠道，而TCL可借之作为欧美市场，规避反倾销和专利费的困扰，并喊出“18个月扭亏”口号。但并购后连续两年报亏，2006年10月底，除OEM外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。 并购难点：1.汤姆逊彩电业务连续多年巨额亏损，2003年达17.32亿元，而TCL年净利润只有7亿元；2.整合汤姆逊资源难度非同一般。 最新挑战：TCL要战胜自己的高期望，“这一仗输不起。” 典型经验：1.通过并购改变全球产业格局，并获得了突破全球市场、技术和供应链的机会；2.借此提升全球知名度；3.并购的阿尔卡特手机业务等也最终放弃了，并购衰弱品牌值得反思。 前景预测：目前失败，未来翻身难度大。 No.3阿里巴巴并购雅虎中国 时间：2005年8月11日 并购模式：雅虎品牌授权阿里巴巴。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。 并购难点：1.整合雅虎、阿里巴巴、淘宝、支付宝等品牌问题；2.合并后业务和资源范围迅速放大，企业文化和渠道存在差异，如雅虎是分销，阿里巴巴是直销，企业资源如何整合。 最新挑战：面对Google、百度，“搜索电子商务”模式能否找到盈利机会？ 典型经验：国内互联网领域的最大一起并购，但“雅虎是阿里巴巴的战略投资者和合作者”。这种并购其实在做减法，为互联网企业提供了一种新的发展方式。 前景预测：看好。 No.4国美并购永乐 时间：2006年7月25日 并购模式：国美闪电般并购永乐，双方2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。促使永乐投入国美怀抱的是永乐与摩根士丹利签订的对赌协议。 并购难点：1.永乐管理团队的现实利益保障与永乐品牌未来的市场地位；2.永乐与摩根士丹利之间的对赌协议怎么解决；3.永乐与大中电器2006年4月达成合并协议，并支付了一笔不菲押金。国美并购永乐后，大中宣布协议失效，并没收押金，国美如何处理。 最新挑战：1.怎么解决国美、鹏润、永乐多品牌的差异化经营问题；2.怎样解决国美和永乐渠道网络布局重叠的问题；3.如何平衡合并后的双方管理团队问题；4.如何解决“规模不经济”发展瓶颈问题。 典型经验：国美通过加强渠道整合力，放大规模优势，以提高行业地位和在厂商关系中的议价地位。 前景预测：整合人事清洗带来风险。 No.5华润控股华源 时间：2006年11月30日 并购模式：2006年3月8日至11月23日，华源集团20家股东和金夏投资签订股权转让协议，将其91.662%的股权转让给金夏投资。11月23日，金夏投资与华源资产管理有限公司签订了股权转让协议，将其授让和本身持有的股权全部转给华源资产。由此，华源资产持有华源集团100%的股份，而华润总公司间接持有华源资产70%的股权。 并购难点： 1.到2005年初华源系负债已达250亿元； 2.华润与华源都实行过多元化扩张，如何解决复杂的股权关系和各方利益，制定什么样的企业管控模式？ 最新挑战：产业朝什么方向发展？华润现有医药资产并入华源，而华源的纺织类资产并入华润。 典型经验： 1.华润曲线收购华源集团； 2.“华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱”，导致被重组。 No.6华为并购港湾 时间：2006年6月 并购模式：2000年，李一男创立港湾公司，成为华为分销商。迅速发展后，成为华为对手。2005年，华为成立“打港办”。港湾在资本市场上也遭挫。2006年5月，双方谈判，任正非给李一男等郑重承诺。6月6日，华为宣布与港湾签署MOU，港湾转让部分资产和业务，包括路由器、以太网交换机、光网络等。华为高价收购港湾，李一男重回华为。 并购难点：李一男愿不愿买任正非的账；并购后，如何解决双方业务的重叠问题。 最新挑战：采用轮值主席管理模式，能否解决任正非的接班人问题。 典型经验： 1.风险投资是把双刃剑，任正非鼓励的内部创业政策，导致李一男“意外”离开华为； 2.华为通过收购核心资产“掏空”港湾，消灭对手，凝聚人心，也避免港湾被其他对手利用。 前景预测：胜算较大。 No.7明基并购西门子手机业务 时间：2005年6月7日 并购模式：收购西门子手机业务时，明基分文未出，西门子还倒贴明基2.5亿欧元。明基还获得西门子在GSM、GPRS、3G领域的核心专利技术。但西门子手机日亏损达120万欧元，由于不能预知未来风险，2006年12月8日，明基不得不承认收购失败，亏损达8亿欧元。 并购难点： 1.明基能否有效解决西门子手机外包成本压力，如期扭亏； 2.明基、中电、西门子手机品牌如何有效整合和重构供应链而不导致市场混乱； 3.能否解决新品推出速度缓慢问题。 最新挑战：西门子手机还在亏损，纠纷最终如何解决？ 典型经验： 1.对跨国文化冲击考