资产重组与资本运营实务【共12章327PPT，绝版好资料，看到就别错过】

资产重组与资本运营实务 课 程 内 容 一、资本运营的本质 二、资源重组 三、资产重组的理论解释 四、资本运营的一个实践：国有企业债转股 五、资本运营形式：实体与虚拟 六、 购并的理论与动因 七、 购并的计划与实施 八、 购并后的整合与核心能力 九、 跨国购并 十、 五次全球购并浪潮 十一、 购并重组在我国的发展 十二、 证券市场融资 一、资本运营的本质 资本的基本内涵 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币； 广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。 从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。 资本的价格： 资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。 一、资本运营的本质 V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r) n 2 t0 t1 t2 tn V0 V1 V2 Vn 举例： 当您在公司中职位的年薪为 20万元，假定银行存款利息为 2%，那么，您的身价就不是 20万元，而是 1000万元！ 一、资本运营的本质 资本 运营 从投融资角度 资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。 资本运营的特征 (1)资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象就是资本本身； (2)资本所有者必须拥有一定数量的资本 ， 才谈得上需要对资本进行专业化管理 ，资本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果； (3)资本运营必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识 ， 因此资本运营和管理活动必然是有序进行的； (4)资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制； (5)在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构 投资银行在资本市场中进行的； (6)资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。 1、资源重组的基本内涵 不管是资本运营还是资产重组其目的都是一样：通过企业资源进行合理使用、流动和配置，创造最大价值。从这一点上说，资产重组、资本运营的本质都是企业的资源重组，因为资产和资本是资源的两个侧面：自然形式和价值形式。故资源重组是指企业为获得其价值最大化，对原不合理的资源配置进行优化调整的活动。 二、资源重组 2、资源重组与资本运营方式 资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式： （ 1）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格，或虽然保留法人资格，但变更投资主体的一种财务行为。 （ 2）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他公司，并取得现金或权益性证券等的回报。 （ 3）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按比例分配给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出来 （ 4）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资产重组或处置的方式。 二、资源重组 二、资源重组 3、资源重组的主要类型 （ 1）企业重组 企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。 企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。 二、资源重组 广义的企业重组包括： 业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 职员重组 管理制度重组 狭义的企业重组一般是指企业的资产重组 二、资源重组 在我国， “ 资产重组 ” 一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。 后来， “ 资产重组 ” 又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。 （ 2）资产重组 三、资产重组的理论解释 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。 从理论上，企业存在着一个最优规模问题。 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务； 当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 三、资产重组的理论解释 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同可分为 : 对企业资产的重组 对企业负债的重组 和企业股权的重组 三、资产重组的理论解释 对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产 ； 对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 例子 :国有企业债转股 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题， 1999年国家启动了债转股工程。 2000年 8月，经各方共同协商， 580户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额 4051亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额 13939亿元的 29。 580户协议债转股企业中，特大型企业 74家，大型企业 385家，中型企业 44家，小型企业 1家。在协议转股额 4051亿元中， 信达公司1759亿元， 华融公司 1095亿元， 东方公司 603亿元， 长城公司 117亿元，国家开发银行 477亿元。 债转股企业其总资产、销售收入占 1 4万户大中型国有及国有控股企业的 40左右。 1、基本情况 2、国有企业债转股 :效果 经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。 （ 1）降低财务成本 债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息 195亿元，账面平均资产负债率由 73下降到 50以下，降低约 23个百分点； 80的企业扭亏为盈。 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 （ 2）实现再融资 在 580户债转股企业中，有 218户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的 42。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。 如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额 301 49亿元，该集团旗下 13家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 （ 3）促进国有资产战略性重组 例如信达资产管理公司 对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了 中铝集团 的组建和中铝股份的上市； 对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等 5家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力； 对占全国磷肥生产能力 40的 13家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案 ,提高了这些企业的市场竞争力。 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 3、国有企业债转股 :分析 我国政策性债转股具有三重功能目标： 国有企业扭亏解困 -短期 , 完成 ； 国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度 -长期 , 未完成 ； 银行化解债务风险 -短期 , 完成 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 4、国有企业扭亏解困分析 2000年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国 800多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为 : 经营者决策失误 经营资金不足 市场竞争中产品滞销 利息成本高 冗员过多、社会负担重。 这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决定因素。 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 5、债转股主体 -国有资产管理公司 由国有资产管理公司重组债转股企业 ,存在诸多问题 : 一是资产管理公司是通过财政注资由财政行使担保的国有金融机构。它成为债转股企业的大股东只是在形式上改变了企业的资本结构，并没有形成真正意义的多元化股权结构。 二是资产管理公司缺乏提升企业价值的激励约束机制。资产管理公司面临处置近 2万亿元的银行不良资产和 4000多亿元的债转股两部分业务，前者处置政策灵活，包括折扣、提成等，而后者却要求保值退出 ,难度很大，且在股权退出过程中无利可图。 三是资产管理公司缺乏促使企业真正扭亏为盈的能力。其人员构成主要是银行工作人员，他们缺乏经营企业的经验。 四、资本运营的一个实践： 国有企业债转股 五、资本运营形式：实体与虚拟 主要内容 : 1、 扩张模式 2、收缩模式 3、 置换重组模式 4、资本运营的虚拟形式 （一）扩张模式之一 : 收购 1、 收购的基本内涵 收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为 。 收购包括两种情况： （ 1） 资产收购 （ 2） 股份收购 参股收购 控股收购 全面收购 企业的收购既有对上市公司收购 ， 也有对非上市公司的收购 。 2、资产收购合同 一、目标公司资产的详细陈述： 资产范围（附清单）；资产有无设定抵押、担保情形；如系国有资产，有无有关部门批准文件； 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，开列详细清单）。 三、双方权利义务： 卖方：办理有关产权证照转户手续；分批移交及移交时间。 买方：付款日期；付款方式。 四、过渡期条款： 双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意、授权及核准； 卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产。 五、现有职工安置问题 六、保证条款与违约责任 （一）扩张模式之一 : 收购 3、 ST珠峰股份资产收购方案 :评估与支付 2006年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其资产收购方案，将收购关联方西部矿业公司拥有的 1万吨和 3万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。 根据评估报告，截止评估基准日 2005年 10月 31日， 1万吨和 3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为15,720.48万元，本次资产 收购价格 确定为 15,720.48万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业 分期支付 ，将根据资产盈利和资金情况在 5年内支付完毕。 根据方案，本次拟收购资产总额为 15,720.48万元，占 ST珠峰2005年度合并报表资产总额的 57.6%， 属于重大资产收购行为。 本次重大资产收购行为于 7月 20日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司 8月 9日召开的临时股东大会审议通过。 （一）扩张模式之一 : 收购 4、 ST珠峰股份资产收购方案 :目的与预测 本次资产收购的目的在于从根本上改善 ST珠峰财务困难的状况，恢复公司的持续经营能力。 ST珠峰今年上半年亏损 1680.84万元，每股收益为 -0.11元，珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收购质量优良、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点。 根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收购资产 2006年、 2007年预测的合并报表净利润都将超过 3000万元，将从根本上改善公司盈利能力。 （一）扩张模式之一 : 收购 5、上市公司收购 证券法 第八十五条 规定： 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 中国证监会正式发布上市公司收购管理办法，于年月日正式实施。 （一）扩张模式之一 : 收购 上市公司收购管理办法 收购人可自主选择要约收购方式； 持股介于之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行信息披露义务； 明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正； 严格监管管理层收购 (MBO)； 外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。 6、要约收购 要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例 （ 证券法 规定该比例为 30 ） ,若继续增持股份 ，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约 。 （一）扩张模式之一 : 收购 7、要约收购案例：法国 SEB对苏泊尔的跨国收购 法国 SEB国际股份有限公司拟以股权 协议转让、定向增发和部分要约收购 相结合的方式对浙江苏泊尔炊具股份有限公司 (002032)进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。 2006年 8月 16日，苏泊尔发布了与法国 SEB公司战略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏增福、苏显泽向 SEB出让部分股权，及向 SEB定向增发之外， SEB公司还将通过部分要约方式，以每股 18元的价格收购最多不超过 6645万股股份。 苏泊尔 总股本 17602万股，流通股 7249.3405万股。 （一）扩张模式之一 : 收购 SEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，在业内享有盛誉。 SEB集团具有近 150年的历史，成立于 1857年， 1975年在巴黎证券交易所上市。 SEB集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域拥有世界领先的技术与知名品牌，业务遍布全球 50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有 20家生产厂家。 2005年， SEB集团的全球销售收入为 24.63亿欧元。 7、要约收购案例：法国 SEB对苏泊尔的跨国收购 （一）扩张模式之一 : 收购 本次 SEB对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础上的一种战略合作。 在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用，苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水平，提升其综合竞争力；而 SEB国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，促进其实现全球发展战略。 7、要约收购案例：法国 SEB对苏泊尔的跨国收购 （一）扩张模式之一 : 收购 通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金； 通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报； 通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这种战略合作能够实现 “ 双赢 ” 乃至 “ 多赢 ” 。 7、要约收购案例：法国 SEB对苏泊尔的跨国收购 （一）扩张模式之一 : 收购 8、部分要约收购 2006年 1月 1日起正式实施的新证券法，对上市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。 一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的的利益； 另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。 （一）扩张模式之一 : 收购 9、协议收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议 ,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 从 1991年到 1998年，我国境内上市公司股权协议转让共发生 4122笔，转让总股数达 120亿股（其中无偿划拨 60.6亿股，有偿转让 59.4亿股），转让金额 130亿元，涉及上市公司 535家。 （一）扩张模式之一 : 收购 10、要约收购与协议收购两者比较 一是交易场所不同： 要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。 二是股份限制不同： 要约收购的股份达到 30时，若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达到 90以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。 三是收购态度不同： 协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。 四是收购对象的股权结构不同： 协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。 （一）扩张模式之一 : 收购 11、分析与评价 与协议收购相比 ,要约收购要经过较多的环节 ,操作程序比较繁杂 ,收购方的收购成本较高。 一般情况下要约收购都是实质性资产重组 ,非市场化因素被尽可能淡化 ,有利于改善资产重组的整体质量 ,促进重组行为的规范化和市场化运作。 我国上市公司收购几乎全部是协议收购，原因何在？ （一）扩张模式之一 : 收购 12、收购实务：复星集团的资本运营 2003年 1月 8日，复星集团总裁郭广昌在海南博螯论坛放言，中国现阶段最大的商业机会就是产业整合。 一个星期之后，复星集团与中国医药集团总公司联合组建的国药集团医药控股公司在上海揭牌。二个多月后，复星旗下三家公司与南钢集团组建合资公司收购南钢股份，并爆出沪深股市首例要约收购。 （一）扩张模式之一 : 收购 2003年 3月 12日，南钢股份（ 600282）的控股方南京钢铁集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股 35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产合计 11亿元出资，占新公司注册资本的 40%。 南钢集团将上市公司股权注入南钢联合，实质构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的 30%，已触发要约收购