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期货公司合规管理 第一部分合规管理基本理论第二部分我国期货公司合规管理现状第三部分期货公司合规管理组织体系第四部分期货公司合规管理具体职能第五部分期货公司主要的合规风险第六部分合规考核 合规问责与合规管理有效性评估第七部分合规管理与外部监管 第一部合规管理基本理论 一 合规的概念 指公司的经营管理活动与国家法律法规 监管部门政策规章 行业协会自律准则 市场惯例以及公司内部各项规章制度相一致 二 合规管理 期货公司制定和执行合规管理制度 建立合规管理机制 培育合规文化 防范合规风险的行为 第一部合规管理基本理论 三 合规管理的对象 合规风险 因期货公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律 法规或准则而使公司受到法律制裁 被采取监管措施 遭受财产损失或声誉损失的风险 四 合规管理基本理念 主动合规 全员合规 全面合规 合规从高层做起 五 合规管理的基本原则 独立性 时效性 全面性 协调性 第二部分我国期货公司合规管理现状 第一节 期货公司合规管理的发展回顾我国期货市场合规管理的发展过程伴随着期货市场法制化建设由宏观调控转向微观法律建设的转变过程 共经历了三个主要的时期 一 期货市场创建和整顿期 1990 1998年 二 期货市场规范时期 1998 2007年 三 期货市场规范发展时期 2007年 至今 第二部分我国期货公司合规管理现状 第二节 期货公司合规管理的重要意义 一 强化合规管理是期货公司稳健经营发展的内在要求 二 加强合规管理有助于期货公司和外部监管环境有效互动 三 加强合规管理有助于期货行业规范经营文化的建立 第三部分期货公司合规管理组织体系 第一节期货公司合规管理的组织架构 第三部分期货公司合规管理组织体系 第二节期货公司合规管理体系中各方职责 一 董事会在合规管理组织体系中的职责董事会对公司合规管理负有最终责任 负责建立合规风险管理体系 确保公司制定适当政策以有效管理合规风险 并监督合规政策的实施 领导合规工作 倡导和培育合规文化 二 监事会在合规管理组织体系中的职责监事会对董事会 经营管理层和首席风险官履行合规管理职责的情况有监督责任 对其行为的合法合规性有权进行质询与调查 三 风险管理委员会在合规管理组织体系中的职责风险管理委员会统筹和协调公司的风险管理工作 负责制订公司风险管理工作规划和相关制度 召集公司结算风控部 合规管理部等部门定期或不定期对市场及公司风险情况进行评估 研究风险管理策略 第三部分期货公司合规管理组织体系 第二节期货公司合规管理体系中各方职责 四 经营管理层 含首席风险官 在合规管理组织体系中的职责 1 经营管理层实施与其相关的合规政策 保障经营管理的合规运作 支持合规管理部门合规工作 2 首席风险官向期货公司董事会及总经理办公会负责 向期货公司总经理 董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告 对期货公司合规问题核查 五 合规管理部门及合规专员在合规管理组织体系中的职责 1 期货公司合规管理部门在首席风险官的领导下独立开展合规管理工作 2 公司总部合规管理部门和分支机构的合规专员协助首席风险官进行合规管理 分支机构合规专员向其所在的分支机构负责人负责 并接受总部合规管理部门合规业务上的指导 第四部分期货公司合规管理具体职能 第一节 合规管理制度建设 一 合规管理基本制度主要内容 1 期货公司制订的合规管理目标 2 期货公司制定的合规管理理念及原则 3 期货公司董事会 经营管理层 首席风险官及合规管理部门在合规管理中的地位和职责 4 保证首席风险官及合规管理部门独立性及履职保障的各项措施 5 合规管理部门与业务管理部门的合规职责分工 6 合规管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工 7 合规风险处置 8 合规报告路线 9 合规问责 第四部分期货公司合规管理具体职能 第一节 合规管理制度建设 二 合规管理具体规则 1 合规手册 2 合规咨询与审查规则 3 合规监测与检查规则 4 合规报告规则 5 合规投诉与举报 6 反洗钱工作规则 7 隔离墙制度 第四部分期货公司合规管理具体职能 第二节 合规咨询 一 合规咨询范围 1 法律法规 协会规则及自律组织规则和公司规章制度的理解和具体适用 2 创新业务的合规性认定 二 合规咨询要求 准确 及时 有效 三 合规咨询实施要点 1 形成咨询制度 办法 咨询流程 2 合规资讯人员业务素质过硬 3 书面咨询 明确 清晰和留痕 4 避免咨询工作中合规责任的不当转移 5 制度明确 不存在争议的事项不适用合规咨询 6 合规咨询不取代业务决策 6 寻求外部支持 专业机构 专家或监管机构 协会 7 主动深入一线 提出改进意见 第四部分期货公司合规管理具体职能 第三节 合规审查 一 审查范围 内部管理制度 重大决策 新产品 新业务方案 监管部门要求报送的申请材料或报告 其他 二 注意事项 合规审查是合规部门和经办部门及其管理人员的共同责任 合规部门主动寻求合规路径务实解决问题 合规审查应至少采取双人复核 工作留痕 重大问题应提前介入 第四部分期货公司合规管理具体职能 第四节 合规检查 一 检查内容 对制度检查 是否 有规可依 对工作人员检查 是否 执规必严 二 检查特征 时效性 专项性 三 检查工作要求 建制度 定计划 重程序 依底稿 存档案 抓落实 促改进 三 检查工作侧重 制度检查 监管热点 重大决策项目 第四部分期货公司合规管理具体职能 第五节 合规监测 一 合规监测定义 利用信息系统等管理工具远程关注及追踪交易现象 交易的敏感数据 人员的活动情况 业务敏感信息等 分析异常交易 异常数据集异常信息 从而识别合规风险隐患及合规风险事件的过程 二 合规监测主要内容 1 公司业务资格监测 2 员工资格和行为监测 3 反洗钱监测 4 隔离墙监测 5 净资本监测 6 客户异常交易行为监测 第四部分期货公司合规管理具体职能 第六节 合规风险处理 一 合规风险处理的含义 对已识别的合规风险及隐患采取调查核实 分析评估 风险应对 堵塞漏洞 责任追究措施 二 合规风险处置流程 调查核实 分析评估 风险应对 完善内部控制制度和业务流程 落实责任追究 及时报告 三 注意事项 及时性关键 不宜将合规风险处置任务统一安排至合规部门 第四部分期货公司合规管理具体职能 第七节 投诉与举报处理 一 投诉与举报是期货公司合规风险信息的重要来源 二 受理投诉举报的部门 客户服务中心 电话中心等 三 设立专门的电话和邮箱 并予以公布 四 处理流程 受理 初步调查和识别 合规部门处理和跟进 保密和回避 第四部分期货公司合规管理具体职能 第八节 法律法规时效性追踪 一 追踪内容 法律法规的制订和修改 最新监管规则 最新监管规则和动态 督导有关部门修改 完善内部管理制度和业务流程 二 追踪重点 指导各业务管理部门正确理解和把握新的法律法规准则要求 第四部分期货公司合规管理具体职能 第九节 监管配合 一 监管配合主体 首席风险官和合规管理部门 二 具体内容 1 与监管机构和自律组织保持沟通 2 配合监管检查和调查 3 配合监管要求的落实 4 反映工作情况和问题 5 参加培训和监管会议 6 参与政策制定 第四部分期货公司合规管理具体职能 第十节 合规报告 一 定期报告 1 期货公司报送的定期报告 2 首席风险官报送的定期报告 3 期货公司内部沟通合规工作信息的定期报告 二 临时报告 1 对期货公司临时变化或者违法违规事项向所在地证监局或行业自律组织所做的报告 2 公司内部各部门 人员之间形成的日常合规信息流动体系 对期货公司违法违规行为和合规风险隐患做出临时报告 第四部分期货公司合规管理具体职能 第十一节合规文化建设 一 合规文化的概念 公司内部形成的关于合规理念 合规原则 合规价值等价值观念和行为规范的综合 二 合规文化建设主体 1 高层带头 倡导 践行合规文化 2 合规管理部门采取多种手段推进合规文化建设 3 全员合规 主动合规 践行合规文化 第五部分期货公司主要的合规风险 第一节期货经纪业务合规风险 一 客户开发风险 二 开销户风险 三 客户出入金风险 四 电话报单风险 五 结算风控风险 六 套期保值 质押 交割业务风险 七 客户投诉 回访风险 第五部分期货公司主要的合规风险 第二节期货投资咨询业务合规风险 一 是否严格遵守证监会和中期协关于期货公司投资咨询业务的法律法规和期货公司投资咨询管理制度 二 是否能向客户充分揭示风险 是否能做好客户风险承受能力评估 三 利益冲突防范 岗位独立 信息隔离 人员回避 客户利益优先 四 投资咨询人员禁止行为 操作风险 五 信息来源是否真实 研究报告中加工后的数据是否真实 是否传播虚假或者误导客户的信息 六 是否按要求报送定期报告 第五部分期货公司主要的合规风险 第三节期货资产管理业务合规风险 一 资产管理业务资格 二 部门和岗位设置 三 备案要求 人员及其变动 合同条款和内容 四 产品开发和投资 五 开户时的操作风险 六 投资资产管理方面的风险点 七 相关报告的要求 第五部分期货公司主要的合规风险 第三节期货资产管理业务合规风险 八 禁止性行为 1 公司在开展资产管理业务过程中是否通过电视 报刊 广播等公开媒体上向公众推广 宣传资产管理业务或者招揽客户 2 公司员工是否公开宣传资产管理业务的预期收益 或以夸大资产管理业绩等方式误导或欺诈客户 3 是否存在明知客户资金来自违规集资 仍接受其委托开展资产管理业务的情形 4 是否接受未对资产来源及用途的合法性进行书面承诺的客户的委托开展资产管理业务 5 是否以获取佣金 转移收益或者亏损等为目的 在同一或者不同账户之间进行不公平交易 6 是否存在占用 挪用客户委托资产的情形 7 是否存在以自有资产或者假借他人名义违规参与期货公司资产管理业务 8 是否报送或者提供虚假账户信息 第五部分期货公司主要的合规风险 第四节财务风险 一 期货公司的风险监管指标以净资本为核心 二 期货公司应当持续符合的风险监管指标 1 净资本 1500万元 2 净资本 客户权益总额 6 3 净资本 营业部家数 300万元 4 净资本 净资产 40 5 流动比率 流动资产 流动负债 100 6 负债 净资产 150 7 规定的最低限额结算准备金要求 第五部分期货公司主要的合规风险 第四节财务风险 三 委托其他机构提供中间介绍业务 净资本 3000万元 四 从事交易结算业务 净资本 4500万元 五 从事全面结算业务 净资本 9000万元 且客户权益 代理结算的非结算会员权益或者非结算会员客户权益之和 6 六 从事期货投资咨询业务 注册资本 1亿元 且净资本 8000万元 第五部分期货公司主要的合规风险 第五节分支机构合规管理风险2012年5月1日实施 期货营业部管理规定 对营业部经营条件 内部控制 合规管理 监督管理作出明确规定 分支机构管理是期货公司合规风险管理的重点 一 经营资格营业执照和经营许可证是否合格 营业执照是否按时年检合规 二 人员配置负责人是否具备任职资格 专人专职 市场开发 开户与合同管理 交易 信息技术管理 财务岗位是否专职专岗 是否不少于6位工作人员 且均具备期货从业资格 财务人员是否取得会计从业资格证书 是否有必要的合规人员 三 营业场所和设施经营性房产使用权是否稳定 是否配有必要的办公设施 是否设有专门的财务和档案室或柜室 防火防盗是否合格 是否满足双网双路供电 保证通讯和线路通畅 四 分支机构设立 终止 变更负责人及营业场所是否按照证监局和行业协会要求申请 报备 公示 是否遵守客户资产保护和期货保证金安全存管监控的规定 五 开户和合同管理等风险 第五部分期货公司主要的合规风险 第六节期货ib业务合规风险 一 证券公司从事介绍业务是否已经向证监会申请取得介绍业务资格 从事ib业务营业部是否通过当地证监局验收 二 ib业务从业人员是否取得期货业务资格 三 证券公司按照委托协议对期货公司承担介绍业务受托责任 基于期货经纪合同的责任由期货公司直接对客户承担 四 ib专员开户对客户开户资料初审后 提交期货公司相关部门复核和统一申请交易编码 ib专员初审结束后 合规风险点转移至期货公司后续工作流程中 第五部分期货公司主要的合规风险 第七节公司员工执业行为风险 一 员工以个人或他人名义从事期货交易的风险中国证监会 期货从业人员管理办法 和期货业协会 期货从业人员执业行为准则 中明确规定 期货从业人员不能从事期货交易 但实践中 很多从业人员禁不住市场诱惑 给自己或客户交易 容易给个人和公司带来风险 二 表见代理风险表见代理 指由于本人的过错 或由于本人与他人存在特殊关系 使相对人有理由相信他人 无权代理人 享有代理权而与之发生民事法律关系 代理行为的后果由本人承担 表见代理是一种特殊的无权代理 第六部分期货公司合规考核 合规问责与合规管理有效性评估 第一节合规考核 一 合规考核与绩效考核的关系 合规考核纳入绩效考核 在制定绩效考核制度时 须考虑合规考核的各种因素 二 合规考核对象 期货公司高级管理人员 各部门和分支机构工作人员 首席风险官和合规管理部门人员 三 合规考核制度的主要内容 合规目标 考核指标及评价标准 考核依据和程序 考核结果 考核意见反馈 第六部分期货公司合规考核 合规问责与合规管理有效性评估 第二节合规问责 一 合规问责含义 合规主体主动发起的针对期货公司工作人员 就其违反公司内部控制制度 从而带来合规风险的行为进行问责的一种机制 二 合规问责的对象及其责任 1 公司董事会 监事会和高级管理人员对公司整体合规工作负有最终责任 2 首席风险官和合规管理部门向其他部门就如何有效履行其合规管理职责提供辅助 3 其他部门 分支机构及其工作人员就业务本身及其运行过程中的合规职责负有直接责任 第六部分期货公司合规考核 合规问责与合规管理有效性评估 第三节合规管理的有效性评估 一 概念 期货公司合规管理在识别 防范和管理公司合规风险中所发挥的实际效用 二 有效性评估的主要内容 合规管理框架及合规管理制度等合规环境的搭建情况的评估 合规管理机制和合规管理制度的实际运行状况 即合规管理职责履行的评估 第七部分合规管理与外部监管 第