工业企业系统实施服务合同(doc 44页)

行业卷烟生产经营决策管理系统行业卷烟生产经营决策管理系统 工业企业系统实施服务合同工业企业系统实施服务合同 （样本）（样本） 2004200420042004 年年年年 9 9 9 9 月月月月 合同编号：合同编号： ICSS-XSHT-XXJYC-001 1 国家烟草国家烟草专卖专卖局局 行行业业卷烟生卷烟生产经营产经营决策管理系决策管理系统统 XX 卷烟厂卷烟厂 系系统实统实施服施服务务合同合同 200420042004 年年年 XXXXXX 月月月 2 内容内容 第一章 定义 第二章 合同标的 第三章 价格 第四章 付款条款 第五章 运输和包装 第六章 开箱检验和索赔 第七章 安装、调试、试运行和验收 第八章 保证和赔偿 第九章 延期和逾期违约金 第十章 不可抗力 第十一章 税务 第十二章 争议解决和法律适用 第十三章 保密条款和知识产权（IPR）/专利权 第十四章 合同的生效、终止及其他 第十五章 法定地址 3 合同附件清单合同附件清单 附件-1：合同设备及价格清单 附件-2：合同双方责任及工程界面 附件-3：项目实施培训计划 附件-4：验收及测试安排 4 合合 同同 号：号：ICSS-XSHT-XXJYC-001 签约日期：2004年 XX月 XX日 签约地点：北京 XX 卷烟厂 地址： （以下称为甲方） 北京中软国际信息技术有限公司 地址： 北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座3层 （以下称为乙方） 鉴于国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统在 XX卷烟厂实施的需 要，甲方与乙方本着平等互惠的原则，通过友好协商，现授权各自的代表按照 下述条款签署本合同。 5 第一章第一章 定义定义 1.1 “甲方”：指 XX 卷烟厂。 1.2“乙方”：指北京中软国际信息技术有限公司。 1.3“合同一方”：指甲方或乙方。 1.4“合同各方”：指甲方和乙方。 1.5“合同”：指本合同正文及其构成本合同不可分割部分的附件。 1.6“技术文件”：指合同中规定的所有技术参数、图纸、设计、手册、专有 信息以及其他与合同设备的计算、运行、维护和检验相关的文件。 1.7“技术服务”：指按合同规定提供的服务。如：合同系统的技术培训、系 统设计、安装、调试、检验、系统运行、维护、支持和其他。 1.8“合同设备”：指合同附件-1 中规定的硬件、软件、备件及工具等及相关 软件。 “设备”在第四章和第五章中亦被称作“货物” 。 1.9“软件”：本合同设备由软件及硬件组成。软件是指由硬连线逻辑指令及 置于系统存储器（包括但不限于半导体装置或系统）内的机器可读码组成 的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令， 包括用于说明、维护及使用程序的有关文件（如果有的话） 。 1.10 “合同系统”或“系统”：指按合同附件-1 提供的合同设备和/或其有机 组合而成的能够正常协同工作的整体，技术文件，技术服务。 1.11 “现场”：指安装合同系统的场所。 1.12 “安装”：指由乙方技术人员实施的安装工作，包括根据设备安装图纸将 部件连接和安放到位。 1.13 “系统测试”：指系统安装完成后，乙方技术人员按附件-4 进行的部分或 整个系统的测试。 1.14 “初验”：指在乙方进行的系统安装调试完成后，甲方对合同系统的功能 验收。如果合同系统的功能达到合同要求的所有技术指标，乙方和甲方将 签署初验报告。 1.15“试运行”：指签署初验报告第二天起合同系统连续稳定运行 1 个月。 在试运行期间内，合同系统应持续满足合同规定的所有要求。 6 1.16 “终验”指甲方在试运行结束后对合同系统的验收。检验合同系统是否达 到合同要求的所有技术指标。 1.17 “终验报告”：指终验合格后由甲方和乙方签署的验收确认书。 1.18 “紧急处理”：指出现紧急情况时，乙方根据甲方的要求派遣技术人员赴 甲方现场给予技术支持。在甲方的合理要求下，乙方应当进行“紧急处理” 。 1.19“软件更新”：指根据乙方和甲方的故障报告和要求对系统软件所作的程 序修改和更正。软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。 1.20“版本升级”：指乙方对其开发并授权甲方使用的程序所作的重大改进。 该等重大改进是通过增加功能和性能并保留原程序的设计用途来扩大、更 改和加强乙方开发并授权甲方使用的程序。乙方确认升级后的版本为新的 版本。 1.21“合同总价”：指合同第三章规定的合同价格。 1.22“时间进度表”：指本合同的发货进度和工程实施进度。 1.23“远端服务”：指乙方在现场以外的其它地点对合同设备出现的故障、问 题以及用户相关技术要求通过电话、传真及其它有效方式提供的支持服务。 7 第二章第二章 合同标的合同标的 2.1甲方同意向乙方购买，乙方同意向甲方出售合同系统 国家烟草专卖局行 业卷烟生产经营管理系统 XX 卷烟厂项目实施工程合同设备和软件，同时通 过乙方授予甲方本合同软件的、非独占的、不可转让的永久使用权。乙方提 供的合同设备的内容详见合同附件-1。若甲方对本次工程合同系统或系统的 任何部分进行扩容或再次扩容，乙方有责任确保其在本合同系统扩容或再次 扩容工程中提供的设备与其在本合同中所提供的设备兼容。本合同标的并非 仅指上述附件中描述的一组设备，而是指它们结合而成的一个能够协同工作 的整体。 2.2乙方根据合同要求的工程进度和合同双方的责任分工负责合同系统的安装、 调试和开通，甲方将派相关人员参加。乙方免费向甲方提供图纸、操作指南、 检测维护手册及其它相关的技术文件（以下称为技术文件） 。 2.3乙方所提供的合同系统须满足国家局行业卷烟生产经营决策管理系统对企业 的要求，乙方要负责所提供设备的系统化和标准化，乙方有责任确保其在今 后的扩容中提供的设备与其在本合同所提供的设备兼容。 2.4乙方负责接待甲方技术人员进行维护操作的技术培训，参加人数，时间和相 关规定详见附件-3。 2.5乙方负责派遣熟练、有经验的技术人员对合同系统进行安装、调试、验收测 试、开通和试运行。 2.6关于验收测试安排的规定详见合同附件-4。 2.7甲方和乙方之间存在的需乙方代为采购的硬件，按第五章、第六章执行。 8 第三章第三章 价价 格格 3.1甲方同意向乙方购买，乙方同意向甲方出售合同系统国家烟草专卖局行业 卷烟生产经营管理系统 XX 卷烟厂项目实施工程合同标的。乙方提供的合同 系统设备详见合同附件-1。 3.2合同设备、技术文件和服务的总价格（以下称为合同总价）如下： 甲方指定现场交货： RMB XXXX（大写：人民币（大写：人民币 XXXX） 分项价格清单见附件-1。 3.3 上述合同总价为固定不变价。合同设备价格包括使其适于空运和内陆运输 及多次装卸操作的包装费用及设备运抵甲方指定地点以前所有其他费用。 3.4 以上合同总价为合同标的交付甲方指定地点前的完税价格。 9 第四章第四章 付款条款付款条款 4.1合同项下所有款额应通过甲方和乙方指定的银行用人民币支付。 4.2乙方在银行发生的汇款费用及其他银行费用应由乙方承担，而甲方应承担其 在银行发生的上述银行费用。 4.3合同第三章中确定的合同总价由甲方向乙方以如下方式及比例支付： 4.3.1 合同预付款 甲方在与乙方签定合同后，甲方应在收到乙方的如下单据并确认无误后， 不迟于 5 天，通过电汇方式向乙方支付合同总额的 50%，计 RMBXXXX 元整（大写：人民币 XXXX） 。 (1) 合同总额 50%销售发票原件一份，发票上标明合同号、设备名称。 4.3.2 设备交货付款 甲方应在收到乙方的如下单据并确认无误后，不迟于 5 天，通过电汇方式 向乙方支付到货的硬件和系统软件部分合同总额的 30%，计 RMBXXXX 元整（大写：人民币 XXXX） 。 (1) 到货的硬件和系统软件部分合同总额 30%销售发票原件一份，发票上 标明合同号、设备名称。 (2) 由厂商或乙方签署的装箱单复印件一份。 (3) 由乙方和甲方签署并盖章的附件 -1 规定的系统软硬件设备的收货证明原 件一份。 4.3.3 初验付款 甲方应在收到乙方的如下单据并确认无误后，不迟于 5 天，通过电汇方式 向乙方支付初验款额，即应用合同总额的 15%，计 RMBXXXX 元整（大 写：人民币 XXXX） 。 (1) 合同总额 15%的销售发票原件一份，发票上标明合同号、设备名称。 (2)由乙方和甲方签署并盖章的初验报告原件一份。 4.3.4 终验付款 甲方应在收到乙方的如下单据，并确认无误后，不迟于 5 天，通过电汇方 式向乙方支付终验款额，即合同总价的 5%，计 RMBXXXX 元整（大写： 人民币 XXXX） 。 10 （1）合同总价的 5%销售发票原件一份，发票上标明合同号、设备名称。 （2）由乙方和甲方签署并盖章的终验报告原件一份。 4.4合同各方承担各自的税务责任，甲方不因签署本合同而导致连带承担乙方的 税务责任，如果因此而导致甲方的损失，乙方应当赔偿前述损失。在合同履 行过程中乙方应无偷漏税走私或其它违法行为。 11 第五章第五章 运输和包装运输和包装 甲方和乙方之间存在的需乙方代为采购的硬件，按以下条款执行： 5.1所有合同设备和技术文件应按照时间进度表最迟于合同签署后的 30 天内运 到甲方指定地点。 交货地点：XX 卷烟厂 5.2货物运到甲方指定地点，安全地从运输工具卸下并安全的存放于甲方指定的 储存场所之前的一切风险，包括货物的灭失或损毁的风险均由乙方承担。 5.3从乙方到甲方的指定地点的保险责任由乙方负责。 5.4所有设备应按照合同的规定 硬件、软件分批装运。安装用的专用工具和材 料应与有关合同设备一起发货。 设备和材料一起发运，乙方应负责分开包 装并对所有设备采取特殊保护措施。 5.5如果合同设备和/或技术文件由于乙方责任在运输过程中造成灭失或损毁， 乙方应当在收到甲方通知后一个月内补齐灭失和/或损毁损坏的设备和/或文 件，以使合同系统的交货顺利完成。有关保险索赔事宜，应由乙方自行处理。 因此而造成合同系统交货延迟，乙方应当按第 9.1.1 条的规定向甲方承担违 约责任。 5.6所有合同设备和技术文件应坚固地用木箱包装使其适于长途空运及内陆运输， 及反复装卸和搬运。乙方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水， 潮湿，震荡和撞击的损坏，以使其在正常装卸和搬运条件下货物能够安全无 损坏地抵达安装现场。如果因为乙方在发货前未采取适当的包装和/或不充 分的保护措施而造成货物的损坏或丢失，乙方负责按照甲方的要求，免费修 理、更换或赔偿。如果造成延期交货，乙方应当按第 9.1.1 条的规定向甲方 承担违约责任。 5.7乙方应对包装箱内的设备及主要附件进行标签，注明合同号，主要机器名称， 附件名称。备件和工具应注明“备件”或“工具” 。 5.8由乙方提供的技术文件应正确包装使其适于长途运输及反复装卸并能防潮、 防雨。 12 第六章第六章 开箱、检验和索赔开箱、检验和索赔 甲方和乙方之间存在的需乙方代为采购的硬件，按以下条款执行： 6.1在设备到达安装现场后，由乙方提供的设备的开箱检验应在甲方现场进行。 甲方将根据乙方提供的装箱单清点箱数和外形。甲方应在开箱检验前三个工 作日书面通知乙方开箱检验的日期。乙方应于三个工作日内派遣其人员到甲 方现场参加开箱检验，费用自理。 6.2对于货物的数量和表现瑕疵，甲方应在现场作一个详细错误报告，甲方和乙 方的代表应制作并签署一个协议。这个协议可以用作甲方向乙方要求补充和 替换丢失或损坏部件的证据。 6.3在由甲方和乙方共同参加的开箱检验中，如果发现任何货物短缺、故障、损 坏或与合同规定不符合之处，甲方和乙方代表应共同签署一个详细错误报告。 这个详细错误报告应作为甲方向乙方提出补充，替换或修理的有效证据。如 果在联合开箱检验中，全部货物符合本合同附件-1 的全部要求，甲方和乙 方将签署收货证明，收货证明仅视为对合同货物完好无缺损的证明，收货证 明的签署并不排除合同条款 6.4 中相关规定的适用。 如果乙方的人员在甲方通知的日期里未能参加开箱检验，甲方有权单独进行 开箱检验。如果发现任何货物短缺、故障、损坏或与合同规定不符合之处， 甲方应作一个检查报告作为甲方向乙方提出补充、替换或修理的有效证据。 乙方接受以上开箱检验的结果和检查报告。 6.4如果甲方在货到目的地后的 15 天内未提出货物丢失的索赔，甲方将失去其 在本章中叙述的索赔的权利。本条约定的索赔期限自实际到货日起算。 6.5 如果甲方在开箱检验后的 30 天内对漏发部件未提出索赔，或者在开箱检验 后的 60 天内对损坏设备未提出索赔，甲方将失去其在本章中叙述的索赔的 权利。本条约定的索赔期限自实际开箱检验日起算。 6.6设备开箱检验合格后，乙方和甲方将签署验货合格报告。合格报告签署后， 即视为货物所有权已转移给甲方。 13 第七章第七章 安装、调试、试运行和验收安装、调试、试运行和验收 7.1各方应在安装开始前指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统终验合格 与合同系统有关的工程和技术事务。详细安排将通过各方代表友好协商而定。 各方代表应充分合作来完成以上所提的合同系统工作。如果各方之间存在问 题和争议，应分析原因，明确责任并且在合同系统现场通过友好协商解决。 7.2安装及系统测试 7.2.1乙方应在安装工作开始前 1 周向甲方提供 2 份有关合同系统安装的技术文 件的复印件。安装应按照本合同按期开始。 7.2.2如果甲方现场环境不能按时到位，安装和调试也将作相应的推迟。甲方应 在约定的发货预计日期前 1 周通知乙方。乙方应根据甲方的要求调整时间 进度表。如果现场环境到位时间已推迟超过 2 周，乙方有权发运有关合同 设备。甲方应负责接收设备并安全储存，直到设备能在现场安装。因此造 成的发货延迟和验收延迟不是乙方的责任，同时按照进度安排相应顺延。 7.2.3设备的安装和系统测试应由乙方人员严格按照乙方安装及测试的技术程序 执行。 7.2.4甲方应提供足够的和合格的技术人员配合设备的安装及系统测试。 7.3 测试、初验 7.3.1本项目乙方应自行携带测试仪器，并免费提供验收手册给甲方。 7.3.2测试应由甲方的技术人员在乙方人员的指导和协助下按照有关测试规定进 行。测试结果应作记录并且该记录应在测试合格后的 3 个工作日内由乙方 和甲方代表确认并签字。 如果甲方确认所有合同系统指标都达到附件-4 所述验收规范的规定，测试 验收报告应在测试合格后的 3 个工作日内由甲方和乙方代表签署。测试验 收报告一式二份，双方各执一份。 在测试完成后，乙方应在甲方配合下进行合同设备的联网测试。如果甲方 确认所有合同系统指标都达到附件-4 所述验收规范的规定，则联网测试合 格。联网测试合格后，乙方应配合甲方对合同系统进行初验，乙方和甲方 的授权代表应在初验通过后签署初验报告。 14 7.4 试运行及终验 7.4.1为了监督合同系统的详细运行情况，甲方对该系统进行 1 个月的试运行。 试运行期间设备系统的功能和性能应符合国家局项目设计要求。 7.4.2如果在试运行期内的任何时刻发现任何与本合同约定的不符之处，甲方有 权按照如下方式解决： （1）如果合同系统发生严重故障或频繁地发生故障，乙方应当尽快进行维修 和改进，甲方可以按照第 7.4.1 条的规定重新开始计算试运行期。 （2）如果仅是不影响合同系统正常运行的微小故障，乙方仍然有责任对其进 行修改和矫正，同时试运行期自系统故障排除之日起根据故障持续的时间 做相应顺延。 7.4.3试运行期结束后，合同系统达到国家局项目的技术要求和指标后，乙方和 甲方将签署终验报告。终验报告一式二份。乙方和甲方各执一份。终验报 告为乙方履行其义务的必要证据，但是无论如何终验报告的签署不解除乙 方对于合同系统的瑕疵担保责任和保修责任。 7.4.4终验报告签署的第二日起，进入合同系统软件的保修期，乙方应当对甲方 承担保修责任。 15 第八章第八章 保证和赔偿保证和赔偿 8.1在本合同有效期内及合同终止后，当甲方要求时，乙方同意提供本合同系统 扩容所必需的产品和技术服务。乙方保证今后在 XX 卷烟厂系统扩容工程中， 向甲方提供与本合同相同的硬件设备及软件时，其商务条件应不劣于本合同 商务条件。如遇国际市场价格下跌，则价格应作相应下调。 8.2乙方承诺报价系统满足国家局项目对企业应用所需的全部功能要求。 8.3乙方承诺：乙方对合同系统承担总体责任。即当系统故障发生时，乙方有责 任对合同系统出现的问题进行及时的处理和故障排除，以保证合同系统的正 常运行。 8.4乙方保证其向甲方提供的硬件是全新、完整、未使用过的。乙方保证，甲方 依据本合同使用乙方提供的软件及特许系统软件，或在上述软件基础上自行 开发不会侵犯第三人知识产权或其他权利。因此给甲方造成的损失由乙方承 担。 8.5在合同执行过程中，乙方保证根据合同附件-1 的设备配置数量的计算是正 确的。如果甲方发现由于乙方计算错误而引起设备部件的缺失，乙方应在收 到甲方通知的两周内向甲方免费提供缺失部件，使系统完整。 8.6为支持合同系统的运行和维护，乙方保证由乙方提供的技术文件和图纸是完 整的、清楚的和正确的。 8.7乙方保证全系统包括所有的硬件、系统软件、应用软件的联通及功能，达到 系统设计的总体目标。 8.8当合同系统故障发生时，乙方有责任在甲方要求的时间内首先响应甲方的要 求，并负责召集设备供应商共同对系统软、硬件设备的安装、联通测试及运 行维护中出现的问题进行及时的处理和故障排除。 8.9合同系统硬件和系统软件保修期 8.9.1 乙方将对于合同系统硬件和系统软件向甲方提供自验货合格报告签发之 日第二天起 12 个月的免费保修服务。保修期满后，甲方将签发一份证 明保修期满的报告。在保修期内如果因为乙方有缺陷的设计和生产造成 设备的性能和质量与合同规定不符，乙方负责免费排除缺陷，修理或替 换出现故障的部件、元件和设备。这些替换品不包括合同中规定的由乙 16 方向甲方提供的维护用的备件。 8.9.2 在保修期内，如果由于乙方的责任，系统功能不能达到或者系统不能进 行正常运行，保修期将按照上述问题持续的时间作相应延长。 8.10 在保修期内，乙方承诺在甲方要求时免费提供合同系统正常运行所必需的 基本技术服务，包括但不限于： （1） 为保证合同系统正常运行所需的预防性维护，日常维护支持，系统调整 支持等工作。 （2） 一旦发现合同系统运行不稳定与操作系统、数据库、IOS 等系统软件有 关，提供合乎原厂商规定的软件更新或版本升级。 （3） 乙方向甲方提供一年应用软件免费升级服务。 （4） 向甲方提供合同系统硬件、系统软件、应用软件以及其它相关新技术和 新业务日常技术咨询服务。 8.11 在保修期内，乙方应提供 7*24 小时的技术支持服务。如果合同系统出现 紧急技术问题且甲方通过电话或传真方式通知乙方的情况下，乙方的工程 师应在 2 小时内予以答复。如果甲方要求紧急处理，乙方应在收到甲方通 知后的 24 小时内赶到现场（注：在交通允许情况下） 。对于现场 24 小时 内无法解决的设备故障，将先由乙方安排备机以迅速恢复系统运转，待故 障设备修复后再将备机替换下来。 8.12 在保修期内，出现故障的部件的修理或更换应按如下规定执行： 8.12.1 为了提供合同系统的维护，在收到甲方的书面通知后，乙方应迅速免费 （包括免收但不限于免收运费、保险费、包装费用）补充或更换系统中 有故障的部件。 8.12.2 如果乙方为更换的有故障设备用了甲方的备件，甲方将提供给乙方一份 报告，列明所用备件的型号，名称和数量。乙方在收到甲方通知后的两 周内，增补备件到甲方用户现场，全部费用由乙方负责。 8.13 乙方承诺在甲方要求时免费提供与第三方系统的互通性方案，免费开放相 关的数据格式，并在需要时通过收取相应费用修改其软件以满足甲方系统 间互通的要求。 8.14 合同保修期满后，如甲方有要求，乙方有义务向甲方提供与本合同设备相 兼容的性能不低于原部件并能使合同设备正常运行的零部件。 17 保修期满后，如果乙方或合同设备供货厂家决定停止生产合同设备及 其任何零部件，乙方必须在停产前 12 个月以书面通知甲方，甲方有权依 据本章规定定购所需的任何零部件，乙方应继续以优惠价格提供设备维修 服务或相应服务以确保合同系统的正常运行。 保修期满后，如果甲方希望与乙方继续签署系统维护合同，则乙方承 诺提供最优的服务价格。 18 第九章第九章 延期和逾期违约金延期和逾期违约金 9.1 乙方将按照合同时间表执行合同。 9.1.1如果因为乙方原因，乙方未能按合同时间进度表按期交货、初验、终验， 乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金： 从延迟到货的第一周到第四周，每迟一周支付合同总价的 0.5%。 从第五周起，每迟一周支付合同总价的 1%。 不满一周作为一周计算。 上述逾期违约金总值不超过合同总价的 5%。 上述违约金的支付不解除乙方的交货义务，不能解除乙方对系统进行调通 并使系统达到合格标准的责任。 9.1.2如果因为甲方原因，乙方不能按合同时间进度表按期交货、初验、终验， 甲方应以如下方式向乙方支付逾期违约金： 从延迟到货的第一周到第四周，每迟一周支付合同总价的 0.5%。 从第五周起，每迟一周支付合同总价的 1%。 不满一周作为一周计算。 上述逾期违约金总值不超过合同总价的 5%。 上述违约金的支付不解除甲方继续配合项目实施和履行付款的责任和义务。 9.2如果交货、初验、终验时间发生延迟，经甲乙双方协商，可将合同时间进 度相应顺延，顺延后 9.1.1 和 9.1.2 条款依然适用。逾期违约金以甲方与 乙方最后确定的时间进度表为依据计算。 19 第十章第十章 不可抗力不可抗力 10.1 如果各方中的任何一方因为不可抗力，如：战争，火灾，台风，洪水，地 震或其他各方共认为属于不可抗力的原因而被迫停止或推迟合同的执行， 则合同执行将相应顺延，顺延的时间等于不可抗力发生作用的时间。 10.2 受影响的一方应将不可抗力的出现尽快通过电传或传真方式通知其他方。 在不可抗力出现后 14 天内，受影响的一方应向其他方提供一份有关权威 机构出具的报告并通过快件或挂号信寄至另一方以便其检验和确认。 10.3 受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知其他 方，并通过挂号信方式通知其他方不可抗力已终结或排除，并继续合同的 履行。 10.4 如果不可抗力持续作用超过 60 天，各方将通过友好协商解决未来的合同 执行问题。 20 第十一章第十一章税税 务务 11.1 甲方将承担中国有关机构根据中国税务法律向其征收的所有与合同执行有 关的税务。 11.2 乙方保证，对其所提供的设备在出卖给甲方前经合法取得拥有完全的所有 权，同时已按中国政府的相关法律、法规足额缴纳了应交税款，在合同履 行过程中无偷漏税、走私或其它违法行为。 11.3 本合同各方应各自承担其未按中华人民共和国相关税务法规足额缴纳税款 而产生的全部责任。 21 第十二章第十二章 争议解决及法律适用争议解决及法律适用 12.1 所有与合同有关的争议将通过各方友好协商解决。如果不能通过友好协商 解决争议，则该争议将交至北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁应依据该委员 会的仲裁规则和程序进行。 12.2 仲裁裁决为最终结果且对合同各方均有约束力。任何一方不得向法院或其 他机构申请改变仲裁裁决。 12.3 仲裁费用由败诉方承担。 12.4 仲裁进行过程中，双方将继续执行仲裁部分以外的合同其他部分。 12.5 本合同适用中华人民共和国相关法律。 22 第十三章第十三章 保密条款和知识产权（保密条款和知识产权（IPR）/专利权专利权 13.1 自本合同生效之日起，对在本工程范围内由乙方根据国家烟草专卖局提出 的业务需求开发的应用软件，乙方同意将上述软件的使用权转让给行业内 各企业。 13.2 乙方承诺，非经甲方书面许可，乙方不得以任何形式将甲方的业务流程及 各项数据或信息的任何部分泄露给同行业的其他同类企业。 13.3 乙方保证，甲方依据本合同持有和使用乙方开发的软件不会侵犯任何第三 人知识产权或其他权利。 13.4 保密条款： 13.4.1 本合同任何一方未经其他各方一致同意不得向任何第三方透露合同内容。 合同各方一致同意任何一方在任何时候对其持有的有关另一方的事务或 其事物运转操作方法等保密信息实行严格保密。除非有信息提供方书面 许可，任何一方不得在任何时间向本合同以外的任何第三方披露或提供 保密信息的任何内容（本合同另有约定的除外） 。除非有信息提供方的书 面指示或出于履行本合同义务的合理要求，任何一方不得对保密信息进 行拷贝或抄写。 13.4.2 本条款对以下内容不适用： （A）已被公众熟知且不受版权控制的内容； （B）已通过出版物或其他原因（未经授权行为或疏忽除外）而成为部分不受 版权控制的内容； （C）由任何第三方未加任何约束提供的内容，且该第三方对这些内容无任何 明确、暗含或暗示的保密义务； （D）按法律要求需向任何机关、机构或媒介公开的内容。 13.4.3 信息提供方的保密信息将被认为是具有所有权的信息，如果它属于乙方 和/或其分包人、代理人专有权，未经乙方书面许可，甲方不得就这些资 料信息向甲方以外的任何第三方传达。甲方无权拷贝、修改、补充或仿 造该具有所有权的信息。只有在乙方的书面许可下，方可对保密信息进 行作为记录和操作目的的拷贝。甲方应该完整地或部分地将此类具有所 有权信息包括所有副本、拷贝、修改和重绘图纸妥善保存。 23 13.4.4 信息提供方的保密信息将被认为是具有所有权的信息，如果它属于甲方， 未经信息提供方书面许可，乙方不得就这些资料信息向甲方以外的任何 第三方传达。乙方无权拷贝、修改、补充或仿造该具有所有权的信息。 只有在甲方的书面许可下，方可对保密信息进行作为记录和操作目的的 拷贝。所有此类拷贝都必须标上与原件同样的所有权参考标签。乙方应 该完整地或部分地将此类保密信息包括所有副本、拷贝、修改和重绘图 纸妥善保存。 13.4.5 各方均有权因本合同的执行向该方职员透露或使其接触从提供方获取的 秘密信息和/或其中的任何部分，范围是这些职员应是项目组成员、项目 管理人员、项目成果直接应用人员、该领导人员及为执行本合同必须知 悉该保密信息的人员，前提是接受秘密信息的一方向职员透露或使其接 触前已经从该职员获得了必要的保密和不透露的承诺。任何一方的关联 公司人员及该方职员违背上述承诺，向第三方披露秘密信息，或依据该 等秘密信息向第三方作出任何建议，都被视为该方违反本协议。 13.5 如甲方因使用本合同范围内的设备、软件及技术文件而侵犯他人的知识产 权或致使除本合同各方以外的第三人向其提出索赔或权利请求，应由乙方 负责处理和赔偿，同时乙方应赔偿因此给甲方造成的全部损失，同时乙方 应立即更换被指责侵权的设备、部件、软件、及技术文件，以保证甲方免 受上述赔偿请求。经甲方同意，乙方亦可收回设备、软件和文件，并按购 买价偿还给甲方。以上措施发生的一切费用均由乙方承担。 13.6 所有保密信息的保密期限为合同生效之日起三年。 24 第十四章第十四章合同的生效、终止及其他合同的生效、终止及其他 14.1 本合同将由各方代表签字盖章后立即生效。 14.2 合同各方同意所有附件是合同不可分割的一部分，与合同正文具有同等效 力。若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。 14.3 本合同及其附件为中文本，共有四份原件，甲乙双方各持两份。 14.4 对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由各方授权代表签字后 成为合同不可分割的部分。 14.5 任何与合同相关但未在合同中明确规定的事项将由双方友好协商并达成协 议予以解决。 25 第十五章第十五章 法定地址法定地址 甲方法定名称：XX 卷烟厂 地址： 邮编： 联系人： 电话： 传真： 乙方法定名称：北京中软国际信息技术有限公司 地址：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 c 座 3 层 邮编：100081 联系人：吕飞 电话8175 传真8093 开户银行：中国银行海淀支行 帐号：807907659608092001 户名全称：北京中软国际信息技术有限公司 开户行地址：北京市海淀区知春路 58 号 26 合同编号：合同编号：ICSS-XSHT-XXJYC-001 签约日期：签约日期：2004 年年 XX 月月 XX 日日 签约地点：北京签约地点：北京 甲甲 方：方：XX 卷烟厂卷烟厂 签约人：签约人： 签约日期：签约日期： 乙乙 方：北京中软国际信息技术有限公司方：北京中软国际信息技术有限公司 签约人：签约人： 签约日期：签约日期： 27 附件附件-1 合同设备及价格清单合同设备及价格清单 28 总厂或集团总厂或集团 国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统(XXXX)系统软硬件配置与价格清单系统软硬件配置与价格清单 序号序号软软/硬件名称硬件名称软软/硬件型号硬件型号软软/硬件配置硬件配置数量数量单价单价总价总价部署位置部署位置采购方式采购方式 1、企业本地管理机、企业本地管理机(中心机房中心机房) 1.1 企业本地管理机IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.2 企业通讯服务器IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.3 存储设备IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.4 机柜IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.5 存储交换机IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.6 应用服务器软件IBM Websphere IBM Websphere （网络版）V5.0.2 本地管理机统一采购 1.7 数据库IBM DB2IBM DB2 Workgroup Editon v8.1 本地管理机统一采购 1.8 传输系统中软数据传输交换系统IBM MQ5.3+中软开发包 v2.1 通讯服务器统一采购 2、封箱环节、封箱环节 2.1 自动打印贴标机 VIDEOJET Willett 262/MARKEM CIMJET334/LINX PA331TB 统一采购 2.2 条码打印机Zebra 105SL 手工贴码统一采购 2.3 打码管理 PCPC 机：P4 2.8CPU/255M/80G/15LCD 操作系统：Windows2000server 标准版 数据库：Access 2000 2.4 报废扫描 PCPC 机：P4 2.8CPU/255M/80G/15LCD 操作系统：Windows2000server 标准版 数据库：MicrosoftSQL Server2000 标准版 厂方自采 2.5 有线手持扫码器Symbol P302FZY 报废扫描统一采购 29 总厂或集团总厂或集团 国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统(XXXX)系统软硬件配置与价格清单（续前表）系统软硬件配置与价格清单（续前表） 序号序号软软/硬件名称硬件名称软软/硬件型号硬件型号软软/硬件配置硬件配置数量数量单价单价总价总价部署位置部署位置采购方式采购方式 3、出库环节、出库环节 3.1 扫码管理 PCPC 机：P4 2.8CPU/255M/80G/15LCD 操作系统：Windows2000server 标准版 数据库：MicrosoftSQL Server2000 标准版 6 口以上串口卡 RS485 串口线 RS232 串口线 通讯插座 航空插头 厂方自采 3.2 固定式扫描器Sick/Datalogic/Microscan含配件 出库传送带统一采购 3.4 无线条码数据终端Symbol PDT8146 成品库统一采购 3.5 无线接入点Symbol AP4131 成品库统一采购 4、身份认证及信息传送载体、身份认证及信息传送载体 4.1 U 盘特制加密 U 盘 统一采购 系统软硬件费用合 计 软硬件费用总额，包括中软采购软硬件费用和厂方自采软硬件费用。 合计合计 中软采购软硬件费 用合计 通过中软采购的软硬费用总额，即软硬件费用总额减厂方自采软硬件费用。 签字： XXXX 代表（签章）：中软国际代表（签章）： 年 月 日年 月 日 30 国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统X1(生产点生产点)系统软硬件配置与价格清单系统软硬件配置与价格清单 序号序号软软/硬件名称硬件名称软软/硬件型号硬件型号软软/硬件配置硬件配置数量数量单价单价总价总价部署位置部署位置采购方式采购方式 1、企业本地管理机、企业本地管理机(中心机房中心机房) 1.1 企业本地管理机器IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.2 企业通讯服务器IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.3 存储设备IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.4 机柜IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.5 存储交换机IBM/HP/SUN 机房统一采购 1.6 应用服务器软件IBM Websphere IBM Websphere （网络版）V5.0.2 本地管理机器统一采购 1.7 数据库IBM DB2IBM DB2 Workgroup Editon v8.1 本地管理机器统一采购 1.8 传输系统中软数据传输交换系统IBM MQ5.3+中软开发包 v2.1 通讯服务器统一采购 2、封箱环节、封箱环节 2.1 自动打印贴标机 VIDEOJET Willett 262/MARKEM CIMJET334/LINX PA331TB 统一采购 2.2 条码打印机Zebra 105SL 手工贴码统一采购 2.3 打码管理 PCPC 机：P4 2.8CPU/255M/80G/15LCD 操作系统：Windows2000server 标准版 数据库：Access 2000 2.4 报废扫描 PCPC 机：P4 2.8CPU/255M/80G/15LCD 操作系统：Windows2000server 标准版 厂方自采 数据库：MicrosoftSQL Server2000 标准版 2.5 有线手持扫码器Symbol P302FZY 报废扫描统一采购 31 国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统X1(生产点生产点)系统软硬件配置与价格清单系统软硬件配置与价格清单 （续前表）（续前表） 序号序号软软/硬件名称硬件名称软软/硬件型号硬件型号软软/硬件配置硬件配置数量数量单价单价总价总价部署位置部署位置采购方式采购方式 3、出库环节、出库环节 3.1 扫码管理 PCPC 机：P4 2.8CPU/255M/80G/15LCD 操作系统：Windows2000server 标准版 数据库：MicrosoftSQL Server2000 标准版 6 口以上串口卡 RS485 串口线 RS232 串口线 通讯插座 航空插头 厂方自采 3.2 固定式扫描器Sick/Datalogic/Microscan含配件 出库传送带统一采购 3.4 无线条码数据终端Symbol PDT8146 成品库统一采购 3.5 无线接入点Symbol AP4131 成品库统一采购 4、身份认证及信息传送载体、身份认证及信息传送载体 4.1 U 盘特制加密 U 盘 统一采购 系统软硬件费用合 计 软硬件费用总额，包括中软采购软硬件费用和厂方自采软硬件费用。 合计合计 中软采购软硬件费 用合计 通过中软采购的软硬费用总额，即软硬件费用总额减厂方自采软硬件费用。 签字： XXXX 代表（签章）：中软国际代表（签章）： 年 月 日年 月 日 32 服务费服务费 国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统国家烟草专卖局行业卷烟生产经营决策管理系统XX 企业（生产点）实施服务费价格清单企业（生产点）实施服务费价格清单 序号序号取费项目取费项目费用说明费用说明数量数量单价单价总价总价部署位置部署位置 1系统集成费系统软件硬件采购价的 10% 以系统软硬件费用合计为基数 2软件实施费用每企业（生产点）8 万元 ￥80,000 3打印贴标设备改造费用每台（套）7000 元 ￥7,000 合计：合计： 签字： XXXX 代表（签章）： 中软国际代表（签章）： 年 月 日年 月 日 33 附件附件-2 合同双方责任及分工界面合同双方责任及分工界面 34 工程实工程实 施阶段施阶段 工程实施工程实施 活动活动 乙方乙方甲方甲方 项目范围项目范围 管理管理 与用户协商，依据国家局项目要求共同确定项目实 施的系统范围，划分系统边界，负责编写项目范围 文档，以及项目实施后的范围控制。 配合共同确定项 目范围 项目风险项目风险 管理管理 确定风险因素；风险因素评估；风险防范计划；风 险跟踪；问题解决 参与风险管理过 程 项目时间项目时间 管理管理 制定项目阶段的时间安排、工作进度、重要里程碑； 确定项目进度的关键路径、任务间的依赖关系；编 写、更新时间管理计划；严格执行时间管理计划 参与时间管理过 程，严格执行时 间管理计划 项目沟通项目沟通 管理管理 营造项目开发过程中通畅的沟通环境；定义沟通对 象、沟通方式和流程；编写、更新沟通管理计划； 严格执行沟通管理计划 参与沟通管理过 程，严格执行沟 通管理计划 项项 目目 管管 理理 项目资源项目资源 管理管理 确定项目开发过程中所需要的资源，如设备、软件、 场地、人员；根据项目进度统一协调资源调度、项 目组人员的选择、角色定义、职责分工；编写、更 新资源管理计划；并根据资源管理计划，负责资源 调度，进行资源管理。 项目实施项目实施 环境建立环境建立 提出项目实施环境的硬软件要求；制定工作区管理 制度 负责项目实施环 境的建立； 实施实施 前期前期 工作工作 配置方案配置方案 评审评审 提出软硬件设备配置方案；确认配置方案的数量确认配置方案的 数量 实施技术实施技术 方案设计方案设计 制定实施技术方案；选派资深人员参加实施技术方 案评审活动 参加实施技术方 案评审活动 安装方案安装方案 设计设计 制定实施安装方案（安装配置、安装图、安装工艺、 安装流程） ；选派资深人员参加实施安装方案评审活 动 参加实施安装方 案评审活动 系统系统 设计设计 制定系统制定系统 测试计划测试计划 负责制定系统测试计划，包括所采用的技术、产品， 实现手段，人员安排；编写系统测试计划 参与制定系统测 试计划 软件系统软件系统 集成集成 制定软件系统集成计划；按照软件系统集成计划的 步骤、要求进行软件系统各模块的组装集成 不参与 软件软件 系统系统 集成集成 软件系统软件系统 测试测试 按照软件系统测试计划的步骤、要求进行测试参与软件系统测 试 系统系统 集成集成 系统集成系统集成 完成系统集成工作落实安装环境； 协调生产；监督 进度及质量 35 系统测试系统测试 按照系统测试计划的步骤、要求进行测试系统测试，负责 审核乙方提供的 各项资料 系统初验系统初验 制定系统初验计划；按照计划、系统验收标准的步 骤、要求进行项目初验 负责系统初验， 负责审核乙方提 供的各项资料 系统验系统验 收收 系统终验系统终验 制定系统终验计划；按照计划、系统验收标准的步 骤、要求进行项目终验 负责系统终验， 负责审核乙方提 供的各项资料 系统管理系统管理 培训培训 制定系统管理培训计划；按照计划、系统培训教材 的步骤、要求进行培训 参与培训 业务操作业务操作 培训培训 制定系统业务培训计划；按照计划、系统培训教材 的步骤、要求进行培训 参与培训 系统系统 培训培训 设备管理设备管理 维护培训维护培训 制定设备管理培训计划；按照计划、系统培训教材 的步骤、要求进行培训 参与培训 后期后期 服务服务 售后服务售后服务 根据实施流程手册中的后期服务的所规定的内容和 要求提供售后服务 保障系统稳定运 行 36 附件附件-3 项目实施培训计划项目实施培训计划 37 中软国际项目组成立了培训组，对项目实施进行整体培训设计与规划，由 实施组依据设计与规划对现场的操作工人和技术人员进行培训，确保项目现场 实施的质量。 1.11.1 培训内容培训内容 项目实施的主题在工厂的生产环节，按照项目实施的要求，培训内容主要 有三个方面： 1、打码和扫码设备的使用和维护； 2、业务系统的应用和管理； 3、打码和扫码软件的使用和维护； 培训结束时，为了能够评估培训有效性，安排有培训考核，考核的方式结 合现场的实际情况和工厂的要求，采取现场实际操作考核与笔试问答相结合的 方式进行，并将考核结果反馈给工厂相关的管理部门，项目组保留考核记录与 结果。 1.21.2 培训对象培训对象 项目实施阶段主要涉及工厂的以下人员，即操作工人、维修人员、设备管 理人员、信息中心人员。 1.31.3 培训组织培训组织 培训组织的负责人是培训经理，直接向项目经理汇报。培训工程师所具有 必备的知识和经验足以为操作工和现场维修人员、信息中心人员提供充分的培 训。培训由现场实施人员和专业的系统工程师针对不同的对象进行实施。 1.41.4 培训计划：培训计划： 现场培训分为三个部分：操作工人、工厂维修人员、设备管理人员和工厂 信息中心人员。涉及合同系统安装、维护、管理等课程由国家局项目办统一安 排集中培训，系统软件及设备使用培训由项目现场实施组进行现场培训，具体 安排如下： 时间时间安排安排人员人员说明说明 Unix 基础与双机热备概述信息中心、设备管理统一培训 1 天 工业数据采集系统的部署和应用信息中心、设备管理统一培训 38 DB2、We