（产业经济学专业论文）中央企业战略性重组研究.pdf

摘要 中央企业是我国国有经济的主体，其重组事关我国国有经济战略布局、产业 结构升级和国有资产管理体制改革的深化等问题，因此具有重要的战略意义。本 文基于实证分析的视角，以“中央企业战略性重组”为主题，在我国现有经济条 件和国有经济体制改革的背景下，为促进中央企业重组的进程，研究中央企业重 组的必要性，中央企业重组的途径和方法，政府对中央企业重组的管理和促进， 以及国外大型国有企业重组的经验与借鉴等重大实践问题。全文共由八章组成组 成： 第一章从中央企业的重组历程入手，阐述中央重组取得的成效以及现在还面 i 临的问题，指出研究中央企业重组的重大现实意义及其紧迫性。 第二章提出中央企业重组的目标、原则和思路。基于中央企业的在国民经济 中的地位及其存在的问题，重组具有宏观和微观双重目标，并需要遵循一定的重 组原则。通过重组，中央企业在以f 的产业中的比重分布应该是递减的：国家安 全产业自然垄断产业重要的资源型产业资源竞争性产q k 一般的 竞争性产业。在巾央企业数量上，通过大约十年的重组，中央企业或中央控股企 业中具有国际竞争力、能够跻身世界5 0 0 强的企业应该是3 0 家左右，在国内行业 前三位的可达到1 0 0 家左右。 第三章阐述中央企业重组的产权模式及其实现途径，并对其适用领域进行实 证分析。重组后的中央企业产权模式有国有独资、国有控股和国有参股三种。国 有独资中央企业有其存在的特殊和必然性，可以采用并购、股权互换、拆分等三 种重组方式，其适用领域主要是石油、军工( 主要是指涉及国家核心机密的军： 企业) 、电力等产业。为了实现国有经济控股的目的，中央企业重组过程中可以采 用注资、联合、兼并、收购和新设等方式。根据目前我国中央企业的现状和经济 发展的要求，应该进行国有控股目标模式重组的领域和产业主要有：军工( 部分 企业) 、邮电通讯业、航空运输业、专业设备制造业、电力产业( 部分企业) 、煤 炭采选业、汽车制造业、农业( 部分企业) 等等。国有参股目标模式重组方式包 括股份制改造、出售部分国有产权、增资扩股吸引其它经济成分以降低国有产权 比例、债务重组、购买其它经济成分企业的非国有产权。作为中央企业国有资本 的参股，主要是指在那些不涉及国民经济命脉的产业，或者很难形成控制力的产 业，包括绝大部分竞争性产业以及部分能够引入竞争机制的自然垄断性产业或公 用事业。 第四章以中央企业重组的战略目标为基础，确定中央企业重组的方式。一是 引进战略投资者，其目的在于帮助中央企业改善经营管理，建立合理的治理结构、 监管体系、法律框架和财务制度，向中央企业提供高新技术、资金、销售渠道。 二是企业兼并，中央企业之间的兼并将能够有利于在较短的时间内迅速扩张企业， 提高企业的规模经济性，降低的交易成本，提高企业的经营效率。三是企业分拆， 包括企业分立、股权切离( 分拆上市) 、资产剥离，其适用范围是因部门不适合而 主动剥离、存在负协同效应、业绩不佳等问题的中央企业。四是中央企业下放地 方。在现有的中央企业中，有一部分企业资产总额不大，所处产业不具战略性对 产业布局影响不大，但是和地方经济发展具有较强的相关性，因此可以考虑将这 类企业下放到地方( 省级) ，由所在省和直辖市国资委监管，以缩短国资委的懿管 半径。 第五章基于中央企业重组的目标和我国国有资产管理体制现状，建立市场机 制和行政手段相结合的重组运行机制。根据企业国有资产监督管理暂行条例， 国务院国资委是中央国有资本的出资人代表，有权负责审核批准其所出资企业中 的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案。国务院国资委对中央 企业重组的决策权是由它的法定地位、权利和义务决定的。但是，由于国务院国 资委并没有拥有中央企业的完全产权，重组的最终审定权在于国务院。同时，为 了更好地推进中央企业重组，需要建立“资，“重组经营公司”和“资产托管公司”。 为提高重组的科学性和经济性，市场机制还要发挥基础性作用：产权交易行为应 该在产权交易市场进行；利用产权市场发现和形成国有资本的价格；通过市场机 制发现中央企业重组的目标企业；根据市场原则处理中央企业重组中发生的成本。 第六章从理论和实践两个方面研究政府对中央企业战略性重组的规制问题。 中央企业的战略性地位和我国经济发展的需要决定了我国中央企业重组规制的目 标要多于一般的市场经济国家，包括促进市场竞争效率；通过制定产业政策等保 护或培育特定产业：促进中央国有资产保值增值。因此，需要设计政府市场企业 相衔接的重组规制措施，以正确处理突出效率与实现公平的关系、企业发展与经 济全球化的关系和对行政性垄断行为的规制等问题。具体内容包括：中央企业重 组中产权交易的规制，基于我国产业安全的规制，运用产业政策促进中央企业资 源优化配置和集中使用等。 第七章在前面研究的基础上提出促进中央企业重组的政策建议，并构建中央 企业重组评价指标体系。中央企业重组的推进机制主要包括：进一步完善国有资 产管理体制，理顺民间资本参与中央企业重组的途径，妥善处理中央企业重组中 的职工安置问题，运用财税政策促进中央企业重组目标的实现。最后还从宏观、 产业和企业三个层次构建中央企业重组的评价指标体系，以综合评价中央企业重 组的效应。 第八章对国外大型国有企、i k 重组经验进行讨论，并得出借鉴意义。主要内容 是，国有企业民营化的经验与启示：日本国铁的民营化改革：国际化经营的经验 与启示：法国电力公司的国际化经营战略发展；国有企业集团的经验与启示：意 大利伊利集团。 关键词：中央企业战略性重组运营机制规制 d u r i n gt h i sp r o c e s s ，r e g u l a t i o ns h a l lb ef o c u s e do ne q u i t yt r a l l s f e r r i n g ，i n d u s t r ys a f e t y ， d e v e l o p i n gi n d u s t r i a lp o l i c i e s i nc h a p t e r7 ，b a s e do nt l l ea r g u m e m sg i v e ni nt 1 1 ea b o v ec h a p t e r s ，、v ep u tf o n v a r d s o m ec o u n t e m l e a s u r e st o p r o m o t ec e n t r a ls o e sr e s t r u c t u r i n g ，i n c l u d i n gt oi m p r o v e a d m i n i s t r a t i v em e c h a n i s mf o rs t a t ee q u i t y ，t op r o v i d eo p p o r t u n i t i e sa n ds p a c ef o r v a r i o u sk i n d so fd o m e s t i ca n df o r e i g ne m e r p “s e st op a n i c i p a t ei nt h ec e n t r a ls t a t e e q u i t yt 啪s a c t i o n s ，t op r o t e c t t h es t a 圩sl e g i t i m a t er i g h t sa n di m e r e s t si nc e n t m ls o e s ， t od e v e l o ps o m ef i n a l l c i a lp o l i c i e s f i n a l ly ，w ee s t a b l i s hi m e g r a t i v ef a c t o r st oe v a l u a t e p e r f o m a l l c eo f r e s t m c t u r i n g ，w h i c ha r ea b o me n t e r p r i s e ，i n d u s y ，m a c r o e c o n o m y i n c h a p t e r8 ， w ee l a b o r a t e do nc a s es t u d i e sa n dd i s c u s s e dd i m c u l t i e si n m a l l a g e m e n ta n dr e s t m c t u r i n go fl a r g es t a t ee n t e r p r i s e l e s s o n sd r a w nf 如mt h e s ec a s e s a r e m a i n l y o np r i v a t i z a t i o n ，9 1 0 b a l i z a t i o n ，c o r p o r a t eg o v e m a n c ei ns t a t e c o l p o r a t e g m u p s k e yw o r d s ：c e n t m ls o e ss t m t e g i cr e s t r u c t u r i n g f u n c t i o nm e c h a n i s m r e g u l a t i o n 6 了刁9 8 】58 独创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的 研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注 和致谢的地方外，论文中不包含其他人己经发表或撰写的研究成 果，也不包含为获得江西财经大学或其他教育机构的学位或证书 所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献 均己在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名：陋乏缉日期：矽珉7 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规 定，即学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅； 学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其 他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 签名：i 乌f 灸琴导师签名 2 呦夕 中央企业战略 生重组研究 消除亏损为主要目标进行企业的产权交易；( 2 ) 2 0 世纪9 0 年代初至中后期，此时 的企业重组以优化产业结构和产业组织结构、提高企业竞争力为目标；( 3 ) 2 0 世 纪9 0 年代后期，开始了以国有企业战略性改组为目标的企业重组，重组的市场化 程度大大提高。由此可见，国有企业重组实践是和我国国有经济体制改革进程相 伴随的。 中央企业是我国国有企业的重要组成部分，它具有区别于非中央企业的独特 属性，主要表现为：第一，中央企业作为国有企业的一个重要组成部分，是我国 社会主义这一根本制度的重要载体，是一种宏观的生产组织形式，是国家财政的 可靠来源，因此要求中央企业资产具有盈利性；第二，中央企业是政府干预经济 的一种：l 具，它们无论是在困难时期还是在盈利时期，都是产业政策的坚决执行 者，所以，中央企业要对重要经济领域有控制力；第三，中央企业是特定的产品 和服务的提供者，这些产品和服务的特性是外部性、关系到国计民生、有自然垄 断特色、关系到国家安全等。保证这些产品与服务的稳定产出是中央企业的重要 使命，是保证社会经济稳定发展的重要基础。 按国家统计局6 9 个行业( 不包括军工) 进行分类，统计中国大企业集团的行 业分布情况，其中3 7 个行业有巾央企业，加上军工行业，中央企业实际上分布于 3 8 个行业。而且在中央企业内部，还普遍存在一些问题：第一、政企不分、人员 冗杂是中央企业的共病。第二、主业不突出、国际竞争力不强。由于历史原因， 中央企业主业不突出、核心竞争力不强的问题还比较普遍、突出。第三、中央企 、内部层级多，管不了，代理链太长。全国1 6 9 家中央企业所属三级以上企q k 就 有1 】5 9 8 户，其中中小企业占7 8 。级次过多和链条太长导致管理效率下降，甚 至是资产归属模糊，管理失控。 中央企业作为我国国有经济的主体，。直负责履行其基本功能。但是，分布 领域分散和内部机制不完善等问题导致其功能实现效率较低，且与市场经济体制 的冲突日益突出。我国国有资产管理体制中的政企不分和政资不分是造成这些问 题的深层次原因。 中共十六大提出建立的新型国有资产管理体制，明确“三个分离”和“三个 转变”的改革目标。“三个分离”是政府社会经济管理职能与国有资产所有者职能 分离；出资人所有权与企业法人财产权分离；国有资产管理与国有资产运营分离。 “三个转变”为实物形态管理向价值形态管理转变；资产管理向资本管理转变； 管理企业向管理产权转变。专司中央企业出资人职责的国务院国资委也于2 0 0 3 年正式成立。新型国有资产管理体制为解决国有经济中存在的问题提供了制度基 。郝向宏刍议创新国有资产管理体制锦州社会科学，2 ( ) 0 4 年第1 期 2 0 导论 础。 随着中国加入w t o 后国内市场的进一步开放，一些大型的跨国公司正以各种 方式进入我国市场，中央企业将面临着更加激烈的国际竞争，需要进一步提高竞 争能力。中央企业重组则是解决其内部机制问题、优化国有经济布局和国有资产 管理体制进一步改革的现实途径。通过中央企业重组，还可以进一步促进国有经 济与市场经济的兼容，深化我国市场经济体制改革。因此，加强对中央企业重组 问题的研究，具有很强的理论和实践意义。 0 2 重要概念的界定 o 2 1 企业重组的内涵 根据孙耀唯等。的观点，企业重组是指企业之间通过产权流动和整合带来的企 业组织形式的调整。更具体地说，是通过企业联合、合并、兼并、收购、破产、 承包、租赁等方式进行的企业组织再造，包括企业组织模式、资本结构、组织结 构和债务结构的变化和优化。火和证券株式会社编著的企为重组导论认为， 企业重组是为了使按发起设立的股份有限公司在符合国际规范的条件下转化为社 会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市和按照在境内外上市的有关法 规和条例对被改组企业生产力诸要素进行拆分、整合以及内部优化组合的过程。 企业重组分为广义和狭义两种，广义企业重组的主要内容包括业务重组、资产重 组、债务蘑组、股权重组、职员重组和管理制度重组：而狭义企业重组就是指资 产的重组。 虽然学者们对于企业重组的定义不尽相同，但是在这些概念中都包括一些共 同的要素：一是企业重组有兼并、联合、收购和破产等形式；二是企业重组本质 上是企业之间产权的流动；三是重组目标是优化配置资源。因此，本文中将重组 定义为：企业通过兼并、收购、联合、破产等途径，实现产权在企业之间转移， 以促进生产经营资源在企业之间进行组合和优化配置。由此可见，这里的企业重 组是一个广义的概念，因为产权重组是企业通过交易等配置方式获新的生产经营 资源的过程，是企业业务、资产、债务、股权和企业内部制度等一系列重组关系 的总和。 根据企业重组的概念，在市场经济中，企业重组应该具备开放性、流动性、 扩张性和规范性特征，这也是实现企业重组目标的基本条件。 。孙耀唯企业并购谋略中华工商联版社，1 9 9 7 年版 3 中央企业战略性重组研究 问题。 围绕这三个基本问题基本上囊括了所有的与重组相关的研究。按照作为研究 焦点的先后，同时也是研究逐渐深入的顺序，如图0 1 所示。其中并购动因研究和 本文的相关性最强，所以我们将作重点阐述。关于重组是否创造价值以及为准创 造价值则是对重组动因研究的深化。 为什么会发生重组? ( 重组动因研究) 溪 重组是否以及为谁刨造价 值? 攀 重组如何创造价值? 图01重绢研究的三个基本问题 ( 1 ) 重组动因研究 这是重组研究中最为成熟的部分，它是在人们一开始研究重组时就进入研 究视野的，并不断有新的角度、新的理论假说出来，主要包括：效率理论、信息 与信号理论、代理理论、市场力量假蜕等。它们从不同的角度解释了企业重组这 一客观存在的事实。 如果我们将西方学者关于重组动因的观点加以大致的归纳，可以发现这些观 点依托着这样四种经济学理论背景：新占典综合理论、x 一效率理论、委托一代理 理论以及新制度经济理论，即重组动因理论的发展是和经济学的演化相伴随的。 新古典综合派在解释企业重组的动因时，显然隐含着一个重要的前提假设， 即企业以利润最大化或成本最小化为目标，这是该学派的一个重要理论基础。“技 术决定理论”、“市场力假说”、“垄断利润假说”、“赋税考虑说”等理论都是以这 一假设前提而从各个角度解释的企业重组行为。换言之，进行企业重组应能带来 企业利润的最大化，或者新古典综合理论认为企业进行重组总是“合理”的。 企业的管理层在作出决策时会考虑企业所有者即股东的利益，这是新古典理 论的另一个重要的前提。事实上该学说强调的是股东利益的唯一性和管理层利益 的从属性。换言之，当管理层作出一项重组行为的决策时首先考虑的应该是股东 的利益，同样，当该项重组行为产生的后果使管理层和股东有利益差异时，重组 会按照股东的利益来进行。这就是“股东财富最大化”的重组动因假说。 从另一个角度来说，根据新占典综合理论的假设，企业的管理者都是“好人”， 他们重组的目的是希望利用规模经济、范围经济、市场权力、进入新的市场、获 o + 薄论 取的资源和& 力、避税等来为企业、股东及矮它刹羧楣关者谋求列熬。 然而，在现实生活中，我们常常可以看到，许多优势企业在实施重组之后， 其利滤水平不是提蔫了，丽是下降了。这一实践和理论上的矛盾，使人们关注弓l 起重组失败的外部客观原因，如对劣势企业整合中的企业文化冲突簿，也怀疑起 企业熏组动因的真实出发点，即优势企业是否真的匙从利润最大化的目标出发? 这 一阵疑有着十分深刻豹经济学理论的变迁背景。 早在2 0 世纪5 0 年代末期，一然经济学家已经提出了对利润极大化、成本极 小纯模壅的疆疑。鲍葵尔( b a l h n o l ，1 9 5 9 ) 首次提出了以镇售缀大化为目标的厂商模 型；马里斯( m a 玎i s ，1 9 6 3 ) 提出了以资产增长为目标的厂商模型；威廉姆森 ( 磷l l i a m s o n ，1 9 6 4 ) 爨l 窭了经理对： 瓷薪金感兴趣的厂商模受。然丽，最为系统地 认为并解释了企业可能存在不按利润最大化目标为行动纲领的理论，是2 0 世纪6 0 年代中期出繁宾赣缓( l d b e n s t e i n 1 9 7 4 ) 攥密的x 一效率理论。德提出经济学研 究的旗本单位，不应该是笼统的企业和家庭，而应怒个人；企业中委托人和代理 天豹麓盏劳嚣总是一致薛；个人酶行为具有双重程，既有追求教用瑕大佬驰一面， 也具有惰性特征的一厮：应该把个人的努力蒋作是个人对自身特征变量和外部环 境交夔凌定黪磊数。 煎组动因的“效率论”也就应运而生，因为x 一效率理论认为，由于组成每 令龛濂匏营毽瑟( 季璞天) 黥不阉，每个金监静管理效率毽蓬不同静，管理效率高静 企业就有了重组低效率仓业的动机。 瑷实经济活动中，管理溪以损害黢末裁豢为芪徐豹重缀决策煎时鬻出瑗，这 与以新占典理论为基础的“股东财富最大化”解释也相违背。委托代理理论对 建馋滋了瑟器。 委托一代理理论将企业管理层与股东之间利益不一致的情况称为“公司代理 人海熬”，蒡议为这淹题露以逶过逶当载缝织程序热隘褒毒莠遘嚣影残合瑾翡裁 度来予以解决。这种制度可以由企业内部的约束和激励机制以及合理的企业外部 环境辨组成。企业重鳃正是提供了这撵一势羚帮数鞭策撬铡，接管毽屡不至予过 分的损公肥私或玩忽职守。然而，制度性约束毕竟也是理论上的，现实生活中的 代理人阕题是或多或少存在繁的。换言之。委托一代理理论瓣出瑗馊重缝动因更 趋现嶷性。 缀济学袭逑入2 0l 堡纪7 0 年代中蜃期层获褥了邋速懿发屣，瑟尊l 度经浚学理 论正魁其中异军突起的一支，为人们分析重组问题提供了一个全新的视角。“市场 缺陷谂”以毅制度经学中的交易费用理论为鏊础，越企业重鳃动因遴嚣了麓述， 企业蕊组被认为是减少企业交易成本的种手段，企业以内部组织替代市场的根 本原粥在于内化了原本属于市场范畴的交易成本。 7 中央企业战略性重组研究 这些研究大多针对“单个”重组，其实还有一类研究，就是分析重组为何“波 浪式”地发生。有些学者，包括罗尔( r a w l s ，1 9 8 6 ) 、韦斯顿( w e s t o n ，1 9 5 3 ， 1 9 8 2 ) 、马克海姆( m a r 褂1 锄，1 9 5 5 ) 、与尼尔森( n e l s o n1 9 5 9 ，1 9 6 6 ) 等研究过 这个问题，视角包括规制变迁( 反垄断法的放松) 、资本市场的推波助澜、管理者 对增长的追求，或者从新技术( 内燃机、电力技术与计算机网络) 的出现以及基 础经济环境分析。 ( 2 ) 重组是否以及为谁创造价值 早在6 0 年代重组研究刚开始兴盛的时候，大多以微观经济学为研究背景的学 者们最关注的问题就是“重组是否能够为双方股东创造价值? ”。他们运用财务数 据，对一些重组案例做了分析，研究结果显示，对重组企业来说，从重组获得的 财务收益或者接近予零，或者为负。霍华蒂( h o g a r t y ，1 9 7 0 ) 总结道，“重组可 以看作是一个零和的、充满风险的游戏，这是一种对冒险家很有吸引力的投资形 式。” 然而，根据蒙特格迈利( m o n t g o m e r y ) 和威尔森( w i l s o n ) ( 1 9 8 6 ) 的分析，应 用财务数据来分析重组的影响可能有如下弊端：财务数据是历史数据，反应的是 过去的绩效，而不是所期望的未来收益：绝大多数的公开财务数据都是累加值， 难以区别开单个规模较小的事件( 重组) 的影响。 到了7 0 年代，金融经济学家，包括赫本( h a l p e m ，1 9 7 3 ) 、曼得克( m a n d e l k e r ， 1 9 7 4 ) 、兰格蒂尔格( l a n g e t j e g ，1 9 7 8 ) 等，试图将重组作为单个事件分离出来， 通过资本市场中股价波动来分析重组的经济影响。这种研究方法被称为残值分析 ( r e s i d u a l a n a l y s i s ) 或者基于事件的分析( e v e n t - b a s e d a n a l y s i s ) ，其基本假设是： 资本市场是有效的。以这一方法做的大量研究结果表明：总的股东收益是显著的 正收益，被重组企业的股东收益比较大，而且很稳定，但是重组企业的股东收益 则小的多( 接近于零) 。 ( 3 ) 重组如何创造价值 虽然新制度经济学从交易成本的角度合理地解释了企业重组的动因，但是由 于交易成本的不可计量性，使得从这一研究很难深入和细化。许多经济学家和管 理学家通过实证分析重组如何创造价值，即节约交易费用，这是对企业重组动因 研究的深化。 为了解重组如何创造价值，人们首先寻找那些影响重组效果的因素，先是交 易因素，然后是战略因素，近来是组织因素。交易因素是上个世纪6 0 、7 0 年代所 关注的，其中包涵的因素有：包括重组类型( 兼并或收购) 、交易方式( 现金或股 权交换) 、溢价比率等。这在今天依然有很多人在研究。但是，如同詹森( j e n s c n ) 和罗伯克( r u b a c k ) ( 1 9 8 3 ) 所观察到的，重组研究“过去一直将注意力仅仅放在股 中央企业战略性重组研究 无论是西方经济学理论，还是在当代市场经济现实中，界定产权不外乎三种 制度方式：一是通过市场交易来界定产权，交易本身是对彼此产权的承认和相互 让渡，交易本身也是对产权排他性最彻底的证明；二是通过企业制度来界定产权， 企业将分散的要素产权集合为一个企业法人产权整体，以降低可能由于进入市场 交易的交易者数目过多而导致的高昂的交易成本，同时通过企业制度界定产权边 界以克服外在性；三是通过国家来界定产权，当企业制度、市场制度由于种种原 因难以界定产权，或在即使可以界定，但界定成本极其高昂时，便产生了国家界 定产权的可能与必要，并且就界定产权本身来说，国家凭其权力强行界定产权简 便易行，当然，这并不意味着必然有效。界定产权的成本一般包括界定产权和保 护及运用产权的成本，这是一种制度费用。 至少有三种情况，使企业制度和市场制度界定产权时会产生困难：一是由于私 人问利益的冲突，在私人之间根本无法通过市场交易或企业内部交易达成协议， 从而无法界定出利益边界，“囚徒困境”模型表明的就是人的有限理性所造成的无 法界定产权的矛盾；二是自然原因使人们无以界定产权，至少在物质技术上缺乏 界定的手段，如空气、大气的产权空间界定等，从而也就可能发生污染空气而又 可能不负责任的外部性等，或者虽然在技术上存在界定工具，但界定成本太高， 甚至高过不界定产权所形成的效率损失；三是生产：技术和经济发展本身活跃，使 得社会界定其产权的技术手段和制度手段发展滞后，导致难以界定，如知识经济 时代的种种知识产权界定，运用工业化时代的技术界定工具和有关制度安排相当 困难，需要创造新的制度界定方式。由此，便产生了由国家来界定产权的叮能及 必要。 国家作为界定产权的一种制度安排，主要有两种方式：一种是作为秩序的制 定和维护者，界定产权的制度排他性和产权的交易规则，并且以法律等形式将这 些规则和秩序明确起来，目的在于防止侵权，同时排除产权交易中的障碍，努力 促成统一市场并使之有序，从而降低交易成本：另种是国家直接作为产权主体， 以国有制的方式将部分产权直接界定为国有，以克服市场和企业制度难以界定产 权的某些局限。在许多存在“市场失灵”的领域，企业不愿按照市场规则进入， 而国民经济发展和运行又需要存在这部分经济领域，那就往往需要国家予以支持。 这种支持可以是公共财政支出的方式，包括各种转移支付等，同时也包括国家通 过财政直接承办国有企业的方式。即使在当代发达的市场经济社会中，也总会存 在“市场失灵”的领域，因而客观上总需要存在国有制企业和其它形式的国有经 济。 一般说来，以公共财政的形式举办诸如公共品生产和公众社会福利、社会保 障事业、兴办国立大学或研究机构、组织国防以及社会安全建设等等，人们的分 o 导论 歧并不大，尽管从产权上来说，这些也都属于国有经济，但这些组织通常并不是 ( 或者完全是) 以盈利为目标，因此通常又称为非盈利性组织。 争论较为集中的在于国家是否需要兴办国有企业，尤其是要不要兴办以盈利 性为首要目标的国有企业? 按照流行的西方经济学观点及其传统实践，在一般情 况下( 战争等特殊情况除外) ，国有企业应是市场经济汪洋大海中的岛屿，也就是说， 只要市场力量能够组织的经济，国家就无需直接介入，只要市场中的竞争性主体 能够承担的竞争活动，国家就没有必要以国有制企业的方式直接进入竞争，只有 在市场失灵的领域，国有企业才可能以“市场经济汪洋大海中的岛屿”的形式生 存。显然，这种观念与传统社会主义国家的实践及理念存在着极大的矛盾。 ( 2 ) “混合经济”理论是国有企业形式的理论基础 “混合经济”的提法早已有之，但现代意义的“混合经济”理论和经济运行 方式的形成在2 0 世纪3 0 年代以后。2 0 世纪3 0 年代至7 0 年代，西方国家普遍摒 弃传统的自由经济理论，奉行凯恩斯( k e y n e s ) 的国家干预经济理论和政策主张。 西方各国实行国家干预经济和大力发展国有企业，相对于以往以私人经济为基础 的自发市场调节的经济来说，资源配置方式和所有制结构发生了变化，这无疑是 对传统市场经济体制的重大调整，为此，西方经济学家将这样的经济社会描绘为 “混合经济”社会。 继凯恩斯( k e y n e s ) 之后，汉森( h a n s e n ) 、萨缪尔逊( s a m u e l s o n ) 、斯蒂格 利茨( s t 埘i t z ) 等一大批经济学家不断给“混合经济”理论以新的完善，认为它不 仅是一种社会经济现实，而且是一种长期有效的经济运行模式。2 0 世纪8 0 年代兴 超的“私有化运动”也没有完全消除自5 0 年代以来形成的国有经济。实行保守主 义的各国政府依然保留了大批国有企业和公私合营企业，作为“混合经济”的物 质基础。事实上，“混合经济”理论为国有企业形式和国家干预奠定了理论基础。 “混合经济”理论的核心是国家必须干预社会总需求，增加公共投资和扩大 公共消费。它认为在市场经济条件下，如果只依靠私人自发的投资与消费，社会 总需求就会永远处于不能满足充分就业的水平，因此必须建立国家干预和国有企 业制度，并要使之长期存在。“混合经济”理论的基本主张是，用政府行为矫正市 场在私人垄断和经济行为负面外在性方面的失灵，用稳定化政策削减经济周期的 波动影响，用国有化来解决扩大就业问题，用社会保障解决贫富悬殊和社会公平 问题。市场经济客观存在的种种失灵决定了必须要在以私人占有和市场调节为主 来解决经济效率问题的同时，实行必要的国家干预和国有化运动。在市场经济条 件下，国有企业和国家干预永远是必要的。 ( 3 ) 国有企业是政府调控经济的实现途径 国有经济曾被看作社会主义国家的主要经济特征，在社会主义国家无一例外 13 0 导论 配置，克服市场缺陷，带动非国有经济参与国际竞争，促进经济结构升级，增强 国家整体实力。 当经济进入稳定发展阶段，非国有经济显著壮大和国家调控手段增强，能 够更多地采用间接调控手段后，国有经济比重则有所降低。 ( 4 ) 中央企业重组是我国市场经济体制建设的霞要战略举措 现代市场经济国家普遍存在的“混合经济”现实表明，国有产权的存在有其 客观合理性，国有企业不仅是市场失灵的弥补机制，也成为政府调控经济的实现 途径。而国有经济的领域布局通常和经济发展阶段、市场发育程度等条件密切相 关，我国渐进式的市场经济体制改革正是在这一基础之上进行的。 中央企业是国有经济的重要组成部分，其自身存在的前i 局不合理和效率低卜 等问题是重组的直接原因。新的国有资产管理体制的确立标志着我国国有经济体 制改革进入了一个新的阶段，它为中央企业熏组提供了制度基础。中央企业重组 事关国有经济布局、产业结构调整和新的国有资产管理体制的落实。因此，中央 企业重组是我国市场经济体制建设的重要战略举措。 o 3 4 中央企业重组研究的不足 巾央企业战略性重组有其特定的战略背景和意义，它不仅和通常意义上的企 业重组存在差异，和之前的国有企业重组也有不同。因此，现有研究文献的不足 主要表现在： ( 1 ) 现有研究文献主要集中于国有企业重组的动因分析和重组绩效的实证研 究，而针对中央企、毗重组的研究很少。而在新的国有资产管理体制下，对中央企 业如何高效履行其特殊功能，中央企业重组的涵义、重组目标和意义的研究则基 本没有。 ( 2 ) 根据西方经济理论和各国国有经济实践，国有经济存在和实现形式与 国的经济发展阶段和市场经济条件相关。在我国现阶段的经济条件下，中央国有 资本应该在哪些领域内得到加强，或者弱化在某些领域内的控制力，还没有相关 的研究对这一问题作明确界定。 ( 3 ) 在原有的国有资产管理体制下，行政机制在中央企业重组中占据主导地 位。而在政企分开和政资分离的新的国有资产管理体制下，行政机制和市场机制 如何在中央企业重组中实现融合，也是新的值得研究的问题。 ( 4 ) 在现有的研究文献中，西方国家主要通过反垄断法为核心进行企业 重组规制。而我国中央企业重组的独特属性将使得其重组规制的涵义大大不同， 这也是中央企业重组机制中的重要组成部分，需要深入展开研究。 串央企激战潞性重组研究 o 4 研究的问题、方法、思路及主鞭观点 o 4 1 研究的问题 本文是在经济全蘧传秘我国薮魏国毒燹产篱理菸裁鸷景下，为潺整我国国有 经济躐酶布局、往纯产娩绥构和遥一一步完善豳有资产管理体制，磷究中央企业藏 略性煎组的目标、重组的产权模式、重组的实现途径、重组运营机制和重组规制 等重大理论和实践问题。研究的主要问题包括： ( 1 ) 中央企业战略性煎组的总体思路； ( 2 ) 中央_ 佥业我略窭妻爨维鼹产权模式； ( 3 ) 中央企遂战略瞧瀑缀豹实现途径； ( 4 ) 中央企业战略性纛组的运行机制； ( 5 ) 中央企业战略性熬组的规制机制。 o 4 2 研究的方法 本文隧产蔽经济理论、熏篷理论等稳关避论为基醚，采瓣糕魏磅究与实涯臻 究相结合，并以实证研究为主的方法。同时，运用比较分丰厅的方法，从宏观、中 观、微观三个层次把握中央企q k 战略性重组问题。 ( 1 ) 宏观分析与微观分析相结合。本文从我国国有经济结构战略性调整的高 度，从中央企业的基本概念、功能和作用出发，对中央企业重组灼豳标和思路进 行了系绞沦逮，并对中央企l e 壅鎏熬产蔹模式鞠突褒途径逶孬分撰著拜探讨，提出 了相关敢策和建议。 ( 2 ) 实证分析与规范分析相结合。本文在对中央企业改革和煎组的实践进行 实证分析的基础上，通过规范分析，确立中央幽有资本的领域布局、产业组织结 构，明确中央企业重组的运行机制，提出中央企业重组的规制机制。 ( 3 ) 理论磅变与实嚣应弱媚缝合。本文在袋蒸鋈乡 金鼗重缝攥论的基珐上， 认真分析中央企业重组酌筑骚帮宿示，结合中央企业重组中面耩静嗣蘧帮矛盾， 从多种复杂关系中提炼出蕻中的关键问题，并对如何促进中央企般的进一步重组 提出政策建议。 枣夹众照藏姥牲重组研究 制为主。基于中央企业的撼本属性和功能定位，为实现中央企业战略性重组的目 标，要在市场机制的基础一t 结合行政手段，才能够顺利而有效地摊进中央企业战 略性爨缀。为了提高重组的效率，还应该组建“资产运营公司”鞠“资产托管公 霹”专镯重缝活动。 ( 6 ) 在新的国有资产管理体制下，中央潮有资本的出资入代液是国务院国资 委，因此，国务院国资委应该享有重组决策权。但是，国务院国资蚕不拥有中央 国有资本的全部产权，重组的最终决策权归属于图务院。 ( 7 ) 由于中央企业涉及国家安全、基础设施和赢薪技术等重要的产业或部门， 中央企波垂缝囊铡藏具有瑟多懿嚣耩，其内券京不仅爨疆予发达瓣家逶零采鼗懿 反垄断溉铡。中央企业重缀溉铡主要强标是弦进市场竞争效率、确傈国有资产保 值增值、保护或促进某熙产业的发展等。 ( 8 ) 根据中央企业战略性再组的目标，麒重组绩效需要从宏观、产业和企业 三个层次进行全面考核，两晟在不同的重组中，这三方面指标的权重应该存在差 秀l 。 o 5 研究框架 学i 仑首先分析中央企业重组的研究背景，即在经济全球化和圆际产业分工的 条件卜- ，中央企业重组枣关我国国有经济布局、产业结构调整和嘲有资产管理体 割靛遴步完善，因此其有：夔要蕊援酶意义。劳趱重组、中央企业翻中央企业重 缓三个熬瑟静褫恚送行器定。然焉翻颞中央金般重组酌理论基磁黎l 磊并究逶震，指 出中央众业重组研究存在的不足之处。最后，提出本文的研究思路、主要问题、 研究框架以及创新点。 第一章中央企业重组的历史沿革和重组的必要性。从中央企业的基本状况和 中央众她鲍主要特点鼹方颡，分叛了中央佥她的基本现状；阐述了中央企、韭存在 豹阉题及垂缀鲍必要洼；总结分章厅了中央金簸熬组戆历变港革，辩各类中央企韭 联合燕组、改制上市重组、破产重组、兼并重组、债务重组、合资重组、跨国重 组等重组模式的环境、途径与成效进行了研究。 第二章中央企业重组的目标、原则和思路。本章从微观、中观和微观层面综 合归纳了中央企业重组的鼷标，分析了中央企渡重组的原则，采髑理论研究和实 迁势爨、髑定毪与定量的办法磺究了孛央金潼黧缝豹蘩穆谩憨，魏攒中央全韭在 不同行蛾的分布和数量。 第三章中央企业重组的产权模式分析。通过对中央企业重组产权模式的理论 分析，研究提出中央企业徽组产权模式包括：阐有独资模式、国莉控股( 参股) 模式，因有控股模式产生的原因和国有参段企池重组模式。 0 。嚣论 第四章中央企她重组方式。包括：引进战略投资、企业兼并、企业分拆、下 放地方，以及中央企业重组方式选择的原则。 第五章中央企业重组运行机制。通过对中央企业产权属性以及中央企业出资 入权利等理论分析，提出合并重组怒中央企般之闻羹组的重要方式；通过市汤理 论分析，认为产权并购是中央企业重组市场化实现的主要途经。本露还分析中央 企韭产权重缎市场纯舔煲| j 及范畴、中央企业产权重缀市场化实现形式。 第六章政府对中央企业煎组行为的规制。本章阐述了政府规制的理论阔题， 包括敢府惩翻静概念、政府对企韭耄组栽制的必要瞧、政府对企业熏组规制的基 本方式：介绍了国内外政府对企业并购行为规制经验，包括美国、欧洲国家、r 本等黼家致府对壹盈并购静麓裁：遴过对蕊潮理论分辛厅，诺篷国外的经验，娃及 我国政府对中央企业爨组的规制情况，提出对中央企业产权麓组制度的优化设计， 内容氛疆建立致腐市场一企、监楣衔接豹重组耧净毒l 度、中央企谴重组中产权交易裁 度、政府对中央企业煎组指导与规制，对中央企业重组评价分析。 第七章宠善国有企篷重缀撰述税髓。内容包摇；运焉魏税豉策键迸霞奢企、泣 重组、理顺外资和民薄资本参与国有企业重组的途径、妥善处理国有企业重组中 翡职【安置麓题、热强产监政策对串突佥鲎豢缝懿弓| 浮。 第八章图外大型国有企业重组的经验与借鉴。 o 6 本文的主要创新点 ( 1 ) 关予中夹企业重缝豹运营嘏到。中爽垒监羹缝痤当逶过审甥辊裁，凌嚣 使出资人职责的机构( 国务院国资委) 来决策，为处理好政府一市场一企业的关 系，可在三髫之阀设立其有中奔蛙矮豹枫构采实藏。 目前国内外对企业兼并、收购和破产的逡行机制有很多的研究与实践，而对 中央企业重缀已经有一些实践经验，瞧还理谂搽索缺乏深度。笔者谈荛，第一， 中央企业重组的运行疑通过市场机制与行使中央企业出资人的机构共同实施的。 我国翻毒姿产镑理体制改革届，国资蚕不是黧家魄公炎管理郄门，瑟是代表溺家 行使阑有资产出资人的权利的机构。在国有资产所有权与经蒋权分离的条件下， 国有资产可视为一个辨有者秘多个经鼗者，翻资委幸予使出资人投列瞬，有投对所 管国有企业之间的产权进行重组，并由出资人决策。而对中央企业与非中央企业， 特别是非国企遴霉亍产权重组，是通过市场，以企业并购的方式进行，也就是诞这 种重组是通过市场运行的，即由一家企业通过一定的代价和成本取得家或几家 企业产权；而中央企娥内部重组，无埝是吸收重组，还是新设重组，郏是通过裴 产权交易来实现的，目前己育2 7 家中央企业以非产权方式实现重组。第二，阐资 委虽不是政府公共管理部门，却是代液政府的国有资产管理桃誊句，然瓣由国瓷委 1 9 中央企业战略性重组研究 直接组织对中央企业的重组仍然表现为政府对企业的行为，而非企业对企业的市 场运行。另一方面，作为单个的中央企业具有法人地位，缺乏重组的主动性，甚 至成为障碍。为了处理中央企业重组中的政府市场企业的关系，可在三 者之间设立一个具有中介公司性质、推动中央企业重组的运行机构。 ( 2 ) 关于中央企业重组的目标与实现途径提出巾央企业重组应该将宏观目标 与微观目标相结合的观点，确定中央企业企业分布和数量的原则依据以及中央重 组的多种实现途径。 2 0 0 5 年8 月3 1 日，国资委央企明年将加快重组调整步伐一文，宣布培育 和发展8 0 家到1 0 0 家技术先进、结构合理、机制灵活、具有自主知识产权、有较 强国际竞争力的大公司、大企业集团，加快中央企业的重组和调接，推动国有资 本更多地向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。笔者认为， 上述中央企业重组目标的研究还需进一步深化。一是要把实施中央企业重组嗣标 的宏观目标与微观目标有机结合起来，中央企业重组要有利提高国有经济的控制 力和带动作用，实现国有资产的保值增值，有利于国有企业战略布局调整，有利 于深化企业产权制度改革，持别是要提高中央企业的国际竞争力，取得重组的规 模效益目标，实现中央企业熏组目标的最大化。二是关于培育8 0 1 0 0 家有国际竞 争力的中央企业是多? 还是少? 首先要结合产业重组分析，确定中央企业在关系 国家安全和国民经济命脉的重要行业、自然垄断行业、提供公共产品和服务的行 业、重要资源行业、支柱产业和高新技术产业等行业和领域的分布。同时，要研 究中央企业垄断与竞争问题，从理论上讲，如何确立中央企业内部竞争、中央企 业与地方国有企业竞争、中央企业与非国有企业竞争、中央企业与外国企业之间 竞争等关系问题，决定了分布在不同行业的中央企业的数量。此外，不同行业的 市场化及规管( 经济、法律、行政及技术标准) ，也影响中央企业的行业分布和数 量。三是由于中央企业目标的多层次和最大化要求，以及中央企业的状况及具体 目标不同，使得中央企业重组目标要通过联合重组、改制重组、上市重组、兼并 重组、破产重组、债务重组、合资重组、跨国重组以及混合重组等途径来实现。 ( 3 ) 本文提出的中央企业重组规制机制既不同于市场经济国家以反垄断法 为核心的企业重组规制，也不是原有体制下对国有企业重组的政府干预，而是将 法律和行政手段相结合的综合规制机制，并且采用的规制手段也随着重组阶段的 变化而有所侧重。 在市场经济条件下，企业重组是纯粹的市场行为，即企业为实现特定的目标， 根据市场原则进行产权交易。政府为防止企业重组改变市场结构，形成市场垄断， 降低市场效率，基于反垄断的市场效率目标对企业重组行为进行规制，反垄断法 为核心的法律体系是其规制的主要手段。而在我国原有国有资产管理体制下，中 0 导论 央企业重组规制大多表现为政府干预。中央企业重组显然不怒单纯的市场化行为， 完全通过政府干预促进中央企业重组和我国市场经济体制改革方向不糨符合。烈 就，为实现中央企监黧维静琶豁，荠提离重组的市汤纯程度，促进我函市场经济 体制改革，本文提出法律规范和行政手段相结合的综合规制机制。 中央企业战略性重组研究 1 中央企业的发展沿革和战略性重组的必要性 1 1中央企业的发展沿革 1 1 1 中央企业的形成阶段 中央企业在中国经济中有着相当跃的历史，现有的中央企业是作为最近二十 几年的中国改革开放和经济转型的结果出现的。中央企业的建立有其特殊的政治 和经济原因，根据中央企业形成原因的不同，可以将中央企业形成分为三个阶段： 第一阶段中央企业是从新中国成立之初到改革开放之前。这一阶段国家通过 各种不同的途径先后设立许多国有大型企业。它们中一些是新中国成立之前的民 族工商业与金融业企业，一些是在第一个五年计划以及后来的重点建设项目中逐 步设立的工商企业与科研院所，这一阶段设立的中央企业现存7 0 家左右。 第二阶段改革开放之后到卜个世纪末这一阶段设立的大型国有企业，有7 0 来家，它们中除了传统经济领域的企业外，还有些是随着国民经济的快速发展