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国企产权改革中的职工持股研究 摘要 职工持股制度是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式， 厂 在我国广泛存在的股份合作制就是这种制度的一种组织形式。鲰工持 l 股制度起源于西方，一般被称为”职工持股计划”( e m p l o y e e s t o c k o w n e r s h i p p l a n s ，简称e s o p ) ，是由美国律师路易斯凯尔索在6 0 年代最先提出的。可以说，职工持股制度在西方的发展历程并不长， 但它带来的制度创新意义和显著的实际效果则显示出强大的生命力。 对于现代企业制度改革正不断深化的中国而言，职工持股制度在理顺 产权关系、提高企业经济效益等方面所具有的独特作用也日益受到各 方面的重视。虽然中国的不少企业已经实行了职工持股制度，但职工 持股无论在理论上还是在实践上都存在很多问题。 通过对国外员工持股实践的考察与研究，我们可以得到以下启 迪：( 1 ) 正确理解和认识建立员工持股制度的意义和作用( 2 ) 建立 健全有关员工持股的法律法规( 3 ) 员工持股计划的实施方法应灵活 多样( 4 ) 明确内部员工所持股份的特殊性及权利范围( 5 ) 建立专门 的机构来管理员工股。 职工持股在我国的发展背景和现状。自1 9 7 8 年实行改革开放政 策以来，中国进入了由传统的计划经济体制向现代市场经济体制的转 型时期，这个根本性的转变从许多方面改变了中国经济结构和企业运 行的环境，也对企业内部机制产生了巨大冲击，这是职工持股得以在 中国产生和确立地位的最根本的原因。从中国经济改革的实际过程 看，职工持股在非国有经济中主要是伴随股份合作制企业的发展而产 生的，在国有经济中是从对计划经济体制下国有企业的改造开始的。广弋厂一 目前，中国经济改革已进入关键时期，面临许多深层次的矛盾和问题， 因此在中国推行职工持股将对推动中国经济改革具有重要的作用和 意义。 ( 我国的职工持股试点到目前已引起广泛的关注和认同。除了操作 中存在的问题以外，更重要的是还存在认识上的、法律上的、政策上 的种种问题，其中最突出的、最迫切的问题是没有全国统一、规范的 职工持股成文法。r 厂一一 鉴于职工持股对国有企业改革中的作用，以及目前国有企业中职 工持股存在的问题，我们认为有必要从长远出发，制定出一套切实可 行的运作计划和方案。 国有企业在我国经济中的特殊地位，决定了国有企业改革必须把 解决平等与效率作为准绳和目标。我们认为，在推进国有企业产权改 革时，必须考虑职工个人在企业中的产权问题，通过推行合理的企业 职工持股制度，全面解决国有企业的产权问题，最终实现国有企业改 革的目标。发展中产生的问题也将在发展中得到解决。 【关键词】职工持股，国有企业，产权改革 e s o pa n d p r o p e r t yr i g h t r e f o r m a t i o no f s t a t e o w n e de n t e r p r i s e a b s t r a t l o n e s o p ( e m p t o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s ) i sam e a n st oo w np r o p e r t yr i g h to fe n t e r p r i s eb y e m p l o y e e sw i t hs t o c k s ，w h i c hi sn o ww i d e s p r e a de x i t e di nf o r mo f s t o c k o p e r a t i o ns y s t e m e s o p i s o r i g i n a t e df r o mt h ew e s t ，b r o u g h tb ya na m e r i c a nl a w y e rl o u i si n1 9 6 0 s i ti sn o tal o n g h i s t o r y , b u te s o ph a ss h o w ns i g n i f i c a n ti n n o v a t i o nm e a n i n g , r e m a r k a b l ee f f o r t sa n dp o w e r f u l v i t a l i t y e s o pi si m p o r t a n tf o rr e f o r m a t i o no fm o d e me n t e r p r i s e ，b ym e a n so fa r r a n g i n gp r o p e r t y r i g h t ，p r o m o t i n ge c o n o m i cb e n e f i ta n de t c a l t h o u g he s o pi sc a r r i e do u ti ns o m eo fc h i n e s e e n t e r p r i s e s ，t h e r ea r es t i l lm a n yp r o b l e m si np r i n c i p l ea n dp r a c t i c a l b ys t u d y i n go f e s o pi np r a c t i c a li nt h ew e s t ，s o m ee d i f i c a t i o ni su s e f u l ，s u c ha s ( 1 ) h o wt o c o r r e c t l y u n d e r s t a n di t s m e a n i n ga n de f f o r t s ( 2 ) e s t a b l i s h i n gr e l a t i v el a w sa n dr e g u l a r s ( 3 ) c a r r y i n go u tf l e x i b l ea n dm u l t i p l ef o r m so fe s o p ( 4 ) m a k i n g c l e a ri t sp a r t i c u l a r i t ya n dr i g h ts c o p e ( 5 ) i n s t a l l i n gs p e c i a li n s t i t u t et om a n a g ee m p i o y e es t o c k s a b o u td e v e l o p m e n tb a c k g r o u n da n dp r e s e n ts i t u a t i o no fe s o pi nc h i n a s i n c e19 7 8 ，w i t h c a r r y i n go u tr e f o r m a t i o na n do p e n i n g - o u tp o l i c y , c h i n ah a sc o m ei n t op e r i o do fc o n v e r t i n gf r o m p l a n n i n ge c o n o m i ct om a r k e t i n ge c o n o m i c ，w h i c hh a sm a d ec h a n g ei ne c o n o m i cs t r u c t u r ea n d c o m p e t i n ge n v i r o n m e n t ，a si n i n n e rm a c h i n e p r o c e d u r eo fe n t e r p r i s e a l lo ft h e s ef o r mt h e f u n d a m e n t a lb a s i so fe s o pi nc h i n a i np r a c t i c a l e s o pi sc a r r i e do u ti nn o ns t a t e o w n e d e c o n o m i cw i t hd e v e l o p m e n to fs t o c k - c o o p e r a t i o ne n t e r p r i s e s ，w h i l ei ns t a t e o w n e de c o n o m i cw i t h r e f o r m a t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s n o we c o n o m i cr e f o r m a t i o ni si nc r i t i c a lm o m e n t ，w h i c h b e i n g c o n f r o n t e dw i t h m a n ys e r i o u sc o n f l i c t i n g a n dp r o b l e m s ，t h e r e f o r ei ti s i m p o r t a n tf o r e c o n o m i cr e f o r m a t i o nt od e v e l o pe s o pi nc h i n a e x p e r i m e n to fe s o p h a sc a u s e dw i d e s p r e a di n t e r e s t i n ga n du n d e r s t a n d i n g ，b u tt h e r ea r ea l s o m a n yp r o b t e m si np r i n c i p l e ，l a w , p o l i c y , a n do p e r a t i o n m o s to u t s t a n d i n ga n dp r e s s i n go ft h e s ei s t ou n i f ya n dn o r m a l i z el a w sa b o u te s o p i nc o n s i d e r a t i o no fi t sf u n c t i o na n de x i t i n gp r o b l e m s ，i ti s n e c e s s a r y t os e t u pa s e to f p r a c t i c a lp l a n si nl o n g - t e r mv i e w a l s oi nc o n s i d e r a t i o no fi t ss p e c i a lp o s i t i o n ，i ti sn e c e s s a r yt om a k ee f f o r t st os e t t l ee q u a l i t y a n de f f i c i e n c ya sc r i t e r i o na n dd e s t i n a t i o n i ti sa l s on e c e s s a r yt oc o n s i d e rp r o p e r t yr i g h to f e m p l o y e eb yd e v e l o p i n ge s o pi ne n t e r p r i s ew h e nc a r r y i n gf o r w a r dp r o p e r t yr i g h tr e f o r m a t i o n ， t h e r e f o r e c o m p l e t e l y c l e a n u pp r o p e n yr i g h t a n df i n a l l yr e a l i z er e f o r m a t i o ni ns t a t e o w n e d e n t e r p r i s e p r o b l e m si nd e v e l o p i n gw f l b er e s o l v e db yd e v e l o p i n g 【k e y w o r d 】e s o rs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e ，p r o p e r t yr i g h tr e f o r m a t i o n 上海交通大学倾卜学位论义 第一章引言 1 1 案例1 ：寻找出路：一家面临改制的国有企业困惑 x 中心( 上海) 成立于1 9 8 9 年，作为核工业总公司直属的无损检测专业机构，是一家咀 从事技术服务为主的科研事业单位。 根据核l j 业总公司的要求，中心的主要任务是负责核工业无损检测技术的管理；开展无 损检测技术的试验研究和技术咨询、技术服务，归口制定规划和编制有关的规范和标准；组 织无损检测人员的培训和资格鉴定：组织技术交流和进行国际问技术交流等。 中，0 成立以来，已承担了包括秦山核电厂、3 东人弧湾核电厂等在内的役前和在役检杏 及监督。此外，还圆满地完成了金山石化公司和扬子打化公司等单位的无损检测技术服务和 科研任务。获得过多项部级科技进步奖。 中心坐落在上海市西区漕河泾新兴技术开发区内。总投资1 9 1 0 万元其中检测设各仪 器6 0 0 多万元。有4 0 0 0 多平方米的实验、办公大楼和2 0 0 0 多平方米的多功能会议厅、教室 及专家、学员宿舍，可供国际、国内学术交流和培训。 为使检洲中心有散地开展工作中心配备了1 4 0 多名各类专业人员和较先进的检测仪器 设备，已具备了本行业的部标、国标和国际标准进行检测的能力。 中心f 设总1 稃师办公室、综台办公室、顶保培训室、核电1 ：程室、两个研究室和技术 经营部等机构。 中心发展宗旨是以科研为基础，立足于国内核电工程技术服务积极开拓其它 业部门 的无损检删业务。 近年来，随着国家改革国有企业的举措逐步实施，特别是提出了“抓大放小”的方针政 策，国企改革当前主要从较易实施的国有中小企业入手。中心所属的总公司也相继出台了机 制转型的政策文什，中心的改制问题也已被提上了总公司的议事日程。 同时，市场的状况和发展趋势也在推动中心的决策者主动的尽早的提出自己的改革方 案。因为尽管所处行业由于许可证制度和单位人员资质特殊要求形成市场准入的限制而成为 事实上的垄断，但这种保护是非常脆弱的。而且即使在这种垄断市场环境中，中心在本行业 中也不具有相对的规模优势，相反只是居于从属的弱势地位必须在本行业苦苦挣扎的同时 在其他市场争取一席之地其生存状态可形容为“死不了但活不好”。与其坐以待毙不如破 釜沉舟改革势在必行。 此前也曾实行过一些改革的措施，如部门承包、项目经理负责制、经营者年薪制和职工 定岗定薪等，但结果一是效果不理想二是效麻期限短从内部看，职i ：积极性从未真1 e 调动 起米是主要因素，如何通过设计和安排好改制成为科技型企业后的产权机制，建立现代企业 制度，从而根本上改善企业的长期发展的内在动力，成为摆在x 中心面前现实而迫切的问题。 上海交通人学硕十学位论文 1 2 案例2 ：一个成功的典型：以职工持股为改革的切入点 金地公司( 深圳) 前身是一家区属国有企业，在发展过程中面临着与人多数国有企业相 同的凼难币l 危机。这主要表现为：一是产权结构、资本结构单一，企业行为有较强的政府行 政干预色彩：一是企业缺乏作为内在动力的利益机制和激励机制，员工积极性不高，难以稳 定井吸纳更多更好的人才：三是企业经营管理机制落后，难以以受市场风浪的冲击；四是资 产负债率高企业运作崮难。这些问题成为金地公司寻求更高层欢发展的障碍。为了建立“产 权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”为特征的现代企业制度，1 9 9 4 年5 月公司提出 了以改革产权制度为内容，咀内部员t 持股为切八点的改制设想，井经4 个月的调书研究、 理论探讨午精心设计，制定出了公司改制方案和内部职l 持股方案。 公司按_ 【! ( ! 规范的股份制进行运作，建立了权责分明、科学高效的企业法人治理结构，大 大增强企业领导人的责任心和市场意识，而且提高了经营决策效率，解决了国有企业重影响、 重政绩而轻企业行为的不足。 内部职l 持股的股份制企业作为典型的财产混合所有的经营单位，具有明显的产权主体 多元、产权份额明确、利益芙系直接、政企职责分开等长处，实现了“产权清晰、权责分明、 政企分开、管理科学”的目标。 作为以内部职1 持股制度为形式的股份制企业，它除了具有普通股份制企业都具有的特 征之外，还具有其它一些特征，这些特征促进了经营管理的深化和提高：( 1 ) 职工进入决策 机构，真正实现了员 i 参与企业管理。依公司章程有2 名持股职工代表进入公司董事会，成 为公司最高献策机构的成员他们代表持股员工的意志参与公司的重大决策，从而切实保证 公司在狄策肘能够听取公司内部职工的意见。口) 完善了分配制度，强化了激励机制和约束 机制。i 【 ：持股制度在坚持”按劳分配”原则的基础上，推动了分配制度和激励制度的进一步 完善，它将股本和贡献一并纳八分配体系，更体现了分配的公平和科学从而强化了激励机 制。随着公司资产增殖，l 【 _ l 不仅多发二资奖金而且股份也在增殖年终有分红。每一位 持股职r 都会c i 觉地关心企业的根本发展共同致力于企业袄远发展。( 3 ) 强化了监督机制。 国有企业多年来提倡自下而上的群众监督，但实践中并没有得到有效的贯彻。公司职l ：持股 制度的推行这种局面根本上改变了企业内部的监督机制得到了强化。首先是监事会监督， 持股职1 的一名代表进入了公司的监事会，行使公司最高权力的专职监督。其次是职工自下 而上的监督，职r 持股使职工具有”职工”与”股东”二重身份。作为股东，对企业的各种经营 行为进行监督是从对自身利益的关切着眼的，因此这种监督是主动而有效的；作为职工对 企业经营状况和各层领导人员的行为比较了解，因而对各种违法违纪行为能够及时发现，可 以通过白己的代表，经过法定的程序反映到董事会。董事会、监事会是否依法依章纠正错误 同样受到职1 ：的密切关注和监督。再次是职工对自身的约束与监督。职工与股东身份的二重 性，使职工不得不考虑到自身行为与企业的关系，加强自我约束，使自己的言行与企业经营 的目标、要求相统一。同时，职_ 与职工之间也形成自觉的相互监督。 上海交通上学硕士学位论文 1 3 职工持股和职工持股制 职 持股制度是一种由企业聪j 。拥有本企业产权的股份制形式，在我国广泛存在的股份 台作制就是这种制度的一种组织形式。职【：持股制度起源于曲方，一般被称为”职l ：持股计 划”( e m p l o y e e $ 1 0 6 ko w n e r s h i pp l a n s ，简称e s o p ) ，是由美国员 持股之父路易斯凯 尔索在6 0 年代最先提出的。可咀说职1 ：持股制度在西方的发展历程并不k ，但它带来的 制度创新意义和显著的实际效果! j l | l 显示山强大的生命力。对_ 丁现代企业制度改革正不断深化 的中国而言，职工持股制度在理顺产权关系、提高企业经济效益等方面所具有的独特作用也 日益受到备方面的重视。中国的不少企业已经实行了职工持股制度，虽然目前职工持股无论 在理论上还是在实践上还存在很多问题。由于中国企业，尤其是国有企业在股份制改组中实 行删l 持股制度，与商方对私人所育股份制企业进行的职持股改制相比，其改组对象和所 有制基础都有本质性的区别，冈此如何借鉴西方国家职 持股制度的长处，结合中国实际 情况，建立健全符合中国国情、具有中国特色的职工持股制度，无疑成为我国企业改革的 十重要的、有待深化研究的课题，也是个值得探索与实践的全新思路。 ：海交通大学硕l 学位论文 第二章职工持股在国外的发展及启示 1 职工持股在国外的发展 在晴方国家员i ：持股理论的发生可以追溯剑18 世纪末美国a l b e r tg a l l a t i n 的雇员所 有制平1 9 世纪r 、卜f | 1 法国圣曲门等人的员 持股理论。但在美法实施员【持股却是近3 0 年间的事情。根据美国凯尔索在1 9 5 8 年发表的资本主义宣言中的“两要素理论”，生产 要素只有资本与j 7 动两种，资本在【。业化中的贡献及其获得的收入要大f 劳动，田而拥有资 本的诧人更富，而拥有劳动而很少资本的f 人划难以取得基本的生存收 。国家财富过度集 中丁i 富人，经济公平雉咀达剑。为此庇建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产权所有者利 益的前提f ，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少管理与劳动的冲突、抑 制f ：资上升、提高劳动生产率，实现“ ， 、资本主义”。这种制度，就是他本人在加州伊利 皿报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动员建立借贷机制支持雇员从即将退休的雇 主手中买卜企业资产成为新企业的员i 兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。 这一计划促成政府关于员：持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于：政府支持雇 员买f 资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提f 实现雇员收入的两 元化：取得作为雇员的工资收a 和作为股东的资本收益。e s o p 现在已成为西方职工持股制 度的典型，虽然它也是众多福利计划的一种但与一般福利计划不同的是：它不向职工保证 提供某种川定收益或福利待遇，而是将职l 的收益与其对企业的股权投资相联系，从而将职 1 ：个人的利益同企业的效益、管理和职1 自身的努力等因素结合起来，因此带有明显的激励 成份。 如今以e s o p 为代表的职工持股制度的发展已越来越趋丁二国际化。目前，美国已有 9 0 0 0 多家职1 ：持股的公司，遍布各行各业，日本上市公司中的绝大部分实行了职1 = 持股制 度，英国9 0 以上的非国有公司都有职工持股。现在，欧洲、亚洲、拉美和非洲已有5 0 多 个国家推行职二l ：持股制度，职 ：持股制度的国际化趋势目益明显。 e s o p 之所以在短短3 0 多年问如此迅猛地发展离不开西方国家政府的支持。以美国 为例，自】9 7 4 年虬米，美国政府出台了多项法令给予e s o p 税收优惠和其他支持：如投入 e s o p 的资金归属于投资，而不是给职1 = 加薪，因此可免除高额的累进所得税，以后的股票 红利收a 、股本增值以及资本利得的纳税额较现时累进所得税要低得多，使得许多职工都愿 意将现时收入转化为远期增值和所得，同时也大大减轻了企业的融资成本。还如，美国的雇 员持股计划中雇员购买本企业殴票不仅是用过去劳动( 现金) 支付，而更主要的是刷预期劳 动支付；内部员i 所拥有的股份，并不是员工随意主动认购的，而是与雇员的年薪( 即贡献 九小、技术专长等) 挂钩进行分配；由专门机构和人员负责员工股的统一管理与经营等 e s o p 对企业经营业绩的提升作用十分明显，这也是e s o p 迅速得以推广的重要动团。 4 i ：海交通大学硕士学位论文 美国学者对1 4 0 0 家实施了e s o p 的公司业绩进行了详细调查，凋查结果表明，实施了e s o p 的企业生产放率比来实施e s o p 的企业高。而且职i + 参与企业经营管理的f ￥度越高，企业的 业绩提高得越快。庄实践中职工持股制度还可使公司减少被敌意收购的可能，这些原因都 是职一持股制度快速发展的动力。 1 2 美国e s o p 的形式和主要特点 美国推行e s o p ，形式多样主要有以f 四种。 第一种是标准的e s o p 约t i 员 持股公司总数的一、 多，其主要内容是： 设立员j ：股份信托基金。这是一个可以控制员i 股份的独立和台法的实体。即员j ：股份 信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。 殴置恳置帐户。员上股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而 是放在一个恳置帐户内随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员l ：个人帐户。 员ij 、泛参与。至少应该有7 0 的非高薪阶层的员r 参与这个计划而且1 f 高薪阶层参 与该计划所得平均收益不得低r 高薪阶层所得平均收茄的7 0 。 参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的 1 5 一2 5 ，每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其r 资总额的2 5 。 获得股权的限定。参与e s o p 的员r 获得独立的股权须1 i 作满5 年后，或i ：作3 年后获 得席有份额的2 0 ，以后逐年增加2 0 ，7 年之f f ；彳获得全部股份。 投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股 票，由基金执行人行使表决权。 多样化投资选择。对接近退体年龄的员_ j = ，允许将其帐户的资产投资到其它行业，对接 近5 5 岁的参与该计划l o 年以上的员j ，可将其2 5 的股份向外投资。 分红及利益分配。如果员帐户的股票价值超过5 0 万美元，则每年只能分到1 0 万美元： 利益分配可咀采取股票形式也可以付给等额现金。 员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票e s o p 执行人在按照规定将股票分配给 员：r 一之前信托基金会必须请独立的评估机构按美国劳r 部的规定进行评估，且以后每年进 行一次。 股票回购规定。对于员_ l 参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有心当 前公平的市场价格购同这些股票的责任。 信托基金的资格和标准。e s o p 的信托基金可以是一个或多个，也可以是一个独立的银 行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。 税收优惠。美国1 9 8 4 年税收改革法案对_ fe s o p 的四种参与者均提供税收上的优惠( 实 行e s o p 的公司、实行e s o p 公司的员1 j 、发放贷款的银行和山售股权的股东) 。 公司补助。实行e s o p 的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推 一海交通人学坝l 。学位论义 动e s o p 的实施。 第二种是股票捌权计划。即公司拿出一定数额的股票，按计划开始的价格分配给员j 二购 买权，在规定的年限内，员l 可以根据届时股票的升降情况决定是否购买。 第= 种是利润分享计划。即公司按年初确定的利润考核，超额部分公司与员【。共享。 第四种是股票分红和优惠价购灭计划。 美国的e s o p 在操作中有以f 特点： l 、与员 退休计划紧密结台。美国推行e s o p ，着眼于刨造员j ：退休收入的多种来源。 网此，参加这个计划的公司员 必须按照联邦法律规定照常缴纳退休税。为了确保员f 退休 收入，法律规定，上市公司的员j ：，退休时可以在市场上自由出售其所持股票；对于非上市 公亓1 ，法律规定公司有责任按届时评估的资产含量收回退休员 所持的股份。 2 、建立在预期劳动支付的基础上。美国实行e s o p 的公司，员r 购买股票并不是用过去 劳动( 现金) 支付，而是用预期劳动支付。资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持 股基金，作为一个专门机构，由公司担保，基金向金融机构中请贷款，形成员工持股然后 川股本的红利逐年( 法律规定不超过七年) 偿还：少数的公司则直接出让股本总额的2 0 - 3 0 给公司员1 持股基金，用今后的红利逐年偿还。 3 、员上拥有的股份，不是员工主动认购，而是与员工的年薪挂钩进行分配。因为，员 l ：拥有的股份应该与他本人对公司贡献大小挂钩，而年薪高低则是员工贡献大小的标_ ：占= 。因 此，公司管理人员( 白领) 拥有股份比一般工人( 蓝领) 要高。 4 、公司向员r 出售股份，在资产含量上做了明显让步。一般标准是个爿的薪金购两 个h 薪金含量的资产，即、 价购买。 5 、员i ：持殷要受到为公司今后的服务年限限制。法律规定，员工持股开始的七年内， 员i ：不得提取年”转让拥有的股份，如果七年内离驯，则视同自动放弃本人所拥有的该公司的 股份。美国是一个人才高度竞争和流动的国家，这样规定，对于稳定员工队伍起了很大作用。 6 、注重利髓而淡化股权的充分行使。实行e s o p 的公司，如果不是员工控股，则员工只 在公司重人问题上( 法律界定为公司的兼并、分立和股权的转让等) 通过员工持股基金有表 决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人中员的聘用等问题，员工一般不参与表决。 1 4 职工持股在国外发展的启示 员上持股制度体现了劳动者参与企业所有权分配的原则形成了资本所有者与企业劳动 者共同治理企业的新型企业治理结构。各国在进行企业改革、贯彻民主管理原则、建立”共 同治理”现代企业制度过程中，越来越重视选择员 ：持股这一制度。通过对国外员f + 持股实 践的考察与研究，我们可咀得到以下启迪： ( 1 ) 正确理解和认识建立员工持股制度的意义和作用。员工持股制度通过员： 拥有企 业的股份，成为企业的股东，员工能以合法的身份参与企业决策，增强对企业经营发展的关 j 坶交通大学硕上学位论文 切度币认同感，从而提高劳动者的：【作热情和主人翁责任感。同时，员工持股制度的建立， 还给企业员r 一定的经济k 主权利其实质是在台乎现代企业制度要求的基础上建立民土管 理企业，在”共同治理”企业模式r 让员【参与企业管理干决策。这有利于促进企业发展，真 止转变企业的经营机制。 ( 2 ) 建立健全有关员工持股的法律法规。实现政府对员一 持股的有效支持，美国国会 与政府通过的一系列法律及赋予雇员持股的税收优惠是美国雇员持股计划得咀顺利推行并 取得相廊成果的重要保障。由丁法律健全，不论是股j i 、企业、银行、雇员，还是政府，都 十分清楚住这一制度实施中白己的权利及可能给自身带米的后果，冈而据此可有效地选择员 【持股方案。我国目前备地在内部职工持殷试点中出现的钻政策空子、损害国有资产等问题， 与法规不健全、不统一，缺乏明确和有效的法律规范有很大关系。国外的有关做法值得我们 借鉴。 ( 3 ) 员工持股计划的实施方法应灵活多样。美国公司通过建立雇员持股信托基金并 依靠银行的信贷支持来实现雇员持股，雇员用今后的红利偿还贷款本息。这一做法对我们也 有启迪意义。 ( 4 ) 明确内部员工所持股份的特殊性及权利范围。员工股与普通股的不同在于，它不 可以随意转让，只能在员i 退休或离开企业时由企业购回。这样可以避免企业员f 只注重股 份转让收益而放松对企业发展的关切。员1 ：只有在企业k = 捌工作并做出贡献，才能得到较高 的股份收益。这无疑会促使员上与企业同命运，共呼吸爱岗敬业，努力工作。 ( 5 ) 建立专门的机构来管理员工股。美国企业大多建立雇员持股基金这一法人机构， 代表职 ：参与企业决策，企业员工并不直接参与公司董事会选举和高级管理人员的聘用事 宜。这一制度淡化了雇员的直接投票权意识，而更注重雇员股份的收益权这是与现代企业 管理一般原则相适应的。 7 l 海交通大学碘士学位论文 第三章职工持股在我国的产生发展及其特征 1 1 职工持股在中国产生的背景 自1 9 7 8 年实行改革开放政策以米，中国进入了由传统的计划经济体制向现代市场经济 体制的转型时期，这个根本性的转变从许多方面改变了中国经济结构利企业运行的环境，也 对企业内部机制产生了巨人冲击，这是职 持股得以在中国产生和确立地位的虽根本的原 田。首先，在所有制理论上的突破为中国股份经济和职工持股的产生创造了前提条件。其次， 住收八分配制度上的突破，为个人拥有资本收茄提供了依据。经济体制改革以后，为充分动 员各种经济资源发展社会主义生产力，在收入分配上改变了单一按劳分配的原则，强调按劳 分配和按生产要素分日a 相结合，允许平l l 鼓威资本、技术等生产要素参与收益分配。这是传统 理论上的义一人突破，并成为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，推行职_ l 持股制 度的重要依据。 从中国经济改革的实际过程看，职r 持股在非国有经济中主要是伴随股份合作制企业的 发展而产生的，在国有经济中是从对计划经济体制r 国有企业的改造开始的。这种产生和改 造的过程，是在缺乏建立股份制企业的法律法规的情况下，由企业职j 二和经营者自发选择， 由本企业职j ：购买或以其他形式持有本企业股票开始，并逐渐走向规范的。在企业改革的初 期国内学者借鉴国外实行雇员持股计划的经验，初步提出了中国建立职工持股制度的设想。 当时的出发点是根据中国社会主义初级阶段的i 生质和现实，通过职工个人持股可以实现在公 有制基础上的生产资料与劳动者的直接结合从而真正体制劳动者的所有权。8 0 年代中期， 一些企业开始进行职l 持股的试点。到9 0 年代，随股份合作制的兴起，职 持股逐渐试行 于国有中小企业和许多非国有企业。其中，非国有企业产生了显著的经济绩效，这义反过来 促进利激励了国有企业的职工持股实践。1 9 9 2 年、1 9 9 3 年分别出台的股份制企业试点办 法和公司法对职工持股做出了相应的规定。1 9 9 3 年，鉴于职工持股试点中出现的许 多不规范的做法和产生的不良影响，政府暂时冻结了企业内部职工股票，同时采取适当措施 进行规范。概括起来，与中国经济改革的进程相适应，职工持股在中国的实践是循着股份台 作制和股份制( 上市公司) 两条线索发展起来的。 目前，中国经济改革己进入关键时期，面临许多深层次的矛盾和问题，因此在中国推行 职工持股将对推动中国经济改革具有重要的作用和意义。 ( i ) 从社会经济宏观层次看，实行职工持股首先可以优化劳动者与生产性资源的结台 方式。住传统的计划经济的所有制模式中，国家财产虽属于全体人民，劳动者是生产资料的 主人，但生产资料的所有权是以国家占有为表现形态劳动者只是间接地获得了生产资料的 使用权，如何在社会主义市场经济条件r ，改变所有者缺位的状况，使职工真正成为企业的 主人实现马克思所说的“重建劳动者个人所有制”，在对传统体制进行反思和转向社会主 8 上海交通 学破十学位论文 义市场经济的基础上，具有根人的现实性和客观需求。其次，有利于往社会主义市场经济条 什f 形成合理的收入分配戈系。中国传统体制f 的企业实行的是低f 资、高福利的政策，但 低i 一资是事实，高福利却未能全部兑现。职i ：的主要收入形式平l l 来源就是l ：资年劳动收入， 尽管在企业之间存在收入莘距，但在企业内部平均主义的分配倾向十分明显。加快推进收入 分配制度改革通过多种方式实现职l ：持股，有利于形成合理的收入分配关系，提高城乡居 民的收入水平，调动各方面的积极性。 ( 2 ) 从政府角度看，结合中国的实际情况实行职i ：持股制度有利于实现国有企业投 资主体多元化，有利于从战略上调整国有经济的布局和实现国有企业的战略性改组，有利于 逐步弱化政府在企业中的控制与干预、实现歧企分开，有利于国有资产的资本运营，有利于 建立干完善符合社会主义市场经济条件的社会保障制度。 ( 3 ) 从企业角度看，第一，实施内部员上持股制度，可以用利益纽带、资产纽带把员 工、经营者希j 国家联系在一起，有利于职工与企业形成长捌、统一的利益共同体，增加员工 对企业的认同感和关切度。第二内部员工：持股制度的实行有利于企业的激励与分配体系的 变革。第二，实行山部员1 持股制度，能将所有者的监督与劳动者的监督结合起来，促进监 督与约束机制、领导与决策机制的变革。第四，实行内部员1 ：t f f 股制度，有利r 稳定企业的 骨干队伍，这是企业能得到长期发展的内在保证。而欲稳定员i ：队伍，虽然可以通过建立企 业文化，加强对员j ：贡献精神与敬业道德的教育等途径来实现，但作为一种欧久的稳定的关 系，还是要通过建立投资者与企业之间的关系来实现。此外，内部员工持股还有利于实现产 权关系清晰与投资主体多元化；有助于企业筹资。而部分公益金或福利金通过划转成为员1 ： 持股资金的来源之一这能使企业的部分消费基金变为企业发展的资本金，有利于改善资源 的结构关系。 【4 ) 从企业改革的现实角度实行职工持股有利于解决企业改革中出现系列问题。 其一，有助于解决国有企业资金需求旺盛与偿债能力差的矛盾。由于企业长期办社会，以及 传统体制下外延扩大再生产的冲动，致使国有企业的负债率很高，反映到银行就是巨额不良 债权。职】持股可以把员工的储蓄从银行转到公司，实现外源融资向内源融资的转化，解决 企业的资金问题。其二，有助于解决国有企业改革面临的消肿的问题。国有企业把富余人员 单纯推向市场，可能引起剧烈的社会不稳定，这就需要一个良好运转的社会保障体系作后盾， 以缓解职f ：的后顾之忧。通过国有企业资产存量和增量的适当转让，使员工成为企业的资产 所有者，就相当于支付了员工一笔可观的社会保险和养老保险金，一日i 员工退出、退体或被 解雇，可以把股票转让出去以获取必须的保险资金。 1 2 大致经历的发展阶段 职工持殷这一经济行为，是我国经济体制由计划型向市场化转轨，企业改革由调节政、 企之间的分配关系向公有企业的产权结构调整深化而产生的经济现象，并与我国股份经济的 9 上海交通大学硼 士学位论文 发生、发展毕亦步亦趋的追随关系。如果说，我国股份制的发展以1 9 8 4 年为第一波，那么， 耿【：持股的初潮约在1 9 9 2 年形成。近1 0 年的职丁持股探索大致经历了三个阶段： 第一阶段：从1 9 9 2 年底到1 9 9 5 年底。该阶段以存董折股、增晕入股方式，将小型国企 和集体企业的存培资产折价入股，同时吸收职i 现金投资入股，将原企业改造成股份台作制 企业；在人中型国有企业进行股份制改造时，吸收内部职l 参股，建立由国家股、法人股、 内部职i ：股组成的股份有限公司或有限责任公司。本阶段的产权结构是咀公股倚重、职 ： 股倚小为特征。 第一阶段：从1 9 9 5 年剑1 9 9 8 年。该阶段主要做法是先售后股喊股租结合推进股份制。 即由职1 山资灭断公有小企业的存量净资产，然后改制为股份公司或股份合作企业；或由职 l ：集资组成持股会，买断大中型国有企业的部分净资产，组成由国有企业法人股和职工持股 会( 经由上会) 组成的有限责任公司。 第二阶段：从1 9 9 8 年以后至今。该阶段明显的倾向是重在鼓励、支持经营者持股、 持人股, f t l 经营者群体控股。在经营者平不同层次的员1 ：中，持股的数量善距扩大。 职i 持股进程标示一个倾向：在这类企业的股本结构中，职工的持股比例逐步扩大，由 参股转向控股；在职r 股坌占构中，经营者的持股比例逐步扩大并有控股倾向。 1 3 上市公司和非上市公司中职工持股的状况 ( 1 ) 1 f 上市公司中l l 1 持股的状况 2 0 0 0 年底，中国股份制企业评价中心对全国3 2 5 2 家股份制企业的统计分析，企业职工 持股选4 3 6 58 5 8 万股，占被统计企业总股本3 34 0 22 7 7 万股的1 0 3 6 7 。被统计企业的分 布情况是：r 业1 8 0 8 家占被统计企业总数的5 5 5 9 ；批发零售贸易餐饮业4 6 1 家，占总 数的1 4 1 7 ；房地产1 9 5 家占总数的6 综合类企业3 7 7 家占1 1 5 9 。其他还有农 牧渔业6 6 家，l 总数的2 0 2 建筑业8 0 家，占24 6 ：交通运输企业9 9 家， 3 0 4 ； 对外贸易业5 3 家，占1 6 3 ；金融保险业2 4 家，i j07 4 ；社会服务业8 9 家，r 2 7 4 。 ( 2 ) 上市公司中职i ：持股状况 表3 - i 反映了从1 9 9 0 年证交所正式开办至2 0 0 0 年上市公司股权结构的变化，特别是内 部职l 。股变化的情况。从表3 - 1 可毗看出，截至2 0 0 0 年，上市公司内部职工股己达4 9 2 7 亿股，i j l 同期上市公司总股本26 3 1 3 5 亿股的1 8 7 ，其中已上市的内部职：r 股达到3 2 4 3 亿股，占沪深两市上市流通股本总额7 3 3 6 1 亿股的4 4 2 ：另有5 2 1 9 亿股已发行但未上市， 占股本总额的2 2 4 。已上市职工股的上市公司达到4 3 3 家( 其中沪市2 3 1 家，深市2 0 2 家) ，占沪深上市公司总数的5 1 2 4 。 1 0 上海交通大学顺士学位论文 表3 - 1上市公司股权结构统计表单位：亿股 年份 1 9 9 0 i9 9 1 19 9 21 9 9 31 9 9 41 9 9 51 9 9 61 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 0 l 市公n 1 总数 l01 45 31 8 32 9 l3 2 35 3 07 4 58 5 18 7 88 7 8 股份总数 2 1 6 l1 62 96 88 73 8 776 8 458 4 841 2 】91 9 4 22 5 2 62 5 8 12 6 3 l 国家股 2 851 9 022 9 653 2 8 74 3 26 1 238 5 658 9 4 29 0 08 境内法人艘 9 0 53 49 77 3 8 71 3 522 2 464 3 9i5 2 8 15 3 2 s5 4 64 境外法人殴 2840 975 21 18 41 4 9 92 6 0 73 5 7 73 6 5 73 75 0 募捐浪人股 64 94 l0 67 28 26 l9 39 】8 2l3 041 5 231 5 73 l6 l3 内都职丁股 08 593 267 230 7】4 6 43 96 23 i4 73 35 44 92 7 转自l 股 001 9li6 2 71 1 62 28 7 资料米源：中同i f 航会编1 2 0 0 0 年中国证券期货统计年饕 1 4 职工持股计划在我国实践中主要采取的模式 目前，职j ：持股计划在国有人中型企业中主要有如f 几种模式。 ( i ) 经理层融资收购重组。即m b o 方式，也就是经理层利用借债所融资本购买自己 所服务公司的全部或部分股份使管理层能咀所有者和经营者台一的身份主导重组公司，从 而产生一个代理成本更