（会计学专业论文）大型国有施工企业改制为企业集团及财务管理模式的研究与实现.pdf

摘要 长期以来，国有大型施工企业担负着铁路、公路、水利，机场、 码头、房屋建筑等重大工程建设任务，为国民经济的发展和满足人民 日益增长的物资文化需要做出了巨大贡献，改革开放以来，特别是近 几年，施工企业为拉动国民经济也起到了积极的作用但是，尽管施 工企业在转变观念、转换经营机制、增强企业活力、提高经济效益等 方面作出了巨大努力，取得了一定的成绩，但是，随着社会主义市场 经济体制的逐步建立和完善，国有施工企业也同其他国有大中型企业 一样，现行管理体制与市场经济之间的矛盾越来越突出，越来越制约 着施工企业的生存和发展，国有施工企业的改制工作进入了了关键性 阶段。 党的十五大召开以来，各行各业改革步伐不断加快，国有大中型 企业的改革也有所加快，中央提出，用三年左右的时间，通过改革、 改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，大 多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。国有施工企业也是 重点，近几年来，由于建筑市场不规范，国有施工企业受到长期计划 经济的影响，大部分存在任务不足，资金周转困难，社会负担沉重， 经济效益低下，解决的根本出路在于改革，建立现代企业制度，扭转 施工企业管理的被动局面，提高企业的经济效益，为国家经济建设作 出更大贡献。 国有企业改制，涉及到的问题很多，政策性很强，因此，加强对 国有企业改制的研究很有必要，我总公司为了积极推进企业改制，从 1 9 9 6 年开始，在第十二工程局进行了建立现代企业制度的试点，经过 近三年的试点，于9 8 年挂牌，其余9 个工程局和直属单位，以及总公 司本部面临着改制工作，如何有效、有序、积极稳妥地进行改制是目 前工作的重点，为此，本文结合中国铁道建筑总公司的实际，就国有 大型施工企业的公司制建立和财务管理模式等问题进行了研究。 根据公司法，大型企施工业改制成为公司制时的主要模式有： 股份有限公司，有限责任公司和企业集团。工程局拟改制有限责任公 司或者股份有限公司，将工程局所属的工程处改制为控股子公司，部 分单位改为分公司，在次基础上组建企业集团，在原工程局改制的基 础上组建企业集团，集团企业成员之间的联系是紧密的，有利于发挥 集团公司的优势。总公司将在各工程局改制为集团公司的基础上，组 建大型国有施工企业集团，形成一个在国际市场上具有强大竞争力的 现代化施工企业，充分发挥集团企业之间的优势，不断壮大企业实力， 加速企业的发展，总公司组建企业集团后，其成员之间虽然相对联系 不够紧密，但是，在承揽超过1 0 亿元以上的工程是具有绝对优势的， 一个工程局是无法承担的，因此，改组为企业集团具有非常现实意义 和重大历史意义。 关键字：国有企业改制集团公司财务管理资本金评估资产 a b s t r a c t s i n el o n gp e r i o d s ，t h es t a t eo w n e dl a r g ec o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e s h a v es h o u l d e r e dt h eg r e a tt a s k so fc o n s t r u c t i n gr a i l w a y ，h i g h w a y ， w a t e rc o n s e r v a n c y , a e r o d r o m e ，d o c ka n db u i l d i n g sf o rt h ec o u n t r y t h e yd e v o t eg r e a t l yt ot h ed e v e l o p m e n t so f t h en a t i o n a le c o n o m y a n dt o s a t i s f yt h ep e o p l e si n c r e a s i n gn e e d sf o rt h em a t e r i a l a n d s p i r i t u a l s i n c e t h er e f o r ma n d o p e n i n g ，e s p e c i a l l y r e s e n t y e a r s，c o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e s h a v ed o n em u c hf o rt h e d e v e l o p m e n t so f t h en a t i o n a le c o n o m y a st h es a m ea so t h e rs t a t e o w n e d l a r g ea n d m e d i u m s i z e de n t e r p r i s e s ，t h o u g ht h e ym a k e g r e a t e f f o r t sf o rc h a n g i n gt h e i rc o n c e p t i o n ，t r a n s l a t i n gm a n a g e m e c h a n i s m ， h e i g h t e n i n gt h ev i g o ro ft h ee n t e r p r i s e sa n di n c r e a s i n ge c o n o m i c b e n e f i t ，a n dg e ts o m er e s u l t s ；w i t hi t sb u i l d i n gs t e pb ys t e p ，t h em o r e c o n s u m m a t et h es o c i a l i s tm a r k e te c o n o m ys y s t e mi s ，t h ec l e a r e rt h e c o n f l i c tb e t w e e nt h ee x i s t i n gm a n a g e m e n ts y s t e ma n dt h em a r k e t e c o n o m ya p p e a r ，a n dt h em o r ei n f l u e n c ef o rt h ed e v e l o p m e n t sa n d s u b s i s t e n c eo ft h e e n t e r p r i s e t h e r e f o r mo f t r a n s l a t i n g t h e m e c h a n i s mf o rt h es t a t eo w n e dc o n s t r u c t i o n e n t e r p r i s e s i sa tt h e z e r oh o u r s i n c et h ep a r t y sf i f t e e n t hc o n g r e s s ，w i t ht h er e f o r mo f e v e r y w a l ko fl i f eq u i c k e n i n g ，t h es t a t eo w n e dl a r g ea n dm e d i u m - s i z e e n t e r p r i s e sm e n dt h e i rp a c et o o t h ec e n t e rb r o u g h tf o r w a r dt o m a k em o s ts t a t eo w n e dl a r g ea n dm e d i u m s i z ee n t e r p r i s e sw h i c h h a v eb e e nd e f i c i ts h a k eo fh o tw a t e ra n db u i l dm o d e me n t e r p r i s e s y s t e m i nm o s ts t a t eo w n e d l a r g e a n dm e d i u m s i z ec a d r e m a n e n t e r p r i s e st h r o u g h r e f o r m i n g ，r e o r g a n i z i n g ，c h a n g i n g a n d s t r e n g t h e n i n gm a n a g e m e n ti n a b o u tt h r e ey e a r s t h es t a t eo w n e d c o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s ei sa l s ot h ee m p h a s e s i nr e s e n ty e a r s ，a st h e c o n s t r u c t i o nm a r k e ti sn o n c a n o n i c a la n de f f e c t e db yt h ep l a n n e d e c o n o m y ，m o s t o ft h es t a t eo w n e dc o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e sa r et h a t t a s k sl a c k ，f i n a n c i n gt u m o v e r i si nt r o u b l e ，s o c i a lb u r d e ni sh e a v y a n de c o n o m i cb e n e f i ti s1 0 w t h es o l u t i o ni sr e f o r m b u i l dm o d e r n e n t e r p r i s es y s t e m ，t u r n t h es c a l eo ft h e i rp a s s i v e ，a d v a n c ee c o n o m i c b e n e f i to ft h e e n t e r p r i s e a n dc o n t r i b u t em o r et ot h en a t i o n a l e c o n o m i cc o n s t r u c t i o n b e c a u s et h er e o r g a n i z a t i o nr e l a t e st om a n yq u e s t i o n sa n dt h e p o l i c yw i l ld om u c h ，i t i se s s e n t i a lf o re n h a n c i n gt h er e s e a r c ho ft h e s t a t eo w n e de n t e r p r i s e s f o rp u l l i n gt h ee n t e r p r i s e sr e o r g a n i z a t i o n a c t i v e l y ，t h e c h i n ar a i l w a yc o n s t r u c t i o nc o m p a n yh a d m a d e e x p e r i m e n t si nt h et w e l f t he n g i n e e r i n gb u r e a us i n c e 19 9 6a n di t p r a c t i s e di n 19 9 8 t h eo t h e rn i n ee n g i n e e r i n gb u r e a u s ，t h ed i r e c t l y u n d e ru n i t sa n dt h ec a d r eo ft h eh e a do f f i c ei s f a c i n g t h e r e o r g a n i z a t i o n h o wb e n e f i t ，s y s t e ma n d r e l i a b l et or e o r g a n i z ei st h e e m p h a s i so f t h er e s e n tw o r k s t h e r e f o r e ，t h i st h e s i sl i n k st h ef a c to f t h ec h i n ar a i l w a yc o n s t r u c t i o nc o m p a n yw i t hr e s e a r c h i n gt h e q u e s t i o n h o wt ob u i l dt h e c o m p a n ys y s t e m a n df i n a n c e m a n a g e m e n t m o d ei nt h es t a t eo w n e d l a r g ec o n s t r u c t i o ne n t e r p r i s e s k e y w o r d ：s t a t eo w n e de n t e r p r i s e ，r e o r g a n i z e ，g r o u pc o r p o r a t i o n ， f i n a n c em a n a g e ，c a p i t a l ，e v a l u a t e ，a s s e t 序言 第1 页 序言 国有大型施工企业长期以来担负着铁路、公路，水利、机场、 码头、房屋建筑等重大工程建设任务，为国民经济的发展和满足人 民日益增长的物资文化需要做出了巨大贡献，改革开放以来，特别 是近几年，施工企业为拉动国民经济也起到了积极的作用。但是， 尽管施工企业在转变观念、转换经营机制、增强企业活力、提高经 济效益等方面作出了巨大努力，取得了一定的成绩，但是，随着社 会主义市场经济体制的逐步建立和完善，国有施工企业也同其他国 有大中型企业一样，现行管理体制与市场经济之间的矛盾越来越突 出，越来越制约着施工企业的生存和发展，国有施工企业的改制工 作进入了了关键性阶段。 党的十五大召开以来，各行各业改革步伐不断加快，国有大中 型企业的改革也有所加快，中央提出，用三年左右的时间，通过改 革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困 境，大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。国有施工 企业也是重点，近几年来，由于建筑市场不规范，国有施工企业受 到长期计划经济的影响，大部分存在任务不足，资金周转困难，社 会负担沉重，经济效益低下，解决的根本出路在于改革，建立现代 企业制度，扭转施工企业管理的被动局面，提高企业的经济效益， 为国家经济建设作出更大贡献。 国有企业改制，涉及到的问题很多，政策性很强，因此，加强 对国有企业改制的研究很有必要，我总公司为了积极推进企业改 制，从1 9 9 6 年开始，在第十二工程局进行了建立现代企业制度的 序言 第2 页 试点，经过近三年的试点，于9 8 年挂牌，其余9 个工程局和直属 单位，以及总公司面临着改制工作，如何有效、有序、积极进行改 制是目前工作的重点，为此，本文结合中国铁道建筑总公司的实际， 就国有大型施工企业的公司制建立和财务管理模式等问题进行了研 究。 企业的现状及改制的必要性 第3 页 第一章企业现状及改制的必要性 第一节施工企业现状 一、我国施工企业现状 我国建筑施工企业在国民经济中占有很重要的位置，尤其改革 开放以来，从大江南北到长城内外，国家的面貌发生了巨大变化， 铁路、公路、机场、码头等基础建设高速发展，城市建设的变化曰 新月异，这些建设都是通过施工企业的辛勤劳动创造出来的，可以 说，我国的施工企业为国家建设作出了巨大贡献，但是，施工企业 本身的状况并不十分如意。以9 7 年为例，全国施工企业从业人员 5 0 0 多万人，完成产值达3 1 2 亿，但全年亏损4 _ 3 亿，各项经济指 标都不够理想，施工企业的社会负担沉重，资金周转困难，远远适 应不了国民经济的飞速发展，因此，国有施工企业的全面改制工作 十分重要。 二、铁道部施工企业现状 铁道部的施工企业主要由工程总公司和建筑总公司以及各铁路 局的工程公司构成，近几年来，为铁路建设作出了突出贡献，铁路 施工企业的施工能力远远大于铁路建设的实际需要，以铁道建筑总 公司为例，近5 年来，每年完成产值2 0 0 亿元左右，铁路任务只占 3 0 左右，7 0 的任务要到地方承揽，加大了企业的成本，各施工企 业的社会负担很重，利润水平逐年减少，呈下降趋势，企业面临的 企业的现状及改制的必要性 第4 页 困难日趋严重，改革的需求日趋紧迫。1 9 9 8 年通过近三年的试点， 铁道部第二工程局和第十二工程局进行了现代企业制度公司制改 造，9 8 年挂牌，为铁路施工企业的公司制改造积累了成功的经验， 为下一步施工企业的全面改制奠定了基础。 三、总公司企业现状 中国铁道建筑总公司前身是中国人民解放军铁道兵，1 9 8 4 年 兵改工后成立工程指挥部，1 9 8 7 年改建成为中国铁道建筑总公司， 是经国家批准具有一级工程总承包资质和拥有对外经营权的特大型 企业。总公司下辖l o 个工程局和2 0 多个直属单位，现有职工1 5 万人。企业总资产为2 5 8 亿元，净资产为4 4 亿元，负债为2 1 4 亿， 资产负债率达8 2 9 。年完成建筑业总产值连续三年在2 0 0 亿元左 右，每年上交各种税金超过5 亿元，年实现利润3 0 0 0 多万元。改 工l o 多年来，总公司承建了国内外铁路、公路、桥梁、隧道等一 大批工程项目，部分项目获国家优质工程金、银质及鲁班奖，同时 还开拓了国际市场，完成了一批境外工程项目。近几年，总公司不 断深化企业改革，转换经营机制，加强企业管理，保持了良好的发 展势头。下面是总公司近三年完成的几项主要经济指标表。 总公司近三年主要经济指标筒表 项目1 9 9 5 年1 9 9 6 年1 9 9 7 熊 企业总产值1 ，9 9 4 3 9 2 1 ，9 8 2 8 9 82 0 83 3 2 1 利税总额5 5 1 6 05 3 2 0 2 6 3 0 5 5 其中：利润总额3 6 2 3 3 0 0 23 2 5 8 国有瓷产保值增值率1 0 0 6 0 1 0 0 4 0 1 0 0 3 7 资本仓币润率1 4 6 1 1o s1 2 0 人均仓 币( 元人年) 2 4 7 62 13 5 2 3 5 5 资产总额1 9 8 7 7 6 0 2 2 2 8 4 4 92 5 7 9 9 0 4 负债总额 1 6 2 4 ，4 9 01 7 9 4 43 42 13 5 4 15 净资产3 6 3 2 7 0 4 3 4 0 1 54 4 4 4 8 9 企业的现状及改制的必要性 第5 页 第二节改制的必要性 近几年来，总公司在不断深化改革，企业转机建制的各项配套 改革不断深入，生产经营等各项工作都有了较大发展，两个文明建 设取得了可喜成果。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步建立， 企业管理体制与运行机制中存在着一些深层次问题，还没有从根本 上解决，制约着企业的进一步发展，主要表现在： 一、产权不明，权责不明 铁路的施工企业基本上都是国有企业，其产权全部为国有资 产，即多级法人经营同一国有资产，存在着所有者，经营者，管理 者之间的权责不明。往往是大家都在进行管理，但到了具体问题是 又都不管理，有时造成国有资产流失后，无法追究责任，最后不了 了之。所以，产权不清，责权不明是国有资产流失的根本原因。 二、传统管理体制没有根本转变 由于受计划经济、政企不分体制弊端的影响，总公司对局、局 对处在管理上仍然采用行政手段，传统的管理制度没有根本转变， 内部尚未形成以资产为纽带的产权关系，企业的自主权不到位，自 主经营，自负盈亏，自我发展的机制还没有真正建立起来，这种机 制造成企业自主权减弱，严重影响了企业的积极性。 三、企业承担的社会职能和政府职能过多 在市场经济中，企业应该是以盈利为目的的经济组织，遵循市 场经济规律，但是，目前的企业是国家主管部门的附属物，承担着 许多社会职能，不仅要为员工提供生产资料，还要负责员工的文化 企业的现状及改制的必要性第6 页 教育，医疗保健，生活住房以及养老保险等等，企业拥有大量的非 经营性资产及从业人员，由于历史和现实原因，总公司直属院、校、 医院、疗养院、幼儿园和文工团等社会职能人员达3 , 0 0 0 多人，每 年经费开支近5 , 0 0 0 多万元，使企业越来越难以承受。 四、机关机构臃肿，冗员量大 由于体制原因，上下对口管理，铁道部有的部门总公司都有， 铁道部没有的部门地方有的，总公司也得设立，结果造成机关分工 过细，部门过多，机构庞杂问题十分突出。 五、经营方式粗放 在经营上盲目扩大规模、粗放管理，为了完成大项目，负债购 入大量设备，产值逐年增加，效益增长不明显，产值和效益未能做 到同步增长。 六、资金严重不足，资产负债率过高 国有铁路施工企业，在计划经济体制下长期被定位在为基本建 设提供劳务的位置上，国家投资少，企业资本金严重不足，满足不 了企业的生产需要。由于市场竞争不规范，施工企业垫资施工或带 资施工，国家没有投入技术设备费。为保证施工，大量贷款购设备， 加上施工企业的“百合”结余、住房基金在企业负债中反映，又造 成了负债一定的虚假性，导致企业的负债率越来越高，总公司资产 负债率达8 2 8 ，有的局高达9 3 ，大大高于路内同行业平均水平， 导致企业资金十分紧张，加大了财务费用，影响了经济效益。 企业的现状及改制的必要性 第7 页 七、机械设备落后 总公司现有主要施工机械设备5 ，0 0 0 余台( 套) ，不仅数量少， 而且老化落后，相当一部分达到报废淘汰程度，近1 0 年国家没有 投过技术装备费，投标中也大多不含此项费用，致使设备更新举步 艰难，限制了施工效率的提高，难以适应现代化铁路建设的需要。 八、经营方武单一 面对竞争日益激烈的建筑市场，作为施工企业应当具备多元发 展的产业结构，但目前总公司的多种经营发展很不平衡，经营项目 单一、规模小、效益差，且是安置型、服务性的居多，缺乏高科技、 高附加值的拳头产品，形不成经营规模。 九、整体优势不明显 由于现行行业组织形式及体制不完善，总公司所属成员企业之 间的经济利益不顺，内部企业为了争市场而各自为战，甚至兄弟相 争，其结果是削弱了总公司的总体优势，影响了整体优势的发挥。 从以上来看，总公司要想走出困境，必须按照统一布署，建立 与市场相适应的组织形式，按照十五大精神和公司法要求，建 立现代企业制度，进行公司制改造。 第三节改制原则 一、现代企业制度基本特征 十五大明确提出我国大中型国有企业要建立现代企业制度，现 代企业制度的特征是： 企业的现状及改制的必要性 第8 页 1 、产权清晰。产权清晰就是要明确出资者，明确国有资产的 直接投资主体，改变过去理论上明确，实践上模糊的状况，要是国 有资产投资人格化，同时，要落实企业法人财产权，使企业成为独 立享有民事权利、承担民事责任的法人实体，企业以其全部法人财 产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值 增值责任，而出资者按投入企业的资本数享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者的三大主要权利。 l 、产权明确通过法律法规确定出资人、企业法人对企业 财产分别拥有的确立和承担的责任。出资人按期出资额依法享有关 东的各项权利，以其出资额为限对企业债务承担有限责任。企业法 人拥有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事 责任、依法自主经营、自负盈亏，对所有者承担资产保值增值责任， 同时在行使法人财产权时，要受出资人所有权的约束的限制。 2 、 政企分开。企业与政府及主管部门之间，不是隶属关系， 企业不再承担属于政府和社会组织承担的各种职能；同时，政府的 社会经济管理职能与政府作为国有资产所有者的职能也应严格分 开。 3 、 管理科学。企业的治理结构以股东会、董事会、经理层 和监事会共同组成，形成决策权、执行权、监督权分离的制衡和约 束机制；并以此为基础，建立一系列科学的管理制度，包括资产经 营责任制、企业财务制度、劳动工资制度等等。 企业的现状及改制的必要性 第9 页 二、改制原则 施工企业进行公司制改造，建立现代企业制度，是一项复杂的 系统工程，必须也按照国家的政策和法规，有计划、有步骤、有组 织、有领导地进行。 1 、 认真贯彻党的十四届三中全会通过的( ( 关于建立社会主 义市场经济体制改革的决定和十五大精神。十五大报告对建立现 代企业制度有详细的论述，“有按照产权清晰、权责分明、政企分 开、管理科学的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革， 使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体”，“把国有企业改革通 改组、改造、加强管理加和起来”，“积极推进各项配套改革”等。 这些论述对施工企业的改制提供了理论依据。 2 、 严格按公司法) ) 规范企业的改制行为，( ( 公司法是适 应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织行为、保护公司、股 东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序、促进社会主义市场经 济的发展，根据宪法而制定。公司法体现了国际惯例和我国国 情，是施工企业改革的法律依据。 3 、 切实遵守国家颁布的有关政策、法规和犯法。这是处理 改制中一些集体问题的政策依据。要案上级有关改制的布置，详细 了解改制程序，实施方案内容、审批条件、审批程序等，为改制的 顺利进行奠定基础。 4 、 勇于创新、大胆探索。建立现代企业制度，无论在政策 上还是实践上都需要不折地探索和总结。在改制中所遇到的问题， 有些是在公司法和国家有关法规、政策中已经明确规定了的， 有些国家指提出了解决问题的原则，即使已经明确了的也需要经过 企业的现状及改制的必要j 生第1 0 页 实践的检验而不断完善。因此，再不违反公司法和国家有关规 定的基本原则下，应该本着“三个有利于”的原则大胆创新，这是 施工企业改革的现实依据。 公司的选型第1 l 页 第二章公司的选型 根据公司法) ) ，企业改制可以选择股份有限公司、有限责任 公司和企业集团，总公司应该选择那种形式，总公司所属的工程局 以及直属单位应当选择那种形式，应当根据实际情况进行选择。应 该先来了解各种公司的形式和特征以及要求。 第一节公司制企业 公司制企业是建立现代企业制度的基本形式，这种形式有效地 实现了出资者的所有权与企业法人财产权的分离，产权关系明晰， 组织管理体制科学合理，责权分明，相互制衡，风险分散，并有利 于筹集资金。既能有效保障所有者权益，又赋予经营者充分的自主 权，从产权关系和财产组织形式上，实现政企分开、政资分开，减 除了国家对企业承担的无限责任，体现了现代企业制度的基本特 征。 一、公司制企业的基本特征 1 、法人特征。公司制企业的法人特征包括：组织形式、财产 形式和人身特征。组成特征是指公司必须按照国家有关规定依法成 立，有自己的名称、场所和组织机构等，有其发生合并、分立以及 解散行为时，都必须依法行事；财产特征是指公司必须拥有自己能 独立支配和管理的财产，有法定的资本金额： 公司的选型 第1 2 页 2 、人生特征。人身特征是指公司必须拥有自己的名称、字号、 依法注册，对自己的名称拥有专用权，享有专利权、荣誉权、商誉 权等，享有民事权利，承担民事责任。 3 、法人治理结构特征。公司的管理机构有董事会，监事会和 高级经理层组成，决策权、经营权、监督权三权分离，形成相互制 衡的治理机构，并通过法律和公司章程予以确立和实现。 二、公司的基本形武 公司的基本形式是股份有限公司和有限责任公司。股份有限公 司其全部资本分为等额股份，股东以其持有股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东 以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 股份有限公司和有限责任公司主要有两个方面的相同点，一是 股东以其所认购的股份，对公司承担有限责任。二是股东权益大小 取决与股东对公司投资的多少。两者之间的主要区别是： 1 、股本的表现形式不同。股份有限公司的资本划分为股份， 每一份的金额相等，公司股份采取股票的形式，股票是公司签发的 证明股东所持有股份的凭证，为有价证券。有限责任公司的股本表 现形式为公司向股东签发的出资证明书，证明股东交纳的出资 额，每个股东根据( ( 出资证明书所确认的出资额享受权利。 2 、股东人数不同。有限责任公司的投资股东的人数有限制。 公司法规定有限责任公司由2 个以上、5 0 个以下股东共同出 资设立；国家授权的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资 公司；股份有限公司的全部资本分为等额股份，可向公众募集，可 公司的选型第1 3 页 发行股票，任何人都可以通过购买股票的方式成为股东，所以股东 人数一般没有上限，但是募集设立需5 人以上。 3 、成立公司的方式不同。有限责任公司只能发起设立，股份 有限公司可以发起设立，也可以募集设立。以募集设立的股份公司， 发起人认购的股份不得少于公司股份总额的3 5 ，其余股份可向社 会公开募集。 4 、注册资本的最低限额不同。有限责任公司的注册资本最低 限额分为三种情况：以生产经营为主的公司和以商业批发为主的 公司最低注册资本额为5 0 万元人民币；以商业零售为主的公司 最低注册资本额为3 0 万元人民币；以科技开发、咨询、服务性 公司最低注册资本额为1 0 万元人民币。特殊公司注册资本最低限 额需高于1 0 0 0 万元人民币的，由有关法律、法规另行规定。 5 、股权转让方式不同。有限责任公司股东之间可以互相转让 其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须 经全体股东半数以上同意，不同意对外转让的股东应当购买该转让 的出资，如果购买该出资，视为同意对外转让，股份有限公司公司 的对外转让则不需要经股东大会批准，股东可以买卖、赠与，或者 交换，但这种股票的转让要在依法设立的证券交易所进行，并依法 履行手续。 6 、会计报表的公开性不同。有限责任公司报表应当按照公司 章程规定的期限送交各投资单位，只限投资单位了解，不向社会公 开。股份有限公司的会计报表应当在召开股东大会2 0 日之前备置 于本公司，供股东查阅。向社会公开发行股票的公司，应按规定公 告有关报表文件。 坌里塑垒兰盥 7 、合并或者分立的批准权限不同。有限责任公司的合并或者 分立，只需由公司股东会作出决议，股份有限公司的合并或者分立， 必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第二节企业集团 企业集团是现代市场经济和社会化大生产的产物。一般地讲， 企业集团是以产权关系为主要纽带，将多个企业联合起来，成为多 层次、多功能的法人联合体。企业集团内部各成员都有各自独立的 经济利益，不存在行政上的隶属关系，相互间的权利和义务通过企 业集团章程予以明确。 一、企业集团的特征 1 、企业集团应以产权关系为主要纽带，以母子公司为主体， 这是企业集团的基本特征。 2 、企业集团必须有一个能起主导作用的核心企业，称为集团 公司或母公司，或控股公司。这个集团公司可以是一个即从事生产 经营又从事资本经营的单纯管理型公司，但不是行政性公司或行业 管理机构，它必须具有投资中心的职能，以保证统一的发展战略和 发展规划的实现。 3 、企业集团由若干个独立的具有法人资格的单位组成，集团 中的每个成员都具有独立法人地位，依法享有民事权利和承担民事 责任。分公司和各部、室不具有法人资格，不作为独立的成员单位。 企业集团不是法律主体，不承担民事责任。它既不是统一纳税、统 负盈亏的经济实体，也不具备总体法人地位。企业集团只是建立在 公司的选型 控、持股基础上的法人集合。单个法人企业或大型联合企业不能称 之为企业集团。 4 、企业集团应有多层次结构，根据资本控制的程度，企业集 团可分为4 个层次：母公司，全资、控股子公司，参股公司，无产 权关系的协作企业。企业集团以母子公司为主体，企业集团的母公 司是指对被投资企业拥有控股权的企业。 5 、集团母公司至少拥有5 个以上控股公司。限定了公司的数 量，是由于母公司拥有子公司的控股权，不同于一般出资者单纯以 盈利为目的的持股行为。集团公司选择是否持有一个公司股权时， 要有明确的市场目标，通过持有一定数量的子公司达到占有某些产 品市场份额的目的，也就是说，企业集团有双重目标：市场目标和 盈利目标。 二、企业集团的作用 1 、发挥企业群体优势，促进资源合理配置，提高规模经济效 益，增强对市场的控制实力，提高企业垄断程度。 2 、推动生产要素的合理流动，打破了地区、部门、所有者界 限，优化资源配置，实现企业间优势互补充分发挥现有生产能力。 3 、实现企业多元化经营，增强风险承受能力，减少经营风险。 4 、发挥企业集团的整体优势，逐步实现夸国经营，努力进入 并扩大国际市场，成为参与国际竞争的主体。 组建企业集团应当坚持企业自愿的原则、互惠互利的原则、讲 求经济效益的原则和优化组合的原则。 公司的选型 第1 6 页 第三节企业选型 一、铁路施工企业具备组走企业集团的条件 1 、改革开放以来，铁路施工企业立足于铁路，拓展市场，参 与竞争并且成功大入入国际市场，工程局已经形成了夸地区、夸行 业，甚至跨过经营实体，以施工生产为主，多元发展经济实体，成 为具有人、财、物、机几方面优势的大型施工企业。 2 、工程局所属从事生产经营的工程处、专业处、也早已走入 市场，直接参与市场竟争，均成为独立从事生产经营、具有法人资 格的经营实体。 3 、通过改制，工程局所属的工程处和专业处大多可以改制为 工程局控股的子公司，不但产权关系清晰，而且内在技术、经济联 系密切，能再市场配置资源的机制中形成利益共同体。 二、总公司应组建为大型施工企业集团 上述条件，都为将工程局整体改造为企业集团奠定了良好基 础，工程局以其占有的经营性资产改造为具有核心地位的母公司， 母公司既能从事资本经营，有直接从事生产经营活动和开发工程承 包，对集团公司和企业集团的经营活动实行宏观综合管理，所属二 级生产单位按照母子公司的体制和尽可能股权多元化的原则，改造 成为控股子公司；后勤服务系统组建社会事业中心，本着独立核算， 有偿服务的原则，实行物业化管理，行成以母子公司为主体的多层 次、多法人、多功能的法人联合体一一铁路施工企业集团。总公司 在各局组建企业集团的基础上，组建大型铁路施工企业集团，逐步 成为在国际上有竞争力的大型施工企业集团。 总公司改制的目标与资产重组 第1 7 页 第三章总公司改制的目标与资产重组 第一节目标的确定 总公司改制应建立在以产权改革为核心，以资本经营为切入点 的基础上，通过改组、改制、改革、改造和加强企业管理，把总公 司改组成为大型国有施工企业集团。集团总公司( 母公司) 作为国 有资产投资主体，依法行使国有资产所有者的权力，对国有资产承 担保值增值的责任，建立以资本为纽带的多层次、多形态、多产业 的企业群体，使集团具有较强的投资能力、较大的生产经营规模、 较高的技术管理水平、良好的社会效益和经济效益，在国内和国际 市场上拥有较强的竞争能力。总公司改制的目标应是： 一、确立企业的国有资产投资主体 经铁道部授权，企业集团的母公司中国铁道建筑总公司作为国 有资产的投资主体，是国有资产的产权代表。 二、确立公司财产组织形武 改制后的总公司财产组织形式为国有独资公司，所属子公司( 各 工程局) 财产组织形式为母公司控股的有限责任公司和股份有限公 司。以中国铁道建筑总公司为核心企业，组建中国铁道建筑集团。 总公司作为母公司，应成为具有一级工程总承包资质并拥有对外经 营权的特大型企业，由相关少而精的职能部门和子( 分) 公司组成。 现在的工程局改组为控股子公司，将拟分离的社会职能和政府职能 总公司改制的目标与资产重组 第1 8 页 的单位暂时分立，组建事业部，进行分帐核算，鼓励积极创收，自 负盈亏，为分离创造条件。 三、集团公司的主要职责和职能 集团公司的主要职责： 1 、执行部营运决策会议精神； 2 、确保国有资产保值增值； 3 、制定公司中长期发展规划和市场开发、结构调整、技术进 步，资源配置等经营重大决策，及时报部营运决策会议审定； 4 、接受铁道部的监督和管理；5 、制定集团统一执行的规章制 度、标准、工序和企业形象、企业文化的设计。 四，集团公司的主要职能： 集团公司作为企业集团中国有资产的产权代表，享有国有资产 出资者各项权益，即重大决策、资产收益和选择经营者权利。集团 公司是资本经营、资产经营一体化的法人企业。集团内的母子公司 都是独立的法人，母公司以其出资额为限对子公司承担有限责任， 子公司依法拥有全部法人财产权，独立承担民事责任，母公司不直 接干预子公司的生产经营活动，集团公司的重点是资本、资产经营 和股权管理，其主要职能是： 1 、重大投资经营决策； 2 、人事管理； 3 、工程总承包： 4 、产权结构变动、调整； 总公司改制的目标与资产重组 5 、考核、审计、监督； 6 、财务管理与控制。 第1 9 页 第二节重组机构 建立现代企业制度，组建企业集团，对目前的管理机构进行重 组是非常重要的，通过组建合理的机构，对于消除臃肿，减轻负担， 充分发挥各方面的优势和调动员工的积极性具有很重要意义。重组 机构的主要内容如下： 一、建立集团公司的法入治理机构 集团公司是国有独资公司，根据( ( 公司法有关规定，不设股 东大会，由铁道部授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的 重大事项。法人治理机构为： l 、 设立董事会。董事长及副董事长由出资者指定。 2 、设立监事会。 3 、设公司经理班子。 二、建立精干的职能部门及分支机构 1 、公司本部设立精干的职能部门。根据集团公司的经营需要， 在现有机关的范围内，对交叉，相关的职能部门进行调整，本着“精 干、高效、合理”的思路进行加强，下大力气精简机构，组建精干 高效的职能部门。将机关多余人员坚决充实到经营实体单位，减少 事业开支。 ：垦坌旦塾型塑里堑兰堡兰兰丝 整! ! 互 2 、组建子公司。按照十二局改制试点经验，将1 1 至2 0 工程 局及工厂局、物资局等具有法人资格的单位改制成为有限责任公司 或者股份有限公司。 3 、组建分公司。将机关直属单位按照其不同性质组建分公司。 4 、组建核心企业。集团公司核心企业可以是子公司也可以是分公 司，根据总公司目前实际状况，可以将具有一定规模的优秀企业作 为集团公司的母公司，组建成为集团公司的核心企业。将机关富余 人员充实到这些公司中，从资金、技术、设备等方面给予大力支持， 增强他们在市场上的竞争力，为母公司提供一部分经费。 4 、组建社会服务事业部。将具有社会职能的非经营性资产和 部门及单位划出，成立社会事业部，进行分立核算，实行有偿服务， 进行物业化管理，逐步实现自负盈亏。 第三节资产重组 一、资本金的形成 1 、资本金及其形式。 企业资本金，即企业的注册资金。是出资者以货币或其他财产 对企业的投资。出资者以其投入的资本参与企业管理，分享权益和 风险，享有财产所有权；企业法人则凭借出资者投入的财产，通过 负债和经营，行成自己独立支配的法人财产，成为法人实体和市场 竞争主体。公司法规定，公司设立时，必须在公司章程中“载 明公司注册资本”，并由“股东出资达到法人资本金的最低限额”。 总公司改制的目标与资产重组 第2 1 页 资本金是企业生产经营的基础，所以，各国对股东出资的资本 金都有一定要求，我国( ( 公司法对股东的出资及资本金的增加、 减少、转让都作出了详细的规定。 公司制企业的资本金按照投资主体的不同，分为国家资本金， 法人资本金、个人资本金和外商资本金。 国家资本金为有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公 司投资形成的资本金。 法人资本金为其他企业法人以其依法可支配的财产向公司投资 形成的资本金，或具有法人资格的事业单位和社会团体，以国家允 许用于经营的资产公司投资形成的资本金。 个人资本金为以个人合法财产向公司投资形成的资本金。 外商资本金为经批准，由外国和我国香港、澳门、台湾地区投 资着向公司投资形成的资本金。 作为资本金必须遵循一下原则： 资本确定原则一一公司设立时，必须在公司章程中明确规定资 本总额，并且由出资者一次认定。 资本维持原则一一公司经营期间内，必须经常维持与资本金总 量相当的财产，以防止由于实现财产的减少而导致公司责任范围的 缩小，保护债权人利益。同时，也防止股东对盈余分配的过高要求， 从而保证企业生产经营的正常进行和企业发展以及股东的未来利 益。 资本不变原则一一资本金总额一经公司章程规定和批准，不得 随意变动，如需变动，必须履行严格的法律程序。 整坌里垄生i ! 塑查垒查兰兰丝 箜丝堕 二、确定资本金的要求 国有企业改造为公司制企业，不同于新设立的公司制企业，尤 其是如何确定资本金额度等，比新设立公司的难度要大的多，必须 考虑历史形成的种种因数，按照建立现代企业制度的要求，依据国 家有关政策，综合考虑，合理调整企业资产结构，合理确定改制后 企业的资本规模，并实现投资主体的多元化和国有股的绝对控股。 企业经营的目标是出资者财富最大化，以合理的投入获取最大 的效益，因此，企业的资本量应该合理，资本金的过大或者过小都 会直接影响企业的效益，资本金过大，一方面加大了企业保值增值 的责任，一方面超过了企业生产经营的需要，造成资产的闲置和浪 费，导致企业利润减少。如果资本金过小，则会造成企业资金短缺 和影响企业的资质等级，同时资金风险增大，难以保证债权人的利 益。所以合理确定资本金非常重要，一般应满足一下要求： 1 、集团公司的资本金要达到法定注册资本金的最低限额并满 足施工总承包企业一级资质等级所要求的资本金最低限额。 2 、母公司对控股子公司的投资，要能使控股子公司达到法定 资本金的最低限额和满足施工企业一级资质要求的资本金最低限 额。 3 、母公司对子公司及其他有限责任公司、股份有限公司的累 计投资额不得超过母公司净资产的5 0 。 4 、改制后能满足优化资产负债结构的要求。按照国际惯例， 施工企业的资产负债率一般在5 0 左右，目前我们的施工企业的资 产负债率一般在8 0 左右，有的高达9 0 以上，因此，必须在改 总公司改制的目标与资产重组 第2 3