公司治理与股权激励管理分析(ppt 99页)

公司治理与股权激励不仅仅MBO,第一部分：公司治理与股权激励从ESOP到MBO,现代企业薪酬激励体系的模型,荣正模型（RealizeModel）短期激励：月度中期激励：年度长期激励：三五年以上越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大,所谓“股权”的具体形式,实股干股（虚拟股）期权（认股权）期股,股权激励的主要形式,ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)员工持股计划ESO(ExecutiveStockOwnership)管理层持股SO(StockOption)股票认股权MBO(ManagementBuyout)管理层收购演变轨迹福利性激励性控制权转移,股权激励的作用,基本作用：改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配衍生作用提高外部投资者信心促进新老交替保护企业家,实施股权激励计划的四个要素,持股人范围（定人）持股量（定量）持股价格（定价）持股期限（定时）,实施股权激励计划的四个关系,外部市场与内部组织的关系股东与经营者的关系高级管理人员与基层员工的关系新老员工的关系,实施股权激励计划的两个来源,股份来源问题定向扩股原股东转让回购库存/预留（信托）,资金来源问题购股资金自有资金借款民间借款金融机构大股东借款大股东赊帐公司融资（如公益金）奖励资金税前税后,实施股权激励计划的调整因素,所有制因素产业因素规模因素地域因素,股权激励的双重特征,人力资源的激励与约束企业内部管理机制创新产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构企业外部产权创新,实施股权激励的原则,度身定制多层次公正、中立战略性与全面性企业战略角度人力资源角度资产财务角度法律政策角度,几点认识,第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华以“人”为本并非一股就灵多米诺骨牌效应先发制胜,股权激励的利益特征,本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。,股权激励的复杂性,一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。,中介机构（独立财务顾问）的作用,公正、中立、科学、高效,第二部分：MBO概论,MBO定义,次MBO：管理层控制联合战略投资者成为控股股东：TCL集团、强生集团、平安保险,完善程度,控制力,MBO,准MBO,次MBO,MBO：管理层控股绝对控股：恒源祥相对控股：东西大众,后MBO,反向MBO,东方通信海信集团,战略投资者退出，管理层股东套现还债增值,泛MBO,二次MBO,一般激励性的经营者持股和员工持股,MBO：股权从分散走向集中华立,适合MBO的企业,稳定的现金流量良好的资本结构品牌价值低估或埋没企业内外部文化是否资金推动型,适合MBO的企业,怎样MBO操作三条件,卖方愿意卖买方愿意买（敢买）买方有能力买,Pre-MBO尽职调查（自我审视）MBO方案设计交易谈判、融资安排股权交割、企业再造Post-MBO增值还债战略投资者退出，管理层股东套现,MBO三步曲,意义MBO：解放工业生产联产承包：解放农业生产力b.从“土地换发展”到“产权换发展”,为什么MBO,a.国退民进外资民营管理层（人力资本）国有股减持VS经营者增持b.公司治理外资民营管理层持股产权的战略性改造（产权再造）,制度创新实践创新,问题的出发点和角度,从ESO到MBO，一个量变到质变的过程,人力资源的激励与约束问题,产权多元化问题,外部产权创新新兴话题：产权制度改革,内部机制创新传统话题：分配制度改革,为什么MBO,管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值与其分流11万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市场，不如将资金引向低风险的MBO融资有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配,荣正曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励）,经营者持股总量,原始出资股东收益,修正的荣正曲线（适合于国有控股竞争性企业）,经营者持股总量,100,卖方愿意卖,原始出资股东收益,买方有能力买,证券,大预言,2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和涉及的交易金额将有成10倍以上的上升。,原因,意识形态的解放保护合法的非劳动收入竞争性领域制度化、规模化的国退民进政策的保障：证券、国资、外资金融环境的保证境内：储蓄、证券、VC、信托境外：欧美游资、石油美元,国退民进的三大主力,外资产业资本金融资本民营（外部人力资本）与内部人力资本紧密相联的自然人资本（MBO或ESOP）,最新政策,6月24日关于停止向证券市场减持国有股的通知上市公司收购办法外资购并办法十六大有关国有资产分级管理的提法,实践背景,90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等,美的方大上海强生,年份,公司,19992000200120022003,内蒙伊利全兴股份深天地？,洞庭水殖（已获批准）胜利股份ST甬富邦维科精华中国银泰鄂尔多斯佛山塑料特变电工,宇通,东西大众,实践趋势（仅看上市公司）,新民营概念,部分国有控股上市公司通过一系列人力资源资本化的改革，使得国有资本退出控股地位，经营者和员工成为企业真正的“主人”，这样的上市公司称为“新民营”板块。,新民营也称“衍生民营”，是指其本来是国有企业，通过MBO或其它改制途径成为产权清晰的现代企业，如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等。,注：所谓“新民营”是相对传统的民营企业也称“原生民营”而言的，初始创业就是产权清晰的私人资本，如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。,柳传志李东生汪力成鲁冠球刘瑞旗杨国平,周厚健倪润峰,代表人物,“福布斯”富豪中的MBO新贵们,中信泰富：荣智健（19901998）张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿万向集团：鲁冠球（1988）,十六大代表中的MBO英雄们,广东金潮集团刘思荣起家：本金4000元，1980年改制：代价400万，1994年现状：张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿江苏远东集团：蒋锡培私营国有控股再民营化,第三部分：不仅仅MBO谈MBO及股权激励的辩证观,辩证、客观、冷静、理智MBO过热！MBO过滥！,MBO过热的表现形式,所有的企业都想MBO；可能吗？可行吗？所有的投资机构都想投资MBO项目；风险？所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO咨询服务了；你相信吗？,MBO过滥的表现形式,以讹传讹，“伪MBO”满天飞轻者说，MBO领域需要查错别字；重者说，MBO领域需要打假，更需要拨乱反正首先给媒体洗脑和普及知识很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家”、“万金油经济学家”连基本的财务知识都没有,让我们先看看权威、主流媒体的低级错误,21世纪经济报道：联通MBO中国证券报：朝华科技祝剑秋MBO中央电视台：暂停MBO,切记：MBO不等于经营者持股（股权激励）！,M东、西大众由原来国家股控股西大众，西大众再控股东大众的股权结构，倒过来变为职工持股会是控股东大众，东大众再控股西大众的结构;,改制后，东、西大众成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、经营者与职工当家作主的上市公司。,退出方式,在持股会内部股票只能转让,不能抛售;每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工;大众公司明确规定，各级管理人员均需持有相应股份，若转让后不再持有股份，即视为自动离职;只有到退休时或离职时才可转让变现。,苏州精细集团MBO,案例四,二、精细集团MBO,三、集合资金信托计划融资,一、精细集团公司简介,精细集团1995年由原市属重点企业苏州硫酸厂、苏州助剂厂组建，后为苏州工业投资发展有限公司（简称苏州工投）下属国有独资公司。2002年9月份，苏州市委、市政府发布关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定（苏府【2002】81号）（简称81号文件），精细集团成为首批进行整体改制的企业。苏州精细集团是苏州国有企业中的佼佼者。据介绍，在国家重点发展的精细化工基地苏州，苏州精细集团地位举足轻重，目前已形成精细化工、农用化工、基础化工原料三大系列40多个品种、关联度为100的同心多元化工产品链。其糖精系列产品规模名列世界第一，出口量占世界总量40%以上，各项技术指标达到世界领先水平，市场需求以10%的年增长率增加。同时它还是国内硫酸行业、硫酸钾行业前五位生产企业。,精细集团简介,MBO的基本思路,苏州精细化工的改制曾经有五种改制方案，包括引进外来资本、股份制改造、员工持股计划等，但以精细集团董事长徐建荣、总经理顾一平二人组成的管理层收购方案最终胜出。据称这个方案获得90%以上职工代表支持和地方政府部门的一路绿灯。精细集团的整改方案经过多次调整，目前已经得到苏州经贸委、苏州工投、苏州财政局的审核批准。现有改制方案为，原精细集团董事长徐建荣、总经理顾一平将分别收购精细集团90和10的股权，精细集团将由国有企业彻底变身为民营企业。,按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购享受一定比例的折让和奖励。苏州精细集团评估后的净资产是18886.0604万元，被折价为1.25亿元售予精细集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人人，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股10%，出资0.125亿元。这个方案的实施与某信托推出的一项管理层收购融资项目集合资金信托计划分不开。借助信托公司1.25亿集合资金贷款，苏州精细集团管理层收购了该公司全部股权，国有资本彻底退出。收购苏州精细集团全部股权的管理层仅有两个人，这是我国目前参与人数最少的管理层收购案例之一。按照计划苏州精细集团将在2003年5月底完成整体改制，完成管理层收购。,精细集团,国有独资公司,徐建荣,顾一平,精细集团,90%,10%,三、集合资金信托计划融资,在苏州精细化工MBO中，信托公司的信托计划筹措的资金解决了MBO中的收购资金问题。中央银行贷款通则中有关“从金融机构取得的贷款不得用于股本收益性投资”的规定，实际上限制了MBO的融资渠道。但信托资产不在此列，徐荣建、顾一平借力信托融资是“合理可行的”。5月7日到14日发放的苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托，募集信托资金人民币1.25亿元，信托期限为3年。信托资金由信托公司集合管理、运用，以指定用途贷款方式发放给徐建荣和顾一平，用于参与精细集团企业改制并购。双方约定的贷款年利率为6%。其中年信托费用率为1（包含信托报酬），预计投资者将获得的年信托收益率为5%。,据悉，徐顾二人还款资金将主要是股权利润分红，在未来三年内，徐建荣和顾一平通过精细集团股权分红来偿还1.25亿信托本金和2250万的信托报酬和投资收益。而这一结果则构建在未来三年精细集团均有较好盈利的基础上。如果按照以净利润85的标准分红，以及需缴纳20的个人所得税来计算，未来三年精细集团的净利润需