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完善上市民营企业公司治理措施的探讨 摘要 民营企业是随着我国改革开放的不断深入而逐步发展起来的新的经济增长 体，对我国的国民经济、社会发展和现代化建设发挥了积极的作用，是我国国民 经济的重要组成部分。上市民营企业是我国民营企业的主体，是民营经济发展的 中坚力量和骨干企业。加快对上市民营企业治理结构调整，改善上市民营企业的 治理结构，对于促进我国上市民营企业的健康、稳定和可持续发展具有重要意义。 论文通过对国内外公司治理理论、现代企业理论进行阐述，分析了我国上市 民营企业治理结构的现状和特点，指出我国上市民营企业存在“所有权和经营权 基本实现分离；股权高度集中于创业者群体，较难形成权力制衡；企业内部组织 结构和运行不规范；独立董事和监事制度运行中存在问题；部分上市民营企业开 始面临代际传承问题“等诸多问题。进一步阐述了影响我国上市民营企业治理结 构的各种因素并对其进行了分析，同时结合案例企业远东电气公司的治理结 构现状和存在问题进行了分析，提出了完善我国上市民营企业治理结构的对策措 施，如加强董事会问责制；引入机构投资者和职工董事，发挥监事会的监督机制； 实施核心管理层和技术层的激励机制；重视企业文化建设；通过双向利他主义增 强家族凝聚力，探索出有效控制与职业化管理相结合的治理模式。通过以上分析， 希望能对正在探索适合中国公司治理制度的民营企业家们提供有益的借鉴和参 考。 关键词：上市民营企业；公司治理；董事会：股权；监督机制 v s t u d yo na p p r o p r i a t em e a s u r e st oi m p r o v e t h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fl i s t e dp r i v a t ec o m p a n i e si nc h i n a a b s t r a c t w i t ht h ed e e p e n i n go fr e f o r ma n do p e np o l i c yi nc h i n a , t h ep r i v a t ee n t e r p r i s e w h i c ha st h en e w g r o w i n ge c o n o m i cc o m m u n i t yh a sa l r e a d yd e v e l o p e dg r a d u a l l y t o o u rn a t i o n a le c o n o m i ca n ds o c i a ld e v e l o p m e n ta n dm o d e r n i z a t i o nc o n s t r u c t i o n ，t h e p r i v a t ee n t e r p r i s eh a sp l a y e dap o s i t i v er o l e i ti sa ni m p o r t a n tp a r to ft h en a t i o n a l e c o n o m yi no u rc o u n t r y t h el i s t e dp r i v a t ee n t e r p r i s ei st h em a i nb o d yo ft h ep r i v a t e e n t e r p r i s e i ti st h e b a c k b o n eo ft h ed e v e l o p m e n to ft h ep r i v a t ee c o n o m y i tm u s t s p e e du ps t r u c t u r ea d j u s t m e n ta n di m p r o v eg o v e r n a n c ei nl i s t e dp r i v a t ee n t e r p r i s e s o i ti s i m p o r t a n tt op r o m o t eh e a l t h y ，s t a b l ea n ds u s t a i n a b l ef o rt h el i s t e dp r i v a t e e n t e r p r i s ei no u rc o u n t r y t ot h et o p i co f ”s t u d yo na p p r o p r i a t em e a s u r e st oi m p r o v et h ec o r p o r a t e g o v e m a n c eo fl i s t e dp r i v a t ec o m p a n i e si nc h i n a ”，t h ea u t h o rb a s e do nd o m e s t i c a n df o r e i g nc o r p o r a t eg o v e m a n c et h e o r y ，t h em o d e me n t e r p r i s et h e o r i e s h eh a s a n a l y z e dt h ec u r r e n ts i t u a t i o na n dc h a r a c t e r i s t i c so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl i s t e d p r i v a t ec o m p a n i e si nc h i n aa n dm a n a g e m e n to fe n t e r p r i s e sr e a l i z e dt h e b a s i c s e p a r a t i o n ；h i g hc o n c e n t r a t i o no fe q u i t yi nt h eb u s i n e s sc o m m u n i t y ，i sd i f f i c u l tt o f o r mab a l a n c eo fp o w e r ；t h ei n t e r n a lo r g a n i z a t i o ns t r u c t u r ea n do p e r a t i o nw e r en o t s t a n d a r d ；i n d e p e n d e n td i r e c t o r sa n ds u p e r v i s o r ss y s t e mp r o b l e m si no p e r a t i o n ；p r i v a t e l i s t e de n t e r p r i s e ss t a r t e dt of a c et h ep r o b l e mo fa c t i n gb o r d e ri n h e r i t a n c ea n do t h e r p r i v a t e l i s t e d c o m p a n yg o v e m a n c e s t r u c t u r eo ft h ec u r r e n ts i t u a t i o na n d c h a r a c t e r i s t i c so f f u r t h e re x p l a i n st h ei m p a c to fc h i n e s ep r i v a t el i s t e dc o m p a n i e s g o v e r n a n c es t r u c t u r ef a c t o r sa n dh a sc a r r i e do nt h ea n a l y s i s ，a tt h es a m et i m eo nt h e c a s eo fe n t e r p r i s e s - e a s te l e c t r i cc o m p a n yg o v e m a n c es t r u c t u r e ，c u r r e n ts i t u a t i o n a n de x i s t e n c ep r o b l e mu n d e r t o o ka na n a l y s i s ，p u tf o r w a r dt op e r f e c to u rc o u n t r y v l p r i v a t e l i s t e dc o m p a n i e sg o v e r n a n c es t r u c t u r es t r e n g t h e n i n gb o a r da c c o u n t a b i l i t y ； i n t r o d u c t i o no fi n s t i t u t i o n a li n v e s t o r sa n ds t a f fd i r e c t o r ，t os t r e n g t h e n b o a r d s u p e r v i s i o nm e c h a n i s m ；t h ei m p l e m e n t a t i o no ft h ec o r em a n a g e m e n ta n d t e c h n i c a l l e v e li n c e n t i v em e c h a n i s m ；e n t e r p r i s ec u l t u r e ；t w o w a ya l t r u i s me n h a n c e df a m i l y c o h e s i o n ；e x p l o r ee f f e c t i v e c o n t r o la n do c c u p a t i o nc o m b i n a t i o no fm a n a g e m e n t m o d e so fg o v e m a n c em e a s u r e s t h r o u g ht h e s ea n a l y s i s ，t h ea u t h o rw a n t si tw i l lb e b e n e f i tf o rp r i v a t ee n t r e p r e n e u r sw h oa r ee x p l o r i n gs u i t a b l ea n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s y s t e mo fp r i v a t ec o m p a n i e si nc h i n a k e y w o r d s ：l i s t e d p r i v a t ec o m p a n y ，g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，t h eb o a r do f d i r e c t o r s ，e q u i t y ，s u p e r v i s a ls y s t e m v i i 完善上市民营企、1 2 公d 治理措施的探讨 1 绪论 1 1 研究背景 全球的工业革命从十八世纪八十年代开始，在小农经济向工业经济转变的过 程中，企业家成为时代的弄潮儿，引领时代前进的步伐，所以人们把这段时期称 为“企业家的世纪”。进入二十世纪，随着企业经营权和所有权的分离，职业经 理人的能力和企业管理制度的优劣，关系到企业的生死，使二十世纪成为“管理 的世纪”。在这段时期，从科学管理到人本管理，各种管理理念和管理方式应运 而生，管理和管理学得到迅猛的发展，不管人们对管理学存在多大争议，管理所 取得的成就是有目共睹的。然而，管理问题最终要受制于治理问题。管理可以提 高效率、产生效益，但管理不能防范公司丑闻，不能制止恶意收购，不能解决治 理缺陷，过分夸大经理人的作用是不恰当的。这正如钱德勒所言“经理资本主义” 在2 0 世纪走向辉煌，但也存在暗疾，这个暗疾就是治理与管理的不匹配u 一。 自2 0 世纪9 0 年代以来，由于经济日益全球化，公司的治理结构越来越受到 世界各国的重视，逐步形成了公司治理运动的浪潮。这良潮首先是从英国开始 的，当时由于不少英国著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论， 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则乜3 。 1 9 9 1 年5 月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等机构合作成立 了一个由1 2 名权威成员组成的委员会。委员会主席是a d r i a nc a d b u r y ，因此也 称为卡德伯利( c a d b u r y ) 委员会，这是世界上笫一个关于公司治理的委员会。 该委员会于1 9 9 2 年1 2 月发表了题为公司治理的财务方面的报告，报告强调 公司治理的外部人模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角 色，突出董事会的开放性、透明性、公正与责任。该报告提出的一系列原则和理 念，己成为今天公司治理最佳做法的核心内容的一部分陋3 。 在卡德伯利报告的基础上，英国接着又出版了关于董事会薪酬的g r e e nb u r y 报告，以及关于公司治理原则的h a m p e 报告，制定了4 整套关于董事、董事报 酬、股东角色、信息披露义务与审计四大方面内容的，。泛的公司治理原则2 1 。 世界通信公司和美国安然公司丑闻的暴露，使如何优化公司治理结构成为全 球关注的热点。各国证券监管部门、交易所、以及国际机构纷纷加入推动全球公 司治理运动的行列。其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织( o e c i ) ) 于 完善l 市民营企业公i d 治理措施的探讨 1 9 9 9 年推出的“o e c d 公司治理原则”。该治理准则在总结市场经济国家的经验、 重点分析所有权与经营权分离所导致的公司治理问题，其基本原则包括以下五个 部分：1 ) 公司治理结构应保护股东权利：2 ) 公司治理结构应确保x t z 等对待所有股 东，包括小股东和外国股东受到平等待遇，如果他们的权利受到损害，应当有机 会得到有效补偿；3 ) 公司治理结构应确认利益相关者的合法权利，并目鼓励公 司和利害相关者为创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地 进行合作；4 ) 公司治理结构应保证及时准确地披露与公司有关的任何熏大信息， 包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；5 ) 公司治理结 构应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对 公司和股东负责i 。 尽管公司治理结构没有统的模式，但这些基本原则基本总结了良好的公司 治理结构所必备的共同要素，得到了图际社会的普遍认同。：。 对于上市公司来说，公司治理结构问题之所以如此重要，根本原因在于良好 的公司治理结构是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。一个完善的公 司治理体系能够吸引资本流入，增强企业的融资能力，从而促进资源的有效配置 和经济增长。良好的公司治理结构还有利于金融体系的稳定，增强企业抗风险的 能力。同时，机构投资者的发展壮大，以及亚洲金融危机的爆发，从客观上推动 了全球公司治理运动的兴起。 近年来，民营经济在我国迅速发展，已经成为我国国民经济发展的新亮点。 据全国工商联主编的2 0 0 9 年民营经济蓝皮书中国民营经济发展分析报告显 示，“十一五”期间是民营经济地位和作用发生历史变化的5 年，民营经济已经 成为国民经济的基本组成部分，成为增加就业的主要渠道，成为国家税收的重要 来源，成为对外贸易的生力军。报告同时指出，中国目前广义的民营经济产值比 重占奎国g d p 的6 5 左右，占年度经济增量的7 0 - - 8 0 ，是目前中国经济发展的 最大动力。 伴随着民营经济的发展，一大批民营企业如雨后春笋般迅速成长起来。在这 些企业中，既有像联想集团、苏宁、华为等产值数百亿的大型民营企业，也有一 大批迅速崛起并初具规模的科技型或服务型的中小型民营企业。这些数量众多 的、分布于各行各业的中小型民营企业，在社会经济中表现非常活跃。据全国工 完善上市民。* 企业公司治理措施的探讨 商联主编的2 0 0 9 年中国民营经济发展分析报告显示，在“十一五”期间， 全国登记注册的民营企业数量从2 0 0 6 年的4 3 0 万户增长到2 0 0 8 年的6 5 7 万户； 截至2 0 1 1 年底，全国规模以上工业企业增加值为1 8 8 万亿元，同比增长1 0 7 ， 其中私营工业企业增加值同比增长1 9 5 ，高于全国8 8 个百分点，高于国有及 国有控股企业9 6 个百分点。内资非公有制经济占g d p 的比重己超过1 3 ，加上 外商投资经济在内，非公有制经济占g d p 的比重已经超过一半( 达到6 5 ) ，对 经济增量的贡献已在6 0 以上。截至2 0 1 0 年6 月，我国a 股市场已上市的民营 企业已经达到7 6 9 家，占全部a 股市场上市公司数量的4 0 。作为保证我国经济 健康发展的“细胞”，民营企业在国民经济中的地位越来越重要。 1 2 研究的目的和意义 与中国民营经济发展迅速不相适应的是，中国大多数民营企业的公司治理结 构还处于初期阶段。已上市的民营企业虽然在上市投行和中国证监会的辅导下表 面上都建立起了现代企业管理制度，并基本实现了企业所有权和经营权的分离， 在公司经营上实行委托代理制。但是我们看到大多数上市民营企业的股权仍高度 集中于创业者群体，无法形成有效的权力制约和均衡，造成企业的重大决策如创 办新企业、开拓新业务、人事任免、决定公司的接班人等，都是由创业者一人做 出，企业的决策风险较大。因此上市民营企业的公司治理结构仍然存在诸多不足 之处。 中国经济中最具有活力和最具有发展潜力的是成长中的民营企业，中国经济 能否实现腾飞，综合国力能否进一步增强在很大程度上取决于民营企业的成长， 取决于民营企业能否做大做强。传统的家族治理结构在民营企业创业之初，表现 出强大的效率。但是当民营企业成大壮大之后，市场竞争的各种条件要求民营企 业突破自身的界限，需要以家族资本去有效融合社会的金融资本和人力资本，其 中的佼佼者成为上市民营企业后，传统的家族企业治理结构却制约了其成长。众 多经验性研究表明，企业的兴衰成败、业绩好坏在很大程度上取决于公司治理结 构是否合理有效。与国外成功的家族企业相比，中国的上市民营企业往往面临严 重的成长困境，本文的目的就是在前人研究的基础上，进一步完善中国上市民营 企业的公司治理结构，打破中国民营企业的“集权情结”，提高融资能力，提升 完善上市民# 企、他公司治理措施的探讨 企业吸纳和集成管理资源的能力，促进企业内部的所有权与控制权的优化安排， 完善委托代理机制，有效地支持民营企业的家族制向现代化企业制度的演 变。 改革开放3 0 多年来，见证了中国民营企业的诞生、发展和壮大，也即将见 证中国第一代创业者的功成身退。创业者一手缔造的企业能否顺利实现权力交接? 企业能否在日益激烈的市场经济竞争环境中保持旺盛的生命力? 在根深蒂固的传 统家族文化的影响下，中国民营企业治理结构应该何去何从? 伴随着对这些问题 的思考，如何完善并提高中国民营企业的公司治理结构已经成为企业家和管理学 者所共同关心的课题。由于工作性质的原因，笔者在平时研究工作和企业调研中 碰到大量已上市的民营企业案例，因此想以上市民营企业为研究对象，在前人研 究的基础上，吸收国外部分百年家族式企业在公司治理方面的成功经验，进一 步完善中国上市民营企业的公司治理措施。优秀而完备的公司治理结构未来也将 造就一批挤身于世界5 0 0 强的中国民营企业，它们的成功模式也将成为中国众多 民营企业仿效的对象，这就是本文研究的意义之所在。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 公司治理 公司治理问题的研究至少可以追溯到伯利( b e tje ) 和米恩斯( m e a r t s ) 】9 3 2 年 的大作现代公司和私人产权，在这部著作中，两位作者认为美圈的公司已经 不再是投资者所有，公司的控制权已经被转移到了管理者手中。而管理者的利益 与所有者不同，由此产生了代理问题，这被称为是公司治理问题的起源i “。 在诸多国际组织对公司治理做出定义和说明，其中以英国的卡德伯利 ( c a d b u r y ) 报告) 和o e c d 出台的公司治理原则最具代表性。卡德伯利报告认为， 公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。“公司治理是指导和控 制公司的纬度，董事会负责公司的治理”。报告建议董事们对公司内部控制的有 效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。 o e c d 认为，公司治理是提高经济效率的关键因素，它包含管理层、董事会、股 东和其他利益相关者的一整套关系。良好的公司治理应该能形成适当激励，使得 董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策，并提供有效监 4 完善l 市民营企业公d 治理措施的探讨 督，从而鼓励公司更加有效的利用资源。妇 而国外学者中对公司治理较典型的看法主要是，詹森和麦克林( j c n s e n k , l e c k li n g ，1 9 7 6 ) 提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性，公司治理的目 的就是为了 办调经理人员和股东的诱因和动机。并使因无可避免的自利行为而产 生的总成本降到最低。迈耶( m a y e r ，1 9 9 5 ) 认为，公司治理可视为赖以代表和服 务于它的投资者利益的一种安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一 切东西，公司治理需求随着市场经济中现代股份制企业的公司所有权和控制权相 分离而产生， 一定程度上讲，公司治理可以看作是现代股份制度的运行代价1 。 吴敬琏( 9 9 4 ) 是最早提出公司治理概念的国内经济学家。吴敬琏认为，所 谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结 构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自 己的资产交幽公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级 经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会。组成在董事会领 导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。李维安( 2 0 0 2 ) 认为，公司治理 是个多角度多层次的概念。f 1 义上的公司治理则是涉及到广泛的利益相关者，包 括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有着利益关系的集团。从 这个角度上讲，公司已经不再是股东的公司，而是一个利益共同体。公司治理的 不仅仅要局限于协调内部股东、董事会、经理层之间的内部治理，而是一个利益 相关者通过一系列的内部、外部制度来实施共同治理卜1 。因此，公司治理的目标 不仅是股东利益的最大化，而是保证公司各方面利益相关者的利益最大化，公司 治理要实现从权力制衡到决策科学、从治理结构到治理机制的转换。 1 3 2 民营企业公司治理 民营企业是国内学者对于非国有经济法人组织的统称，但是在国外并没有民 营企业这一说法，取而代之的名词是“家族企业”。由于国内9 0 的民营企业都 是家族企业，因此本文把国外学者对家族企业公司治理的研究，就视为对民营企 业公司治理的研究。国外对民营企业的研究远远早于我国，对民营企业理论与实 践的研究也较为完善和深入。 民营企业治理结构是企业的股东会、董事会、监事会和经理层等所组成的有 完善上市民营企业公司治理措施的探讨 机框架，在治理结构的结构分析中，盖尔蹲克( g e r s jc k ，1 9 9 8 ) 将家族企、系统 分解为三环模式。他认为从静态的角度看，家族企业是一个由企业、所有权和家 庭三个独立而又相互交叉的二严系统组成的。家族企业依家庭轴则经历年轻仓业家 庭、子女进入企业工作、予女与父母一起工作和交接班四个阶段。为了确保企业 传承的顺利，制定好子女培养计划和选拔计划，使子女具备训练有素的专业化知 识和管理素质，这是确保“家族王朝”延续的重要保障措施。企业轴则依次经过 创业期、扩展和正规化时期及成熟期三个阶段，这三个阶段其实就是企业治理结 构不断完善的过程b j 。伯格和卡乔恩( b e r g h ea n dc a c h o n ，2 0 0 1 ) 则认为，对家 族企业治理结构的分析仅限于企业主、董事会、管理者与家族的讨论是不全面的， 应分为五个层面对家族企业治理结构进行研究。笫一个研究层两，也是最简单的 分析方法，只研究董事会；第二个研究层丽，集中在企业主、董事会与管理者的 “公司治理三角”上，外加家族因素，这是许多研究者的分析视角；第三个研究 层面，将研究对象放大到雇员、供应商和顾客一l - ，对家族企业作为社会经济环境 中的网络组织进行全面审视；第四个研究层面是将研究对象再放大到政府、环境 和社会，这个层面的研究强调企业对可持续发展所担负的责任；第五个研究层面 是，按照全球化观点，将经济南- i 。 、文化、价值观和规范等范畴纳入公司治理结 构之中n 。 董事会是民营企业治理结构中的关键性要素，所以它也是- - - 个受重视的主 题。由于民营企业的董事会成员以家族成员居多，家族股份占据主导地位，所以 为了有效发挥董事会的决策功能，防止家族利益对非家族投资主体利益的侵蚀， 外部董事是其中颇受关注的研究内容之一。在民营企业公司治理结构中外部蓬事 问题豹研究上，施瓦茨和巴恩斯( s c h w a r t za n db a r n e s ，1 9 9 1 ) 认为，外部董事 有利于提高家族企业决策的质量，促进企业的发展。卡洛克和沃德( c a r l o c ka n d w a r d ，2 0 0 1 ) 非常强调拥有经验丰富的外部董事能够为家族企业战略提供富有创 意的建议，有利于保持企业的活力。有的学者则对家族企业的外部董事持谨慎的 态度，如约翰尼森和休斯( j o h a n n i s s o na n dh u s e ，2 0 0 0 ) 在肯定外部董事作用的 同时，特别强调在外部董事的选择过程中要充分考虑候选人的创新能力、管理能 力和与家族的关系等因素狮。 中外企业发展历史表明，在企业成长初期，建立在血缘、姻缘和地缘基础上 完善卜市民营企业公司治理措施的探讨 的家族式治理是一种非常有效r j , j n 度安排。但随着企业的不断成长，引进高水平 f f , j 夕f 部经理人员势在必行。所以，总体来说，无论是理论还是实践，外部经理在 民营企业治理结构中的作用受到普遍重视。查、克里斯曼和沙玛( c h u a ，c h r j s m a n a n ds h a r m a 2 0 0 3 ) 指出，作为非家族成员的经理层是一个很重要的群体，他们 在战略决策中具有重要作用，家族和他们的关系会对家族企业治理结构的完善和 家族企业的继承产生重要影响。经理层可以对家族企业控制权的传承提供客观评 价，其中间立场有利于化解家族成员之间的紧张关系。古比塔和贾内奇尼认为， 由于契约的不完全性和经理的人力资本价值，家族企业主把可控的企业控制权适 当地让渡给经理是对他们的有力激励，据此可以维护家族企业治理结构的稳定 性。保罗戴蒂和莫里恩安得森( 2 0 0 3 ) 也认为，经理人在企业中所起的作用 远超过影响到他们职业成就的技术和专业技能的作用，他们在工作中表现的活力 可以关系到公司的成败。同时在作为非家族成员的经理如何处理好与企业家族的 关系问题上，米切尔( m j t c h e 1 ，2 0 0 3 ) 利用交易成本理论和社会认知理论，强调 以协调家族价值观和管理价值观的“承诺认知 来避免家族成员和外部经理之间 的摩擦，经理需要在更宽范围内增强对家族企业复杂问题的认知。斯佩克特 ( s p e c t o r ，2 0 0 1 ) 、克里斯托弗( c h r j s t o p h e r ，2 0 0 4 ) ，指导作为非家族成员的经 理，在现有家族企业治理框架下，如何获得职业成功的方法与工具一3 。 近年来国外社会学和管理学家已经对民营企业公司治理结构问题进行了大 量有益的探讨，取得了丰硕的成果，为民营企业公司治理结构的进一步研究奠定 了基础。但这些研究也存在明显的不足。首先，从研究方法来说，规范研究多， 实证研究少，尤其缺乏伴随民营企业成长、公司治理结构改进的动态案例研究。 其次，从涉及主体来看，研究主要集中在作为董事会成员的家族成员和职业经理 之间的关系处理上，体现了强烈的股东主导性，这与当前社会强调从事物的各个 利益相关者出发的研究角度不是很一致。从研究结果来说，改善民营企业公司治 理结构的系统性对策还比较有限隋3 。 总之，纵观国外有关于家族企业治理结构的研究，我们发现对家族企业治理 结构的研究普遍缺乏统一的基础性理论，其中：连带研究多而专门研究少，单一 研究多而整合研究少，规范研究多而实证研究少，还没有形成一套逻辑一致的深 层次理论分析框架，研究程度尚未与这一制度在现实经济中所发挥的组织功能相 完善上市民营企业公司治理措施的探讨 适应，有必要在这研究领域罩引入更为丰富的分析手段，进行更为深入的理论 探讨疆。 而国内学者对于民营企业公司治理结构的研究，主要集中在公司治理的模式 选择上，他们大多提倡民营企业在做大做强之后，应该摒弃传统的家族治理模式， 转而向现代企业治理模式靠拢。魏杰( 2 0 0 1 ) 指出，家族治理模式在民营企j i k g , l _ , l k 初期对企业的正面作用几乎是9 9 ，但当企业跃过创业期初具规模以后，它对企 业的负面影响也几乎是9 9 。为了在新环境中更好地生存与发展，民营企业必须 改变原有的治理模式，向现代企业治理模式转变i 1 。储小平( 2 0 0 2 ) 在研究中指出， 民营企业治理结构的演变主要是以企业控制权为核心维度，同时考察家族企业的 管理岗位和企业形态是如何随着控制权的转移而发生变化。民营企业内部治理结 构的演变决定力量是控制权的转移，即由企业主及其家族成员手中向非家族的外 来经理人转移。这种控制权一定是实际控制权，即能够掌握和控制企业有关经营 管理方面的关键信息以及对资源使用拥有决策权。只有实际控制权发生转移，将 管理岗位必须拥有的信息权力和决策权力完整赋予给占据这个岗位的人，才能真 正优化家族企_ , l k n j 内部治理结构，才4 能使得民营企业走出家族式治理模式束缚， 向现代企业制度迈进i6 | 。孙耀吾、宋安顺( 2 0 0 2 ) 认为，家族治理模式制约了民营 企业的发展。具体来说，家族治理存在如下问题：第一，内部产权不清，激发多 种矛盾。第二，经营者整体素质不高，造成企业战略决策失误。第三，缺乏科学 有效的管理机制，运营不规范。第四，监控体系不完善，家族完全控制企业。因 此，民营企业应该学习发达国家先进的企业管理经验，改进落后的管理方式，推 进民营企业从传统的家族治理向社会化、科学化治理转变i 。 笔者认为，否定家族治理模式的观点指出了家族治理模式的缺陷，它对家族 治理模式的判断具有一定的合理性，但同时这一观点也存在其片面性。首先脱离 具体的经济环境、单方面的谈论治理模式的优劣，显然是片面的；其次是过于绝 对化的断言家族治理模式应尽快向公众公司的治理模式转化，没有具体问题具体 分析。在研究中国民营企业治理结构中，除了对治理模式优劣的讨论和研究外， 我们发现民营企业领导者的行为和素质对企业影响巨大，而国内在研究“民营企 业文化素质建设和企业家精神，在企业成长和公司治理完善的运行机理和作用” 方面显然还有较大空白，这是我们今后进一步研究的方向。 完善上市民营企业公司治理措施的探讨 1 4 研究内容 本文主要包括以下几方面的研究内容： 1 ) 理论概述 包括公司治理理论、现代企业制度理论，并介绍部分国内学者对上市民营企 业公司治理与公司绩效实证研究的成果。 2 ) 国内上市民营企业公司治理现状及影响因素分析 对所有a 股市场上市的民营企业样本搜集数据，运用统计分析方法，分析国 内上市民营企业公司治理现状，并结合公司案例分析各种因素对上市民营企业公 司治理的影响。 3 ) 提出完善国内上市民营企业公司治理模式的具体措施 包括加强董事会问责制、引入机构投资者和职工董事、实施公司核心管理层 和技术层的激励机制对完善公司治理措施的作用；重视企业文化制度建设，使作 为委托人的民营企业家与作为代理人的家族员工具有相同的道德观和价值观，产 生双向利他主义，增强家族凝聚力，保证企业能顺利的代际传承和可持续发展； 并探索出一条有效控制与职业化管理相结合的公司治理模式。 4 ) 完善远东电气公司治理的实际案例分析 结合一个实际公司案例，分析公司在治理方面的缺陷及具体改进措施，对民 营企业家探寻最佳的公司治理模式提供一定的启发和借鉴。 1 5 研究方法 1 ) 文献查阅，数据收集方法：这个研究方法贯穿整个论文的写作。 2 ) 统计分析法：通过对所有a 股市场上的民营企业样本数据收集，运用统计 分析法，分析国内上市民营企业公司治理状况。 3 ) 案例分析法：对远东电气公司这家借壳上市的民营企业的案例分析，清晰 地展现民营企业普遍存在的制约公司成长和侵害中小股东利益的治理结构问题， 并提出相应的改善措施，对于面临成长困难的民营企业具有较强的指导意义。 9 完善上市民营企业公，d 治理措施的探讨 1 6 创新点 ( 1 ) 较完整的提出了一系列完善民营企业公司治理的措施，对面临成长困 境的民营企业具有较强的指导意义 对于民营企业公司治理结构的研究，学者们大都侧重于完善公司治理的某方 面的研究，研究也大都停留在理论论证阶段。本文以国内上市的民营企业作为主 要研究对象，结合实际案例，创造性的综合提出了加强董事会问责制、引入机构 投资者和职工董事、实施公司核心管理层和技术层的激励机制对完善公司治理措 施的作用；重视企业文化制度建设，使作为委托人的民营企业家与作为代理人的 家族员工具有相同的道德观和价值观，产生双向利他主义，增强家族凝聚力，减 少交易成本，保证企业能顺利的代际传承和可持续发展等公司治理的完善方案。 并针对一家上市民营企业发展的历史、当前的困境、公司治理结构和存在的问题 这一案例，分析研究中国民营企业普遍存在的制约公司成长的治理结构问题，提 出相应的解决方案，对于面临成长困境的民营企业具有较强的指导意义。 1 0 完善上1 1 民营企业公i d 治理措施的探讨 2 理论概述 2 1 国内外关于公司治理和现代企业理论 2 1 1 公司治理理论 ( 1 ) 股东至上理论 股东至上理论是指股东作为公司的核心，应具有至高无上的权力，股东在企 业的生产经营中，具有表决权和决策权。持这种理论观点者认为，股东是公司真 正的所有者、经营者和管理者，承担着企业的全部剩余风险，同时取得公司的利 润，为此公司生产经营的直接目的，应服务于股东价值最大化目标。根据公司治 理实现目标的方式不同，“股东至上”理论又可以划分为“金融市场理论”和“市 场短视 理论。“金融市场”的理论观点认为，公司价值取向可以在金融证券市 场得到充分体现，公司的股票价格完全由金融市场决定，并与该公司的全部生产 经营管理信息以及市场的供需矛盾相关联。“市场短视”理论认为，金融证券市 场具有短视和缺乏耐心的特点，公司股东并不了解自己的长期利益与公司发展之 间的相互关系，其价值取向为热衷于卖出股票而换取现实利益，进而忽视或牺牲 长期利益和公司发展的持续竞争力碑3 。 ( 2 ) 利益相关者理论 利益相关者的理论认为，公司的利益相关者包括股东、债权人、雇员、消费 者、供应商等，公司生产经营的目标不是追求股东利益的最大化，而是需要满足 多个利益相关体不同利益需求，该理论强调相关利益者参与公司治理，其政策主 张是：扩大职工所有权，实行员工持股计划，扩大职工的控制权，董事会应当是 公司所有重要相关利益者的代表以及实施利润分享计划碑l 。 ( 3 ) 两权分立理论 两权分离是指公司的所有权和控制权相分离，这一理论是随着股份公司的产 生而产生的。该理论的代表人物贝利和米恩斯在1 9 3 2 年出版的现代公司与私 有产权一书中对美国2 0 0 余家大公司的治理结构进行了调查分析，发现在这些 大公司的管理者中，具有相当比例的高级管理人员并未持有公司股权，贝利和米 思斯由此得出研究结论，现代公司已经发生了“所有权和控制权的分离”，公司 实际上是由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加 剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的职业经理实 完善j j 市民营企业公司治理措施的探讨 际上掌握了对企业的控制权，最终导致“两权分离”。实质上：，两权分离能够形 成监督和制约作用，有利于公司的经营和发展。：。 ( 4 ) 委托代理理论 委托代理理论是公司所有权与控制权分离所带来的最：直接问题，是作为失去 公司经j 蘑控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益 最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理 论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论 将在两权分离的公司制度下，所有者( 委托人) 和经营者( 代理人) 双方关系的 特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资 金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追 求自身利益的最大化，其行为很可能与所有：酱和公司股东的利益不一致，甚至于 损害所有者和公司利益，从而诱发企业经营风险。为了规避这。风险，确保资本 安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监 督l9 | 。公司治理结构的中心问题是解决代理风险问题，即如何使代理人忠实履行 代理义务，建立起行之有效的激励约束机制，督促经营者为股东利益的最大化服 务。 2 1 2 现代企业理论 ( 1 ) 交易费用理论 交易费用理论是现代产权理论的基础，美国著名经济学家罗纳德科斯在 1 9 3 7 年出版的企业性质一文中，首次提出了交易费用理论。交易费用理论 认为，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制，由于交易中存在有限理 性、机会主义、不确定性、市场竞争性与小数目条件使得企业的交易费用较高， 为节约交易费用，企业作为代替市场的新型交易形式应运而生。交易费用决定了 企业的存在，企业所采取的不同形式的生产经营组织方式的最终目的就是为了节 约交易费用。交易费用理论的基本结论为：市场和企业虽然在某种程度上可以相 互代替，但是其交易机制是不同的，因而企业可以取代市场实现交易；企业取代 市场的交易过程可能使交易过程中的费用减少：市场交易费用的存在决定了企业 的存在：在企业“内化”市场交易的同时，会产生额外的管理费用，如果当管理 完善上市民营企业公司治理措施的探讨 费用的增加与节省的市场交易费用数额相等时，企业的边界趋于j 乒衡。交易费用 理论认真分析了市场交易和企业内部交易，二者的区别在于：市场交易双方的利 益不一致，但地位平等；而企业内部交易是长期的合作与约定的结果，交易的双 方利益相对。致，但是地位不够平等n 驯。 ( 2 ) 供应链管理理论 供应链是指围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流进行控制，从原材 料供应开始，制造成中间产品或者是最终产品，最后通过销售网络将产品送到消 费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、最终用户连接成完整的产业链 的经营管理模式。供应链管理理论认为，供应链中包括了企业提供给最终客户所 需要的产品或服务中的一系列流程和行为；企业的任何成员都可以与供应链产生 链接；整个供应链都是由供应商和客户所组成的，供应商和客户都是相对的，一 个企业的客户可以是另一个企业的供应商；分销系统提供了由供应商到客户的各 种渠道，分销系统有赖于产品和市场两个因素，包括批发商和零售商；在供应链 中，产品与服务信息是由供应商流向客户，而各种需求信息是由客户流向供应商。 供应链管理理论是现代企业管理中的一项重要理论，已被广泛应用与企业的产实 践中。 ( 3 ) 企业博弈理论 博弈论又被称之为“对策论”、“赛局理论”，博弈论是指研究多个个体或团 队之间在特定条件制约下的对局中利用相互关系的策略。博弈论是二者在平等对 局中利用各自的智慧和策略，变换自己的对抗策略，己达到取胜目的。企业博弈 理论，指企业在市场竞争中利用博弈的原理和理论，充分发挥经营者的智慧和能 力，战胜竞争对手，进而实现企业的经营和发展。运用博弈理论，能够使企业认 清市场经济中竞争对手的经济基础和竞争实力，制定出相应的经营管理策略，以 静制动，从容不迫的战胜竞争对手，实现企业的发展。 ( 4 ) 企业委托代理理论 委托代理理论是上个世纪3 0 年代美国经济学家伯利和米恩斯在考察论证分 析了企业所有者和经营者于一体的通行做法存在着重大弊端，所提出的“委托代 理理论”，该理论所倡导的是企业所有者保留剩余索取权，将经营权力让渡，进 而实现企业的所有权和经营权的分离。目前委托代理理论已经成为现代公司治理 完善l 市民营企业公司治理措施的探讨 的逻辑起点。委托代理理论认为，委托代理关系是随着生产力发展和企业规模化 大生产出现而产生的。由于社会生产力的发展使得社会分：r 进一步细化，企业所 有者由于知识、能力和精力等原因无法行使经营权，丽由于市场细分的同时产生 了具有专业知识和能力的代理人，他们有能力接受企业所有者的委托，行使代理 的权力。委托代理理论已经成为市场经济条件下促进企业发展的基本理论。在市 场经济状态下，委托代理关系普遍存在，因此委托代理理论被用于解决各种问题。 如图有企业中，圈家与国企经理、国企经理与雇员、圈企所有者与注册会计师， 公司股东与经理，选民与官员，医生与病人，债权人与债务人都是委托代理关系。 因此，寻求激励的影响因素，设计最优的激励机制，将会越来越广泛的被应用于 社会生活的方方面面。 ( 5 ) 企业家理论 企业家理论是1 8 世纪3 0 年代由康替龙提出的，在此后的2 0 0 多年时间里， 企业家理论得到了不断地丰富和发展。美籍奥国经济学家熊彼特( 1 8 8 3 1 9 5 0 ) 对职业企业家范畴和功能的界定，对于把企业家理论纳入现代企业理论奠定了理 论前提。对企业家的约束和激励问题，与企业的性质和类型、企业的自力结构、 企业的资本结构等紧密相连，已经成为现代企业理论的重要组成部分。企业家理 论认为