（会计学专业论文）股权分置改革及其财务与会计问题研究.pdf

上海大学学位论文 股权分簧改革及韭财务与台计问题研究 摘要 股权分置作为我国资本市场特有的历史遗留的制度性缺陷，在诸多方面制约 者我国资本市场的规范发展，并成为我国资本市场进一步发展的桎梏。 就是在这样个背景下，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度 性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。 证监会于2 0 0 5 年4 月2 9 日发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问 题的通知正式拉开股权分置改革的历史大幕。 股权分置改革作为资本市场的一项基本制度的改革，本质上是推动资本市场 的机制转换，消除非流通股与流通股的制度差异，强化市场对上市公司的约束机 制。解决股权分置问题，在一定程度上是恢复资本市场的固有功能，目口价格发现 功能和对上市公司行为的市场约束功能。同时解决股权分置也有利于国有资产的 保值增值以及国有资产的管理体制改革的深化，有利于市场预期的稳定，有利于 资本市场的创新和国际化进程。 本论文首先最主要介绍一下本论文的研究背景，目的等一些背景资料。其次从 经济学角度分析了股权分置改革，从相关学科理论与股权分置改革进行对比分析 有助于对价形成机制的理解。第三、借鉴各类股改专家的研究成果，吸收成熟的 理论和方法，对股权分置中的财务问题进行了分析，同时对上市公司各类不同的 方案，给出各自不同的定量分析的公式，从财务学的视角进行分析。同时相对应 的，对价支付的会计处理对于上市公司的非流通股股东，进行会计处理成为一个 非常重要的问题，我结合上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定从 对价的确认，计量以及披露三个方面进行了阐述。 本文的创新点在于，首先从对价的定义与性质结合上市公司股权分置改革 相关会计处理暂行规定分别从对价的确认，计量以及披蘑三个方面进行了阐述， 同时对暂行规定中存在的不足加以补充与完善。其次结合定量公式，对各类 方案从财务视角度进行分析。最后对股权分置改革对财务与会计的启示做了详细 的论述 关键词：股权分置对价财务问题会计问题 上海大学学位论文股权分鼋改革及其财务与会计问题研究 a b s t r a c t s p l i ts h a r es t r u c t u r ei st h ei n s t i t u t i o n a la n dh i s t o r i c a ll i m i t a t i o n i no u rc o u n t r yc a p i t a lm a r k e t i tr e s t r i c t so u rc o u n t r yc a p i t a lm a r k e t t oc a n o n i c a ld e v e l o p m e n ti nm a n ya s p e c t sa n db e c o m e st h es h a c k l eo f f a r t h e rd e v e l o p m e n to fo u rc o u n t r yc a p i t a lm a r k e t c h i n a ss e c u r i t i e sr e g u l a t o r yc o m m i s s i o ni s s u e s ( t h en o t i c eo nt h e q u e s t i o no fs p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r mo fl i s t e dc o m p a n i e s a n db e g i n t os t a r tt h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r mo fl i s t e dc o m p a n i e s a sab a s i ci n s t i t u t i o n a lr e f o r mo ft h ec a p i t a lm a r k e t ，s p l i ts h a r e s t r u c t u r er e f o mi st h er e s t r i c t e dm e c h a n i s mt h a tf o r c et h ec a p i t a lm a r k e t t ot r a n s f e rt h em e c h a n i s m ，e l i m i n a t et h ed i f f e r e n c eb e t w e e nt h e c i r c u l a t i o ns t o c ka n dn o n 。e x c h a n g e 。t r a d e ds h a r ea n di n t e n s i f yt h em a r k e t t or e s t r i c tt h el i s t e dc o m p a n y t os o l v et h ep r o b l e mo ft h es p l i ts h a r e s t r u c t u r ei st or e n e wt h ei n t r i n s i cf u n c t i o no ft h ec a p i t a lm a r k e t ，n a m e l y t h ef u n c t i o no ff i n d i n gt h ep r i c ea n dr e s t r i c t i n gt h eb e h a v i o ro ft h e i i s t e dc o m p a n y t os o l v et h ep r o b l e mo ft h es p l i ts h a r es t r u c t u r ei s p r o p i t i o u st op r e s e r v ea n di n c r e a s ev a l u eo fs t a t ea s s e ta n dd e e p e nt h e m a n a g e m e n to fs t a t e o w n e dp r o p e r t ya n dl e v e lo f fa n t i c i p a t i o no ft h e m a r k e ta n di n n o v a t i o na n di n t e r n a t i o n a lc o u r s eo ft h ec a p i t a lm a r k e t t h ep a p e ri n t r o d u c e dt h em a t e r i a lo ft h er e s e a r c hb a c k g r o u n do ft h e p a p e ra n da i ma tf i r s t s e c o n d l yia n a l y z et h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r m f r o mt h ee c o n o m i c sa n g l e i ti sp r o p i t i o u st o u n d e r s t a n dt h em e c h a n i s mo fc o n s i d e r a t i o n t h i r d l ya n a l y z et h ef i n a n c e p r o b l e mb yu s i n gt h er e s e a r c hr e s u l ta n da b s o r b i n gt h em a t u r et h e o r ya n d g i v et h eq u a n t i t a t i v ea n a l y s i sf o r m u l aa n da n a l y z ei ti nf i n a n c ea n g l e a c c o u n t i n gd i s p o s a lo fp a y i n gc o n s i d e r a t i o ni sa ni m p o r t a n tp r o b l e mt o t h en o n e x c h a n g e t r a d e ds h a r eo ft h e1 i s t e dc o m p a n y ie x p o u n da c c o u n t i n g d i s p o s a lc o m b i n e dw i t h ( t h et e m p o r a r yr e g u l a t i o no fa c c o u n t i n gd i s p o s a l o f1 i s t e dc o m p a n yi ns p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r m f r o mt h ea c c o u n t i n g n 上海大学学位论文 般权分置改革及其财务与会计问题研究 r e c o g n i t i o n ，a c c o u n t i n gm e a s u r e m e n ta n da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o np u b li s h t h ei n n o v a t i o np o i n to ft h ep a p e rc o n s i s to ft h r e ep o i n t f i r s t l y e x p o u n da c c o u n t i n gd i s p o s a lc o m b i n e dw i t h ( t h et e m p o r a r yr e g u l a t i o no f a c c o u n t i n gd i s p o s a lo fi i s t e dc o m p a n yi ns p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r m f r o mt h ea c c o u n t i n gr e c o g n i t i o n ，a c c o u n t i n gm e a s u r e m e n ta n da c c o u n t i n g i n f o r m a t i o np u b l i s h a n d s u p p l e m e n t a n dp e r f e c tt h e t e m p o r a r y r e g u l a t i o no fa c c o u n t i n gd i s p o s a l o fl i s t e d c o m p a n yi ns p l i ts h a r e s t r u c t u r er e f o r m s e c o n d l yic o m b i n e dw i t ht h eq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s f o r m u l at oa n a l y z ed i f f e r e n tp r o j e c ti nf i n a n c ea n g l e a tl a s te x p o u n d d e t a i l e d l yf i n a n c ea n da c c o u n t i n ga p o c a l y p s ef r o ms p l i ts h a r es t r u c t u r e r e f o r m k e y w o r d s ：s p l i ts h a r es t r u c t u r e ，c o n s i d e r a t i o n ，f i n a n c ep r o b l e m ， a c c o u n t i n gp r o b l e m i 圭塑查竺兰堡堡兰 鉴墼坌曼塾兰丝茎壁堑兰垒生堡璧型塞 图总汇 图1 1 论文总体框架图1 3 图2 - 1 股权分置改革中的博弈关系图2 4 图2 - 2 非流通股股东与流通股股东博弈图2 7 i l l 上海大学学位论文 股权分簧改革及其财务与会计问题研究 表汇总 表卜1 上市公司股本结构3 表卜2 我国上市公司各种股本类型占总股本的百分比3 袁2 一l 不同国家和地区上市公司高管薪酬结构比较2 2 表2 - 2 对价方案制定阶段的博弈格局表2 7 表2 3 方案沟通和表决阶段的博弈格局表2 8 表2 4 博弈矩阵2 9 表3 - 1 送股方式的优缺点3 l 表3 2 缩股方式的优缺点3 2 表3 3 权证方式的优缺点3 3 表3 4 转增方式的优缺点3 3 表3 5 派现方式的优缺点3 4 表3 - 6 回购方式的优缺点3 5 表3 - 7 重组方式的优缺点3 5 表3 - 8 方案实施后市场和财务指标的变化情况表3 6 表3 - 9 深沪两市公司部分股权激励计划表4 l 表4 1 上市公司内源融资与外源融资结构4 7 表4 2 上市公司外源融资中的股权融资与债权融资4 8 表4 - 3 假设数据表 衰4 - 4 送股方式下试点公司方案评价表 表4 - 5 送股方式下试点公司方案评价表， 5 3 ，5 5 5 7 原创性声明 本人声明：所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作。 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已发表 或撰写过的研究成果。参与同一工作的其他同志对本研究所做的任何 贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名： 本论文使用授权说明 本人完全了解上海大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留论文及送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可 以公布论文的全部或部分内容。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 一钎翩魏舟隰一 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 1 - 1 选题背景 第一章导论 股权分置，是指a 股上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市 流通的分别设置的状态。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不 配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。这一特殊制度安排在资本市场 成立和发展之初，确实起到了筹集巨额资金，扩大生产建设，促进经济增长， 推动经济体制改革等作用。自1 9 9 0 年深圳，上海证券交易所成立以来，截至 2 0 0 4 年底，我国境内股票市场共筹集资金9 1 1 1 亿元，境内上市公司1 3 7 7 家， 股票市值3 7 1 万亿元，流通市值1 1 7 万亿元，其中在a 股市场筹资6 9 1 3 9 8 亿 元，a 股上市公司1 2 9 8 家，在我国的经济建设和制度转型中发挥了重要的作用。 但随着证券市场的不断发展和完善，这种股权分置现象已严重束缚了我国股市 功能的正常发挥和效率的提高，成为困扰我国资本市场发展的一个根本矛盾。无 论是国有股减持，还是国有股和法人股对外资转让等方案的出台都是就解开这 些症结而发。但是由于利益上的关系无法协调，这些政策的出台都遭到了市场 强烈的反应与对抗。 就是在这样一个背景下，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制 度性交革，解决股权分置问题正式被提上日程。2 0 0 4 年1 月3 1 日，国务院发 布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见( 以下简称若 干意见) ，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。证监会于2 0 0 5 年4 月 2 9 日发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知正式拉开股权 分置改革的历史大幕。 作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置本质上是推动资本市 场的机制转换，消除非流通股与流通股的制度差异，强化市场对上市公司的约 束机制。解决股权分置问题，在一定程度上是恢复资本市场的固有功能，即价 格发现功能和对上市公司行为的市场约束功能。同时解决股权分置也有利于国 有资产的保值增值以及国有资产的管理体制改革的深化，有利于市场预期的稳 定，有利于资本市场的创新和国际化进程。 上海丈学硕士学位论文股权分置改革及其财务与会计问题研究 1 2 问题提出 十五年来，股权分置问题的存在一直是股票市场健康成长的枷锁，它扭曲 了证券市场的定价机制，从根本上违背了股份制经济同股同权的基本法则，造 成上市公司的股权结构极不合理、不规范，导致了非流通股股东与流通股股东 之间利益关系的扭曲，并由此产生了系列诸如公司治理结构不完善，公司治 理缺乏共同的利益基础，大股东违规或不正常地融资等问题。具体表现为 1 ) 、股权不公平。 从理论上讲，一般意义的股权大体包含两项基本权利，一是分红权，二是 投票权。分红是股权最基本的权益，而投票权是保障权益的制度安排。上市公 司是通过出让有相应保障的未来分红权来交换股权投资人的资本。但在股权分 置的情况下，上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通 股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位，流通股权e p 使 全加在一起也无法决定公司决策。流通股股东分红权是有的，与之相对应的投 票权也是有的，但就是没有可能通过投票控制公司管理层来加以保障。 2 ) 、结构不合理。 主要表现在，股权结构不合理，上市公司的一股独大现象比较突出，在董 事会中代表国有股东的董事占有绝对优势。从静态来看截至2 0 0 4 年1 2 月3 1 目， 沪深两市共有a 、b 股上市公司1 3 7 7 家。这1 3 7 7 家公司总股本之和为6 9 7 9 4 4 亿股，其中国有股总数( 国有股与国有法人股之和) 3 3 9 1 3 6 9 亿股，占总股本的 4 8 6 2 ，不能流通的国有股处于绝对主导地位。从动态来看，我国国有股占总 股本的比例并没有随着时间的推移而下降，相反在1 9 9 5 年后，国有股占总股本 的数量上升了7 个百分点左右，见表1 - 1 ，表1 - 2 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 表1 1 上市公司股本结构1单位：亿股 非流通 境内法 外资 已流通 境外上 年份 国有股法人a 般b 股 市外资 总股本 股 人股股 股股 1 9 9 02 4 81 8 40 1 10 3 41 ，5 71 5 7o 0 00 0 0 4 0 5 1 9 9 14 8 23 1 60 1 l o 3 43 6 93 6 9o 0 0o o o8 5 1 1 9 9 2 4 6 2 92 9 1 68 2 72 ，7 72 0 0 0l o 5 2 9 4 8 0 o o6 6 2 9 1 9 9 32 5 8 9 71 8 3 4 83 4 5 97 2 l9 9 5 15 7 7 2 1 9 9 42 1 8 43 5 8 4 8 1 9 9 44 3 3 5 1 2 9 6 6 9 7 6 0 8 1 2 ，5 12 1 1 4 81 3 4 3 53 6 3 l4 0 8 26 4 4 9 9 1 9 9 55 1 1 5 03 3 0 7 51 0 5 3 01 4 9 42 7 8 4 41 6 8 5 24 4 9 l 6 5 0 07 8 9 9 4 1 9 9 67 2 9 3 2 4 6 3 5 11 4 6 2 01 9 5 33 9 4 4 22 5 0 2 36 0 3 18 3 8 81 i 2 3 7 5 1 9 9 71 1 6 , t 4 9 7 5 0 4 12 2 0 5 62 6 9 76 1 1 5 84 2 0 5 77 9 61 1 1 4 51 7 7 6 0 7 1 9 9 81 5 4 7 5 81 0 3 4 5 02 6 8 9 83 1 1 27 9 4 9 05 7 9 2 1 9 5 7 51 1 9 9 52 3 4 2 4 8 1 9 9 91 8 9 4 2 4 1 2 6 2 5 53 4 7 1 23 4 0 81 0 0 6 1 37 7 9 6 21 0 1 9 6 1 2 4 5 42 9 0 0 3 6 2 0 0 02 3 1 1 0 3 1 5 6 9 7 54 3 4 9 43 9 6 l1 2 7 9 ，4 4t 0 4 2 4 61 1 1 7 9 1 2 4 ，5 43 5 9 0 4 6 2 0 0 13 2 8 7 9 52 , t 9 4 9 94 8 0 5 2 3 9 0 81 7 3 8 2 21 2 7 5 7 81 2 9 8 43 3 1 9 45 0 2 6 1 6 2 0 0 23 7 2 7 8 32 8 3 9 4 7 5 0 2 6 34 4 7 21 9 6 6 8 91 4 7 4 3 51 3 2 4 63 6 0 0 8 5 6 9 4 7 2 2 0 0 34 0 5 1 5 63 0 9 1 3 65 4 3 1 55 3 7 32 2 0 3 1 21 6 8 6 0 01 3 8 7 7 3 7 8 3 56 5 2 4 6 7 2 0 0 44 4 6 2 5 93 3 9 3 6 96 3 1 2 47 2 6 5 2 5 1 6 8 21 9 6 5 2 91 5 3 2 93 9 7 2 76 9 7 9 4 4 表卜2我国上市公司各种股本类型占总股本的百分比1 ( ) 单位：亿股 年份尚未流国有股境内法外资法已流通 a 股b 股境外 通股 人股人股股上市 外资 股 1 9 9 06 1 ，2 94 5 5 02 7 88 5 0 3 8 7 03 8 7 00 o o0 o o 1 9 9 15 6 6 7 3 7 1 41 3 24 0 44 3 3 34 3 3 3o o o0 0 0 1 9 9 2 6 9 8 24 3 9 91 2 4 84 1 8 3 0 1 81 5 8 81 4 3 0o o o 1 9 9 37 2 2 45 l ，1 89 6 52 0 1 2 7 7 61 6 1 05 5 66 0 9 1 9 9 46 7 2 1 4 6 0 01 1 8 01 9 43 2 7 92 0 8 35 6 36 3 3 1 9 9 5 6 4 7 54 1 ，8 71 3 3 31 8 93 5 2 5 2 1 3 35 6 9 8 2 3 1 9 9 66 4 9 04 1 2 6 1 3 0 11 7 43 5 1 02 2 7 25 3 77 4 6 1 9 9 7 6 5 5 74 22 5 1 2 4 21 5 23 4 4 32 3 6 84 4 8 6 ，2 7 1 9 9 86 6 0 7 4 4 1 61 1 4 81 3 33 3 ，9 3 2 4 7 34 0 95 1 2 1 9 9 9 6 5 3 l4 3 5 3 1 1 9 7 1 1 8 3 4 6 92 6 8 83 5 24 2 9 2 0 0 0 6 4 3 74 3 7 21 2 1 l 1 1 03 5 6 32 9 0 33 1 13 4 7 2 0 0 16 5 4 24 9 6 4 9 5 6o 7 83 5 82 5 3 82 5 86 ，6 0 2 0 0 2 6 5 4 64 9 8 68 8 30 7 9 3 4 5 42 5 8 92 3 36 3 2 2 0 0 36 4 7 84 94 2 8 6 8 0 8 6 3 5 2 22 6 9 62 2 26 0 5 2 0 0 46 3 9 44 8 6 2 9 0 41 0 43 6 0 62 8 1 62 2 l5 6 9 何如般权分置改革操作实务与后股权分簧时代m 北京：华夏出版社2 0 0 6 3 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 国有股和法人股占控股地位且不能流通，使证券市场的收购兼并功能失灵， 不可能通过二级市场收购的方式来获锝大多数公司的控制权；市场退出机制的 缺位，用来约束经营者的证券市场的优胜劣汰机制不健全。 鉴于上述的现状，特别是股权结构不合理，流通股股东特别是机构投资者 缺乏积极性参与公司治理，这在一定程度上导致了上市公司法入治理结构缺乏 对大股东或经理人的有效监督，这就产生了我国上市公司大股东经常通过关联 交易损害公司利益，内部经理人损害广大股东利益的倾向。 3 ) 、价格扭曲 在股权分置的情况下，根本无法形成上市公司的市场价值、无法形成有效的 市场运作机制，而部分股权不流通就根本没有完整的市场可言，严重制约了证 券市场的发展。 融资是股市的重要功能但不是惟一功能，股市还应该有配置资源和投资的 功能，而且股市的融资、配置资源的功能应该是不可分割的统一的整体 但这些功能的充分发挥有赖于市场准入机制、公司法入治理结构、股票价 格机制、信息拔露制度、市场退出机制等系列证券市场机制的健全和完善。 而从我国的证券市场来看，由于股票被人为的被分为流通股和非流通股，导致 股票市场的流动性不足，而股票市场的流动住不足导致大股东不关，t ；, - - 级市场 的价格，同时对国有股、法人股流动性的限制使战略投资者根本无法按照公开、 公平、公正原则开展收购和兼并活动，真正市场化的准入和退出机制无法形成， 完善，成熟的市场经济条件下通过股票市场价格对上市公司经理人员予以评估 的机制也无法发挥作用，导致了中国股票市场缺乏优化资源配置的前提条件“。 从上市公司的角度看，上市投资公司应用好每一笔资金，提高融资盈利能 力，给投资者以良好回报。这样的融资才能实现融资、配置资源和投资功能的 统一。股权分置下的融资体制导致非流通股股东可轻易套取流通股股东财富， 是恶意圈钱的制度根源。股票首发流通股股东都是高价买入，而非流通股股东 则是以每股一元认购，每次配股非流通股股东都放弃配股但流通股股东却无法 放弃配股。上市公司的每一次融资与再融资都会使非流通股股东轻易套取流通 股股东的财富上市公司恶意圈钱行为在中国股市的广泛存在，充分暴露了中国 股市融资与再融资的重大翎度缺陷。 上海大学硕士学位论文股权分置改革及其财务与会计问题研究 4 ) 、股权分置的存在严重扭曲了上市公司的理财行为 从企业财务管理目标上来看，财务管理的目标有利润最大化、股东财富最 大化、企业价值最大化等，但在大股东控股和股权分置的情况下由于股价不对 非流通身份的控股股东构成约束再加上以往剥离上市分拆上市遗留的历史问 题上市公司财务运作的目标实际上是控股股东利益最大化。这种财务目标下的 财务运作产生的后果是：对于非流通股股东与流通股股东之间存在利益矛盾的 决策事项以牺牲流通股股东的利益为代价对于非流通股股东内控股股东与非控 股股东之间存在利益冲突的决策事项则以牺牲非控股的非流通股股东利益为代 价。证券市场曾出现的通过利润操纵甚至财务欺诈获取配股资格以牺牲股价为 代价获取资金就是明显的佐证。 其次从财务决策来看，由于控股股东控制着财务决策权，导致股票融资只 是上市公司持续筹资的工具而已，上市公司基本上没有想到如何协调负债融资 和股票融资的关系以优化企业的资本结构。上市公司在进行长期融资决策时普 遍存在“轻债务重股权”的股权融资偏好。同时在上市公司股利政策的选择上 也具有较大的随意性，忽略了股东的利益。在1 9 9 3 年一2 0 0 1 年，连续发放三 次以上的公司数量总共3 8 5 家，占同期上市公司的比例是3 7 6 3 。其中：连续 发放三年的上市公司数量是1 7 3 家，占“9 4 ；随着连续发放次数的增加，上 市公司的数量逐渐减少，到了连续发放8 次和9 次的上市公司分别有2 4 家和 1 2 家，占连续发放公司总数的6 2 3 和3 1 2 。 5 ) 、股权分置改革的会计问题 在股权分置格局下，只有公开发行的a 股依法在交易所挂牌交易，这是流 通权溢价的根源。而在一个股权分置的市场，股票价格还会受到一个特定因素 的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期。非流通股暂 不流通的承诺形成了流通权溢价，而且只要这种市场格局不被打破，这种非流 通股不流通的预期将一直存在。也就是说，流通股的流通权溢价一直存在。现 在，非流通股股东要获得其所持股票的流通权，改变上市时对于非流通承诺的 契约，将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值。所 以，对非流通股股东而言，支付对价实质上就是购买所持股份的流通权，一旦 取得该流通权，该流通权的价值将与现持有的股份捆绑在起，使现持有的股 份增值。 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 这就产生了究竟该如何对对价进行相应的确认，计量与披露，不同的理论依 据会产生不同的会计处理，对企业的会计报告、财务评价、考核产生不同的影 响。 1 3 文献综述 1 3 1 国外关于国有股减持的方案 股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的 局限所形成的制度性缺陷由于股权分置是我国特有的产物，国外一般不存在这 一问题，但历史表明，一些国家有国有股减持的案例。 1 9 7 9 年至1 9 8 8 年，英国政府将盈利且具有战略意义的国有企业，如英国 石油等推向证券市场。2 0 世纪9 0 年代初，印度为了将政府与企业的日常经营 管理活动分开，开始推行国有股减持措施。印度的国有股出售按渐进方式进行， 但国有股并非直接出售给私企或个人，而是出售给了国家控制的共同基金。法 国政府于1 9 8 6 年颁布的民营化法律规定，实行民营化和国有股减持。 1 3 2 国内研究概况 1 ) 、国有股减持 国有股减持也曾经是我国为解决股权分置改革做的次尝试。1 9 9 8 年下半 年到1 9 9 9 年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保 障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在 差距，试点很快被停止。2 0 0 1 年6 月1 2 日，国务院颁布减持国有股筹集社 会保障资金管理暂行办法也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于 当年1 0 月2 2 日宣布暂停。 2 ) 、股权分餐改革论点及其具体主流改革方案 2 0 0 5 年，中华工商时报副总编辑水皮认为股权分置改革进不进行并不是最 重要的，关键是要把这个市场法制环境给建立起来，这才能真正能给投资者带 来信心的地方。 2 0 0 2 年经济学家易宪荣认为无论是国有股减持，还是实现股权全流通都得 6 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 还利于社会广大民众，而这里所说的社会广大民众不仅指的是股市中少数之股 民，还应该包括没有进入过股市的民众，当然少数既得利益集团也是民众中一 分子“1 。 2 0 0 6 年全国政协委员、北京大学社会科学学部主任厉以宁教授认为在股权 分置改革中对流通股东进行一定的补偿是“非常必要的、非常应该的。”他认 为当初国有企业改制上市时，在招股说明书中承诺国有股占多少比例。正是因 为有了这种承诺，许多股民才来买国有企业的股份，国有企业的股价才能溢价 这么高。现在要进行股改、国有股要流通，这就违背了当初的承诺，按照合 同法的规定，双方就要通过协商，对流通股东进行一定的补偿”。 2 0 0 2 年股份制专家刘纪鹏认为，必须在给流通股股东合理补偿的基础上， 实现国家股、法人股在资本本市场中的转让和流通，其前提之一是非流通股要 在二级市场缩股”1 。 2 0 0 4 年北京邦和财富研究所所长韩志国认为股权分裂带来的制度性弊端， 表现在大股东和流通股股东在融资和交易上的不公平竞争上，而要解决中国股 市存在的问题，全流通不是万能的，但没有全流通却是万万不能的。同时更提 出了更为具体的非流通方案，他认为在国内股市经过大幅调整之后，应该让非 流通股以缩殷方式实施全流通，缩股简单的说是为了实现股份的全流通，根据 历史成本原则，按流通股发行价与非流通股折股价的比例关系，将现有的非流 通股进行合并股份后，使非流通股合并后的每股估值与流通股的价格基本一致， 然后在二级市场上减持”。 2 0 0 5 年燕京华侨大学校长华生认为流通股股东对于股权分置改革最大的不 满，可能集中在“对价”的补偿力度。由于股权分置的历史性原因，其最大的 难点也在于对“对价”多少的确认。权证类解决方案则很好对“对价”进行了 市场化衡量。其就是将支付给普通投资者的“对价”单独剥离出来，通过向流 通股股东无偿发放现代证券市场较为成熟的金融创新工具“权证”来替代“对 价”，并以市场化定价对上市公司的国有股进行减持“1 。 关于股权分置的改革方案的讨论也有多种多样， 2 0 0 6 年，张卫星提出的缩股式解决方案：非流通股股东将现持有股份注销 一部分”1 ； 7 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 2 0 0 5 年古前进，田辉的复权全流通方案：限时让所有股东通过市场交易完 成两种性质股票向”完整股权”的转变，该买的买，该卖的卖，最终每个股东账 户内流通股和非流通股的比例是一致的，即都转换成”完整股权”。1 股完整股 = 1 流通股+ k 股非流通股( 其中k = 非流通股数量流通股数量) “”。 2 0 0 5 年刘家诚，林涛生提出的竞价配售方案“； 2 0 0 5 年许小年，非流通股直接上市的方案：把它交给市场，就是国有股、 法人股的所有者可以在市场上出售。这个出售多少，出售的价格由买卖双方去 谈“。 2 0 0 4 年韩志国，净资产一权数定价方案：在净资产值的基础上，再乘以上市 公司前三年的平均净资产收益率，进而得出国有股、法人股和其他非流通股的 减持价格“”。 2 0 0 3 年华生，认股权证方案：把a 股含权的”权”分离出来，让市场来确 定其权重。上市公司向流通股股东每股发行一份认股权证“”。 2 0 0 4 年林义相：天相十四种方案 以林义相为代表的天相投资提出了1 4 种方案，如：公开竟价发售+ 定向配 售、公开发售+ 定向配售+ 国有股流通、公开发售+ 送股+ 国有股流通、公开发售+ 权证+ 国有股流通、公开发售+ 送股+ 定向配售( 权证) + 国有股流通、增发+ 定向配 售( 权证) 、增发+ 定向配售+ 国有股流通、折股流通等等“”。 2 0 0 4 年张长虹：送股+ 权证全流通方案：按公司非流通股总数设立流通权 证，由该公司流通股股东持有。流通权证可以转让“” 2 0 0 5 年小剐，按出资额缩股全流通方案：上市公司的非流通股股东的股票， 按出资额缩股，缩股比例为：上市发行价( 考虑送配分红因素) 上市时每股出 资额，经股东大会及政府审批后，上市流通n ”。 2 0 0 2 年证监会发布的原有流通股东配售方案：向原有流通股东配售，是指 减持主体将减持的股份全部向原有流通股东以一定的价格按比例转让的行为。 其主要目标是：逐步或一次性解决国有股的减持和非流通股的流通问题：有效 改善上市公司的股本结构和治理结构；充实社保基金“”。 2 0 0 2 波涛的研究一一预设流通权方案“”， 3 ) 、对价的会计处理的观点 上海大学硕士学位论文 股权分置改革及其财务与会计问题研究 官峰2 0 0 6 年在其发表的文章中试析股权分置改革中控股非流通股股东 会计处理论述了对于对价的会计处理方法的观点主要有以下一些： 观点l ：一次性计入当期损益，在损益表上反映。 理论基础：在股权分置讨论中，经常有“让利”或“补偿”等提法，这些 提法给人感觉非流通股送现金或送股是经济资源的自自流出。正是基于这种思 想，有入主张将送现金或送股一次记入损益，减少当期利润。 处理方法：将支付对价作为种费用性支出，借记“投资收益”或“营业 外支出”科目，贷记“现金”或“长期股权投资”等科目。 观点2 ：不计入损益，也不计入资产，而是绕过损益表，从资产负债表右 边走，直接冲减所有者权益。 理论基础：由于上市公司t p o 或历次再融资，非流通殷“暂不流通”，流 通股股东支付了高价获得流通股股份，发行费用从募集资金中直接扣除，剩余 部分计入会计报表中的资本公积( 股本溢价) 科目。即如果没有发行费用支出， 则会计报表中的资本公积( 股本溢价) 自然包括与发行费用等值的金额。换句 话说，发行费用的支出相当于从投资者总投入( 发行募集资金总金额) 超过实 收资本的那部分资本中进行扣除，也就是相当于资本公积( 股本溢价) 的减少。 与之相对应，非流通股要取得流通权必须向流通股股东支付“对价”，股 权分置改革同样涉及不同类别股东所有者权益的变化，所发生的费用理应扣减 资本公积( 股本溢价) 。 处理方法：根据金额大小，依次借记“资本公积”、“盈余公积”和“耒 分配利润”等所有者权益科目。 观点3 ：不计入当期损益，计入资产，从资产负债表左边走。 理论基础：从非流通股东单位的角度，支付对价获得流通权符合会计上确 认资产的条件。首先，根据定义，资产的实质在于能够带来未来经济利益( 未 来现金净流入) 的能力。股权分置改革以对价“方式承认流通权是具有价值的， 显然符合资产的定义。其次，无论何种形式的对价( 股份、现金或权证) ，都 直接具有明确的金额或具备量化的条件。 处理方法：这其中又有三种方式： 是计入“长期股权投资( 投资差额) ”科目，并按准则规定的股权投资 9 上海大学硕士学位论文股权分置改革及其财务与会计问题研究 差额摊销办法逐年摊销； 原因：”股权投资差额”的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值 与应享有被投资单位所有者份额的差额。支付对价恰恰是增加了这部分差额， 自然应在”股权投资差额”核算。 是计入“递延资产股权分置对价支出”科目，不进行摊销，等到以后 股权转让时，对该科目按比例部分或全额结转，作为股权转让成本的一部分， 股权全部转让后，该科目余额结转为零； 原因：投资企业的股权账面价值必须等于被投资企业净资产与其持股比例 乘积，送股后，持股比例减少，相应投资的账面价值也必然减少，但这是取得 流通权而付出的对价。是能够为非流通股东带来经济利益的，所以这个对价支 出不能纯粹作为一种资产的减少，在反映一项资产的减少同时必须同时反映一 项资产的增加，目前制度下，增设“递延全流通资产”是合理选择，这个科目 性质与“递延所得税资产”是一样的。 是计入“长期待摊费用”科目，在一定期限内予以摊销完毕，并在资产 负债表上与长期投资分开列示。 观点4 ：方法二和三结合使用。即先冲减上市公司发行流通股时非流通股 股东账面形成的“资本公积一股权投资准备”，不足冲减的差额则计入资产负 债表左边，按方法三处理。 4 ) 、股权分置与上市公司 股权分置与上市公司并购 2 0 0 5 年，巴曙松认为，非流通股逐步流通，股权就能作为支付手段，减少 了现金支付，使上市公司大量采取换股方式支付收购对价成为可能，绘上市公 司收购整合资产带来机遇。由于定价机制的市场化，中小股东对上市公司及其 控股股东的约束机制加强了，在禁售期结束后，股份价格分割的现象也不蒋存 在，为收购提供了坚实的市场基础3 。 2 0 0 5 年易宪容指出，后股权分置时代，上市公司的融资理念将会发生根本 性改变，价格投资理念深化，股票的定价理念会改变，券商的经营模式也会发 生革命性变化，市场将真正成为具有创新思维和理念的市场。因此，到了后股 权分置时代，企业重组并购将会产生新趋势。 1 0 上海大学硕士学位论文股权分置改革及其财务与会计问题研究 2 0 0 5 年国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁指出，现阶段要推进 中国企业的跨国并购，不宜把并购政治化，也不应该过多支持资源导向，防止 国有企业的豪赌，而公司治理则是重中之重。 2 0 0 5 年隆安律师事务所上海分所主任费国平律师表示，目前国内市场融资 工具有限，并购支付手段单一，企业需充分地利用境内外市场不同的制度，傲 一个理性的选择。在企业的跨国海外并购中，用好不同市场的不同制度和融资 工具，来突破融资瓶颈问题是非常重要的。 2 0 0 5 年朱从玖也指出，证券市场上的要约收赌和竞价交易收购周期长，披 露和报批程序复杂，如何处理好上述两个问题是关键；对于国有资产的控制， 以往是绝对控股，现在却不定能够实现，国资委现在对某些行业进行相对控 殷，国家用何种方式防止控股地位的丧失也有待研究。 股权分置与上市公司监管 2 0 0 6 年中国人民大学研究生院副院长、金融与证券研究所所长吴晓求教授 认为在股权分置时代，做假帐也很多，但是在股权分置改革完成以后，上市公 司将比在传统体制下更强烈的做假机制，从而透明度将面i 临更严重的挑战，在 股权分置时代上市公司做假帐无非让财务达到上市和配股再融资的目的，到了 股权分置改革完成后，做假动机将成为简单的融资变成资产价格最大化，尤其 经理人实现期权之后，内在做假动机非常强烈，否则无法解决美国如此成熟的