大成法律所法律意见书面声明.pdf

大成律师事务所 北京市大成律师事务所南通分所 关于南通富士通微电子股份有限公司 2009 年度股东大会之法律意见书 北京市大成律师事务所南通分所 关于南通富士通微电子股份有限公司 2009 年度股东大会之法律意见书 大成通证字（2010 年）第 004 号 致：南通富士通微电子股份有限公司 致：南通富士通微电子股份有限公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法“）和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会“）发布的上市公司股东大会规则 等法律、法规和规范性文件以及南通富士通微电子股份有限公司章程 （以 下简称“公司章程“）的规定，北京市大成律师事务所南通分所（以下简 称“本所“或“大成律师事务所” ）受南通富士通微电子股份有限公司（以下简 称“公司“或“通富微电“）董事会的委托，指派本所律师王念、李垚出席公司 2009 年度股东大会 （以下简称“本次年度股东大会“） ， 就本次年度股东大会进 行见证，并出具本法律意见书。 律师事务所声明： 律师事务所声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次年度股东大会的 有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了本所律师认 为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、 复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与 原始材料一致。 2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次年度股东大会所涉及的召集、 召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合公司 大成律师事务所 法和上市公司股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司 章程的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或 数据的真实性及准确性发表意见。 3、 本法律意见书仅供公司本次年度股东大会相关事项的合法性之目的使 用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度 股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据上市公司股东大会规则第五条及其他相关法律、法规 和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下： 一、本次年度股东大会的召集、提案及召开程序 一、本次年度股东大会的召集、提案及召开程序 （一）本次年度股东大会的召集、提案 2010 年 3 月 25 日， 公司召开了第三届董事会第十三次会议， 做出了召开 本次年度股东大会的决议，2010 年 3 月 27 日，公司在证券时报和巨潮资 讯网（http:/ ）上刊登了南通富士通微电子股份有限 公司第三届董事会第十三次会议决议公告 。 2010 年 3 月 27 日，公司在证券时报和巨潮资讯网（http:/ ）上刊登了南通富士通微电子股份有限公司召开 2009 年度股东大会通知公告 。 2010 年 4 月 8 日，公司在证券时报和巨潮资讯网（http:/ ）上刊登了南通富士通微电子股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的补充通知 。 2010 年 4 月 16 日，公司在证券时报和巨潮资讯网（http:/ ）上刊登了南通富士通微电子股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的提示性公告 。 大成律师事务所 根据上述公告， 公司董事会已于本次年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，在会议通知中载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方 式、审议事项、出席对象、登记办法等内容。 关于提名监事候选人及增加 2009 年度股东大会议案的临时提案 ，由 持公司 28.81%股份的富士通（中国）有限公司在股东大会召开十日前作为临 时提案提出并书面提交董事会， 关于提请 2009 年度股东大会审议的临时提案 ，由持公司 43.21%股份的南通华达微电子集团有限公 司在股东大会召开十日前作为临时提案提出并书面提交董事会，董事会在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的 提出和公告，符合上市公司股东大会规则的有关规定。 本所律师认为：本次年度股东大会的召集、提案符合公司法 、 上市 公司股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次年度股东大会的召开 公司本次年度股东大会于 2010 年 4 月 21 日下午 2 点在南通鹏欣国宾花 园酒店召开。到会股东及股东代理人共计 2 人，代表股份 24999 万股，占公 司总股本的 72.02。 本次年度股东大会由董事会召集， 董事长石明达先生主 持。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010 年 4 月 21 日上午 9:30 11:30， 下午 13:0015:00， 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间 为： 2010 年 4 月 20 日下午 15:00 至 2010 年 4 月 21 日下午 15:00 的任意时间。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东 共 25 人，代表股份 6771784 股，占公司股份总数的 1.9510%。 经查验，本次年度股东大会召开的时间、地点符合本次年度股东大会通 大成律师事务所 知的要求。本次年度股东大会的召集、召开程序符合公司法 、 上市公司 股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、关于本次年度股东大会出席人员资格 二、关于本次年度股东大会出席人员资格 经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人 共 2 名，所持有表决权股份数共 24999 万股，占公司股本总额的 72.02%，根 据深圳证券信息有限公司提供的数据， 参加本次会议网络投票的股东共25人， 代表股份 6771784 股，占公司股份总数的 1.9510%。 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律 师列席了会议。 经查出席本次年度股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持 股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为： 出席本次年度股东大会现场会议的股东或代理人及其它人员的资格， 符合 公 司法 、 上市公司股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司 章程的规定。 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本次年度股东大会出席现场会议的股东就本次年度股东大会通知公告及 补充通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次年度股东大会 通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信 息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表 决情况，由本次律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表 决结果，并当场公布本次年度股东大会的表决结果。 本次年度股东大会表决通过了以下议案： 大成律师事务所 一、 公司 2009 年度财务决算报告 二、 公司 2010 年度经营目标和投资计划 三、 公司 2009 年度利润分配预案 四、 募集资金 2009 年度使用情况专项报告 五、 公司 2009 年度董事会工作报告 六、 公司 2009 年度监事会工作报告 七、 公司 2009 年年度报告及摘要 八、 关于公司 2010 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联 交易计划的议案 九、 关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的 议案 十、 公司 2010 年与银行签署授信协议的议案 十一、 关于公司符合公开发行股票条件的议案 十二、 关于公司公开增发 A 股股票方案的议案 1、发行股票种类 2、发行股票每股面值 3、本次发行数量和规模 4、本次发行对象 5、本次发行股票发行方式 6、本次发行股票向公司原股东配售的安排 7、本次发行股票定价方式和发行价格 8、本次发行股票募集资金用途 9、关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配 10、本次增发股票上市地 大成律师事务所 11、本次增发决议的有效期 十三、 前次募集资金使用情况报告 十四、 关于募投项目可行性研究报告的议案 十五、 关于聘请保荐机构暨主承销商的议案 十六、 关于授权董事会办理发行事宜的议案 十七、 公司非常勤监事津贴的议案 十八、 选举监事的议案 十九、 修改经济担保制度的议案 本所律师认为：本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相 符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次年度股东大会 的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合公司法 、 上市公司 股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本 次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 四、结论意见 本次年度股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会 议的表决程序、表决结果符合公司法 、 上市公司股东大会规则等法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的规定。本次年度股东大会形成的决 议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，经本