《国美上市》PPT课件.ppt

国美,“借壳上市” 案例分析,小组成员,Lily Lucy Coco,引 言,2013年9月22日福布斯公布最新中国家族企业调查报告。经统计，截至6月底止，香港总共有194家上市内地家族式企业。在194家民企中，按总营业收入计算，国美电器是香港最大上市内地民企，碧桂园（02007）、富力地产（02777）分列第二、第三大民企。,目 录 contents,上市时机,方案流程,参与主体,方式选择,特点分析,资金筹集与运用,上市时机, 2004年6月， 国美电器香港上市,（HK.0493）,家电行业发展前景好。发展空间大，处在一个关键的时期；而且家电企业的融资需求十分突出。,国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。,两大竞争对手纷纷上市：2004年苏宁电器获“股票首发权”、2005年上海永乐计划海外上市。,从头走完IPO的全过程至少需要九个月。,企业上市的选择,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,资本市场,国内资本市场,间接上市,买壳上市,借壳上市,上市方式,资本市场,国内资本市场,资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,间接上市,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,间接上市,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,买壳上市,间接上市,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,国内资本市场,资本市场,借壳上市,买壳上市,间接上市,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,资本市场,直接上市：发行上市 、分拆上市、异地上市,借壳上市,买壳上市,间接上市,上市方式,香港资本市场,新加坡资本市场,美国资本市场,资本市场,方式选择,发行上市、买壳上市、借壳上市的区别,买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。,方式选择,发行上市、买壳上市、借壳上市的区别,IPO上市主要进程,方式选择,发行上市、买壳上市、借壳上市的区别,借壳上市主要进程,上市的原因,选择香港的原因,选择借壳的原因,国美香港借壳上市原因的分析,巨大的融资需求 融资结构不合理 融资渠道狭窄,融资效率高 开放性和国际化程度高 股票可以实现全流通,监管较为宽松，门槛较低 境外间接借壳上市可以解决非全流通问题,是一家BVI公司，由国美控股直接控制,黄光裕拥有的两大集团之一,黄的一家关联公司，在黄初次收购京华股份时出现,黄独资持有的一家公司，黄通过它获得了京华的绝对控制权,北京润鹏亿福网络技术有限公司。黄就是利用它实现了避税的目的,国美控股，在英属维尔群岛注册成立的一家BVI公。,参与主体 contents,姓名：詹培忠 绰号：香港壳王 成功操作过二十多个壳的上市。 与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的“启蒙老师”。,壳公司：京华自动化 上市日期：1992年4月 上市地点：香港联交所 长期处于亏损状态，股价长期在低价徘徊。,方案介绍 contents,姓名：黄光裕（黄俊烈） 毕业院校：中国人民大学分院 主要成就：成立了润鹏和国美 财富：2004年，105亿元，04年胡润“中国大陆富豪榜”第一,方案流程 contents,1：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化,3： 京华自动化购入地产，悄然转型,4：明减暗增，逢低加注不断增加股权,5：权衡利弊，先将地产装入壳中,6：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润,7：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市,2：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度,方案流程 contents,詹培忠锁定目标京华自动化,詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万港元。 黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。,詹培忠锁定目标，京华自动化.,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,方案流程 contents,国美电器,北京鹏润亿福,中国鹏润,65%,黄光裕、黄俊烈,100%,China Eadge,以代价股和可换股票据收购,京华自动化,国美电器,更名,国美电器借壳上市,35%,更名,全额转让,控制,子公司,OceanTown,国美收购前后股权结构的分布图的分析,66.9%,33.1%,100%,100%,35%,a、收购前股权结构图,母集团,黄光裕及其联系人,Ocean town,中国鹏润,公众股,国美电器,65%,方案流程 contents,国美收购前后股权结构的分布图的分析,收购,25.1%（2.8%）,100%,35%,b、代价股份执行后，可换股票据执行前（后）股权结构图,母集团,黄光裕及其联系人,Ocean town,中国鹏润,公众股,国美电器,65%,74.9%（97.2%）,Ocean town,方案流程 contents,国美借壳上市的操作特点分析,操作特点 contents,地产换股份、代价股和两批换股债券 1.中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。 2. 实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。 3.在换股完成之前，黄也可以将可换股票据通过转让他人得到现金。同时可以避免中国润鹏的退市风险。,1.支付方式巧妙,国美借壳上市的操作特点分析,操作特点 contents,2.巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策,大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。,每次增发新股的数量不超过20%,利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换,国美借壳上市的操作特点分析,操作特点 contents,3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫,资金筹集与运用 contents,近5年的资本运作之中，黄光裕个人仅仅投入了7.5亿，但却惊人地通过套现等方式累计获得了25亿现金回报以及0493国美控股的上市地位。,资金筹集与运用 contents,地产与家电零售结合（1+12）,黄光裕旗下的另一公司鹏润地产。2001-2002年，黄光裕在房地产业成为闪耀的明星。其净资产回报率分别达到40.71%和53%，分别比同行业平均值的6.13%和6.70%高出6.64倍和8倍，两年平均值则比同行业高出7.3倍之多。而房地产在这两年的销售收入利润率也分别有23.33%、26.75%之多，远远超过同行业的平均值10.89%和8.28%，两年累计平均比同行业平均值9.59%高2.61倍。,电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流，这些现金流正是投资房地产方面所必需的。用地产高额回报的一部分添补电器零售的损失，并辅助其扩张，为了获取更多的现金流投资与房地产。如此循环往复，获取巨额利润自不在话下。,资金筹集与运用 contents,黄光裕在2004年底分别向公众进行了3次国美电器股票的配售，总计40亿港元。黄光裕将套现的这些现金基本全部用在了他的房地产投资上。 在2005年初，黄光裕为了扩大其地产投资，在原有鹏润地产的基础上，于2005年初分别成立了明天房地产、国美房地产和尊爵房地产。并且4家房地产公司各司其职。与此同时，将上市的国美电器的非电器业务全部分离出去。亦可以看出黄光裕致力于发展房地产的决心。,资金筹集与运用 contents,目前房地产公司中的鹏润房地产主要经营鹏润大厦、北京大康鞋城、国美第一城等。明天房地产据说将在北京发展大众型产品，在立水桥和昌平分别开发各50万平方米的住宅。国美房地产将用8亿购买北