我国上市公司可转换债券融资的研究

- 18 -摘要随着经济的发展，资本市场的日益完善，可转换债券逐步进入资本市场主流。由于可转换公司债券同时具有债务与权益筹资两大特征，因此通过可转换债券进行融资越来越受到上市公司的肯定和使用，尤其在上市公司直接股权筹资陷入困境时，可转换债券已成为有效的替代筹资工具，可谓是一种混合性金融工具。可转换债券已成为我国上市公司进行再融资的主要渠道之一。但是其发展速度远低于市场需求，其重要原因之一就是在发行中存在诸多问题。我国对可转换债券的研究始于1993年，起步比较晚，对可转换债券的认识还不够深入。本文是对我国上市公司的可转换债券融资行为进行研究。本文通过介绍可转换债券的基本概念、基本特点、构成要素，分析了上市公司进行可转换债券融资过程中可能出现的发行风险、回售风险、信用风险、偿还风险、财务风险、利率风险以及可转换公司债券投资价值、筹资价值和可转换公司债券筹资的动机。并以河北钢铁集团唐山钢铁股份有限公司发行可转债为例进行可转债融资的研究，分析可转债融资的利弊和存在的风险，最后提出了完善可转换债券发行的建议：实施融资风险的事前、事中、事后控制，完善信息披露。以便提升企业自身价值、提高企业自身价值做好可转换债券融资的风险防范，以达到优化可转债融资的目的，希望对拟将发行可转换债券的企业有一定的借鉴意义。本文的研究不仅可以为未来的相关学术研究提供经验数据积累，也可以为未来的学术研究提供理论依据。关键词：可转换债券；筹资价值；融资风险AbstractWith the development of economy, the improvement of the capital market, convertible bond has gradually entered the mainstream capital markets. Because the Switching Company bonds both debt and equity financing two major characteristics, so the convertible bonds financing has received more and more recognition and use of listing Corporation, especially the financing predicament in the listing Corporation direct equity, convertible bond has become a substitute for financing tools effectively, it is a kind of hybrid financial instruments. Convertible bond has become Chinas listing Corporation is one of the main channel for refinancing. But its development speed is far lower than the market demand, one of the important reasons is that there are many problems in the distribution. China began in 1993, the study on convertible bond, started relatively late, understanding of the convertible bond is still not deep enough.This paper is to study Chinas listing Corporations convertible bond financing. This paper introduces the basic concept of convertible bonds, basic characteristics, components, may be analyzed the listing Corporation of convertible bond financing in the process of selling back issue risk, risk, credit risk, prepayment risk, financial risk, interest rate risk and the Switching Company value of bond investment, financing and Bond Financing Motivation of Switching Company. Taking Hebei iron and Steel Group Tangshan Iron & Steel Limited by Share Ltd to issue convertible bonds and convertible bonds as an example to study the pros and cons of convertible bond financing, analysis and the existence risk, finally puts forward improvement of convertible bond issuing recommendations: beforehand, in the matter, the implementation of financing risk control, improve the information disclosure. In order to enhance enterprise value, improving enterprise value and keep away the risk of convertible bond financing, to achieve the optimization of convertible bond financing purpose, hope to have certain reference meanings to the convertible bond issued by enterprises. This study not only can provide experience for the relevant academic research data in the future, and also provide theoretical basis for future academic research.Key word：Convertible bond; financing value; financing risk目录摘要 IAbstractII序言1 第一章 可转换债券综述 2 1.1 可转换债券的含义2 1.2 可转换债券的要素2 第二章 可转换公司债券融资价值分析 3 2.1 可转换公司债券的融资价值3 第三章 可转换公司债券的融资风险分析 5 3.1发行风险 5 3.2回售风险 5 3.3信用风险 5 3.4 偿还风险 63.5 财务风险 63.6 利率风险6 第四章 上市公司可转换债券融资分析-唐山钢铁股份有限责任公司 7 4.1 发债前经营状况7 4.2 可转债融资对唐钢的绩效影响分析 84.3 唐钢可转债融资的利弊分析 104.3.1 唐钢可转债融资的优点 10 4.3.2 唐钢本次可转债发行的不足之处 1044唐钢可转换债券融资存在的风险 11 第五章 结论及建议 12 5.1 结论及启示 12 5.2 关于如何科学合理发行可转换债券的建议 12 参考文献15 致谢 17 序言可转换公司债券，是指可以转换成普通股的证券，赋予持有者按事先约定在一定时间内将其转换成公司股票的选择权。之所以研究可转换债券，是基于可转债本身具有的特点，首先，可转债筹资成本较低。此外，可转债转换成普通股时，公司无需支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。其次，利于稳定股票价格和减少对每股权益的稀释。再次，可以减少筹资过程中的利益冲突。可转换债券是在普通公司债券基础上发展起来的一种金融衍生产品，它具有与普通公司债券不同的特征：可转换债券持有者有权选择在特定的时间内按照特定的价格将其所持有的债券转换成对应标的公司股票，或赋予可转换债券发行者在一定的条件下提前 赎回债券，或者以一定的价格回售给可转换债券发行人，正是由于这个选择权的存在，使得可转换债券成为一种兼有债券和期权特性的复合衍生产品，其价值形态相当复杂，所以对可转换债券融资的研究成为国内外学者研究的一个重要课题。在国际资本市场上，可转换债券已有150多年的历史，是一种非常成熟，相当完善的投资工具，在国际资本市场发挥着越来越重要的作用。1843年，美国的new yorkerie公司发行了世界上第一张可转换债券，我国可转换债券的发展历史较短，1991年8月起，先后发行了琼能源成都工艺 深安宝深南波等可转换债券。1997年可转换公司债券管理暂行办法的发行，标志着我国可转换债券的发展进入了一个新的阶段。2001年，我国证监会正式出台了上市公司发行可转换债券实施办法以及相关的配套文件，可转换债券成为上市公司再融资和供投资者选择的常规证券品种。由于可转换债券在我国资本市场上正式推出的时间比较短，可转换债券本身又是一种混合融资工具，投资者和发行公司对于可转换债券的认识还不够深入，也没有达到同一高度，由可转换债券引发的争议和冲突不断出现。对于我国资本市场来说，对可转换债券的经济实质及其特有作用还有不清楚的认识，特别是在我国特殊的证券市场背景下可转换债券融资的实质更是缺乏一致的看法。本文从可转换债券的经济特性出发，围绕可转换债券的筹资价值和融资风险逐层次展开研究，既保证了全文的逻辑性，又有助于认识我国可转换债券的实质。可转换公司债券融资第一章 可转换债券综述1.1 可转换债券的含义可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。1.2 可转换债券的要素可转换债券有若干要素，这些要素基本上决定了可转换债券的转换条件、转换价格、市场价格等总体特征。（1）有效期限和转换期限。就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国上市公司证券发行管理办法规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。(2) 股票利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券是的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。(3) 转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。用公式表示为：转换比例=可转换债券面值转换价格转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：转换价格=可转换债券面值转换比例(4) 赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。(5) 转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。第二章 可转换公司债券融资价值分析2.1 可转换公司债券的融资价值（1）低成本融资，可以减轻公司的财务负担。在其他条件相同的情况下，可转换债券的票面利率会比纯粹债券低。从中国已经推出的若干可转换债券发行方案来看，中国可转换债券设计的票面利率很低，基本都设在2%以内。（2）能够控制股本摊薄速度，有利于稳定发行公司的股票市价。无论是配股还是增发，都直接涉及公司股本规模的即期扩张，而在当前不尽规范的市场中，由于多种因素的影响，股本规模的扩张几乎是股价下跌的代名词。与配股和增发等融资手段相比，可转换债券融资在相同股本扩张下融资额更大，而且它转换成股票是一个渐进的过程，不会像配股和增发那洋一步到位，对公司股票价格的冲击也比较舒缓。正如斯坦因所指出的，“转券发行比直接股票发行能够传递更好的信号给投资者，股票发行公告会激起市场对股价高估的担心，通常使股价下跌，而转券是债券与股票的混合物，传递较少的不利信号”。( 3 )有利于减少普通股筹资股数。如果通过发行普通股来筹资，企业新建、扩建工程开工时，成本高而一时又无盈利，从而实际出售的股票价格一般较低，即要筹集相同数量的资金需要发行更多的股票，从而稀释原有股权。 使用可转换债 券后，将转换价格设定在高于普通股市价的10% - 30% 以上，通过转换后，要比直接出售股票的股数相对减少10%- 30 % 。例如某上市公司考虑筹资1000万 元，有两个筹资方案；发行股票40万股，每股市价25元；发行期限为5年、面值为1000元可转换债券l万张，并事先假定1张债券可转换为普通股票3 0股，其转换价格为33.33元，转换率为30 %,如果选用第二套方案，经过3年的经营，公司股价上升到每股50元，高于转换价格，此时投资者会选择转换，转换后的股数为30万股，相对发行4 0万股普通股票而言，其股数相对减少33. 33 %。（4）有利于调节权益资本和债务资本的比例关系，优化资本结构。由于可转换债券兼有债券和股票期权的特性，它对公司的资本结构也会产生特殊的影响。当公司经营良好、公司股票价值增值、市场价格超过转换价格时，债券持有人将执行其股票期权，将所持可转换债券转为普通股。这样，公司的资本结构将在投资者 的决策过程中得到自然优化。债务资本在公司资本结构中的比例下降，而股权资本的比例将逐渐提高，从而降低了公司的财务风险。同时偿债压力的减轻，可使公司把更多的资金投放到高效益的项目上，以提高公司的经营业绩。（5）获取长期稳定的资本供给可转换债券可以在一定条件下转换成没有到期日的普通股，一方面克服了一般公司债券到期日需还本付息的偿债压力，另一方面在其转换成普通股后，该笔债务因转为股权而减少或消失，股权资本增加，固定偿还的债务本金转为永久性资本投入，降低了公司债务比例，使公司在某种程度上获得了相对稳定的资本来源。 （6）税盾作用债务利息特有的“税盾”作用，可以极大地减轻公司财务上的负担，降低其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上缓解处于财务困境的公司所容易发生的“投资不足”现象。第三章 可转换公司债券的融资风险分析3.1发行风险相对于其他融资手段来讲，可转换债券具有很好的安全性与收益性，并且凭借此优势吸引到较多的投资者，然而当发行条款无法吸引投资者或者公司自身经营管理状况陷入困境时，可转换债券反而会加重发行风险。事实上，可转换债券转股价格的确定问题十分关键，其对未来的转股成败有着极大的影响力一般情况下，转股价格以当前股票价格为准，而发行契约又作出规定，在未来的存续期间内一旦股票价格在一段时间内出现异常波动则将依照股价的变化特别向下修正条款即修改转股价格。可转换债券转换权的选择权利在于债券持有人，其根据未来的股价水平或者偏向股权方面，或者偏向债权方面，如果股价属于高位状态未来一段时期内股价将可能下跌，则债券转股可能失败，进而带来风险。3.2 回售风险我国发行的可转债的转换价格是以公布募集说明书前3O个交易日的股票价格为基础，并高出一定的比例，而募集说明书公布前的转债正股价格已经较高，如果在转债存续期内股市下跌幅度较大，如股价低于转换价格，投资者选择转股将出现亏损，一般不会选择转股，甚至如果股价继续下跌使得回售条件触及引起回售风险：投资者的收益受到损害，不仅不选择转换而且还根据转债发行契约规定的回售条款，将债券回售给企业，使企业在短期内不得不支付巨额债券本息。此时若企业现金存量不足将会面临支付困难而陷入困境。一旦要拿出资金而真正实施，无疑将大大增加其负担对公司资本结构造成极为不好的影响，实施回售的结果无疑等同于可转债发行的失败。3.3 信用风险可转换债券单凭信用便可发行没有担保，没有追索权，信用等级较低。当发行可转换债券后，公司很可能因为某些不可控因素而难以兑现某些承诺并造成风险发生。比如，发行公司未上市，再比如转换失败。尤其是转换失败。此种现象实际上是可转换债券在转换期内没有实现转换的违约行为和其他类型的债券相同，可转换债券同样具有偿还风险一旦转股未能成功。公司势必要应对偿还债券本息的巨大风险乃至面临严重的财务危机。3.4 偿还风险现在我国不少上市公司将可转换债券发行规模定得很大主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显没有还本付息的打算，几乎所有发行可转换债券的公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品，而对到期偿还债务不会作太多的准备。在可转换债券的有效期内企业股 票市价持续低迷或涨幅很小股价低于转换价格，投资者为了避免损失不愿行使转换权利，这时就会出现“呆滞转债”。“呆滞”债券的存在使企业资本结构中债务资本比例居高不下，大大增加了企业的财务风险。轻则企业的股价与资信等级下降导致未来融资成本增加，增 大了经营困难，重则将被迫进行企业重组甚至被兼并或破产，代价是巨大的。若股市低迷，投资者不选择转换企业就要偿还巨额的本息。此时若企业现金存量不足，有可能形成严峻的财务危机。3.5 财务风险当发生可转换债券转换失败、债券回售和赎回等情况时，发行公司不得不支付大量的现金。而在公司通过可转换债券融资以后企业资本结构也将有所调整，从而使负债比率加大，公司也将在各期承担起一笔固定的利息费用。当企业境况较好股票价值增值市场价格高于转股价格时，公司可转换债券的持有人将实践股票期权，从而使企业资本结构在投资者投资决策的整个过程中得以自然优化，债务资本在企业资本结构中所占比重得以逐渐降低股权资本所占比重得以逐渐提升。当企业境况较差股市行情不佳时，公司投资者往往不愿意行使转换权或者说充其量会继续持有可转换债券，甚至会把大量的可转换债券回售到企业手中，最终又给企业带来更大的财务风险及经营压力。3.6 利率风险资本市场风险是利率风险的另一种称谓当发行可转换债券筹得的资金无法很快地，充分地投入到企业生产经营活动中时，公司当期可转换债券的发行将很可能导致其在未来市场利率降低后会以较低资本成本再筹资的机会的丧失此种丧失的机会便是所谓的市场风险。可转换债券市场风险的高低与普通债券以及股票的风险大体相同，但因为可转换债券是一种享有固定收益的金融产品，其必然具备因市场利率上涨所致其价值下跌的风险，与其他风险类别相比，利率风险对公司可转换债券价值产生的影响是最小的。第四章 上市公司可转换债券融资分析-唐山钢铁股份有限责任公司4.1 发债前经营状况唐钢上市以来，业绩良好。为弥补资金缺口，唐钢董事会于2007年8月通过决议发行可转换债券。发债前唐钢的股本结构，截至2007年6月30日，公司总股本为2266296841股，其中有限售条件股1160563086股，占总股本的5121，无限售条件股1105733755股，占总股本的4879。唐钢可转债发行可转债于2007年底起正式发行。本次发行向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。发行总额为30亿元，发行价每张100 元，为期5年， 从2007年12月l4日开始计息，转股期自发行首日后6个月至可转债到期日止，即2008年6月14至20l2年12月13日止。表1：唐钢转债条款汇总发行日到期日发行期限转股期限转股起始日发行规模2007-12-142012-12-135年4.5年2008-6-1430亿票面利率0.8%/1.1%/1.4%/1.7%/2.0%初始转股价20.8元，以公布募集说明书之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的高者为基准上浮1%转股价格调整当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时将调整转股价转股价格修正条款修正条件在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30 个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时。该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。修正价格修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价赎回条款提前赎回赎回条件本公司股票在任意连续30 个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130% 赎回价格按面值加当期应计利息附加赎回当本次发行可转换公司债券未转股余额不足3000 万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回到期赎回赎回时间：本次可转换公司债券到期日之后的5 个交易日内；赎回价格：到期赎回价加上最后一年的利息，到期赎回价按可转债票面金额的110%回售条款有条件回售回售条 件在转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，回售价 格面值加当期利息附加回售回售条 件改变资金募集用途回售价 格面值加当期利息股权登记日2007.12.13申购日2007.12.14资金解冻日2007.12.20资信等级AA+4.2 可转债融资对唐钢的绩效影响分析在唐钢可转债发行前和发行后相比，每股净资产由4.9提高到5.23万元，每股经营活动产生的现金流量净额由063元提高到1.79元，股东权益不含少数股东权益由1,111,613元提高到1,186,395元，总资产由3,561,383万元提高到3,832,019万元，净利润由43,889万元提高到72,983万元，主营业务收入由1,147,233万元上升到1,378,665万元，说明唐钢业绩确实出现了明显的上升。表2：唐钢2007-2012年财务状况表报告日期2007-12-312008-03-312008-06-302008-09-312008-12-312009-03-31每股净资产(元)4.905.235.243413.263.28每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.630.061.791.120.900.29主营业务收入(万元)1,147,2331,378,6651,672,7821,673,5301,044,7551,002,440股东权益不含少数股东权益(万元)1,111,6131,186,3951,186,4381,235,2661,180,6021,188,698总资产(万元)3,561,3833,832,0194,167,9494,432,1704,151,9334,109,247净利润(万元)43,88972,98397,08155,836-53,4768,366资料来源：网易数据中心421成本节约效应可转债的发行使得唐钢股东的利益和债权人的利益联系在了一起，抑制了唐钢股东从事损害债权人利益的投资行为，从而缓解了两者的矛盾和减少了两者之间的代理成本。此外，可转债的可转性能够影响唐钢的债务水平，以及其存在还本付息的压力和购买者的转与不转对唐钢未来资本结构的影响，可以抑制管理者的过度投资行为，所以能够降低唐钢股东与管理者的代理成本。422税收效应唐钢发行的可转债在转换之前，该公司支付固定费用(票息)，列入公司的成本，可以避免缴纳企业所得税；而转换后的股份分红，则是出自该公司企业所得税税后净利润。由此可以推出，就每股的收益来说，可转债后的每股收益要大于股权融资。这样一个结果将导致在可转换债券融资时，企业的业绩将有所改善。423 降低对企业经营业绩的稀释效应发行当日唐钢的股价为2078元，所以如果唐钢直接发行股票融资，则按当时股价应该发行144369586股，而按照208元的转股价格可转债最终可以转股144230769股。由于可转换债券是逐步转换成股权，所以缓冲了直接股权融资下直接股本扩张对盈余所带来的巨大冲 击：而且由于转股价格高于当前股票价格，所以在相同筹资规模下可转债比股权融资发行更少的股票。就每股盈利而言，可转债要大于股权融资，因而可以降低对企业经营业绩的稀释效应，并有利于增强唐钢的持续融资能力。4.3 唐钢可转债融资的利弊分析通过以上对唐钢可转债的分析，我们可以总结出以下的优点和缺点：4.3.1 唐钢可转债融资的优点1、有利于唐钢融资 可转债对投资者具有双重吸引力：第一，在企业经营之初时，购买可转债能够取得稳定的债息收入；第二，当企业经营步入正常时，将可转债转为普通股，有更多的机会取得更大的收益。故而，可转债融资极易成功。从可转债的这些吸引力中唐钢可转债发行成功并且融集到所需的资金。2、有利于降低融资成本，减轻企业负担 若其他条件相同，则可转换债券的票面利率要低于纯债券。由于产品设计兼具前瞻性和灵活性，唐钢转债创造了同期融资金额最高但融资成本最低的记录。统计数据显示，2007年l2月至2008年12月发行7只可转债中，唐钢转债融资额度30亿元，占全年总额度1222亿元的2455，同时，以第一年08、第二年11、第三年14、第四年l .7、第五年20的票面利率成为融资成本最低的一只。唐钢如此低的利率水平，加上期间债务利息税盾的独特作用，极大减少了其财务负担，避免了其遭遇财务风险的可能，从而减少了之前投资不足的现象，在资金上确保了对企业有利的投资能够得到足够支持，以促进企业长远发展。4.3.2 唐钢本次可转债发行的不足之处1、可能由于股市的不确定性造成唐钢的损失。表现在：第一，若可转债转股时股价高于转换价格，将使唐钢遭受融资损失；第二，若确需股票融资，但股价并未上升，可转债持有人不愿转股时，唐钢将承受债务压力，这将导致唐钢的信誉下降，使唐钢增融资金发生困难。2 、可能损害原股东的利益。当可转债转换为普通股时，会造成股权稀释，削弱原股东对于唐钢的控制权。其次，转换价格低于唐钢原每股权益，则转换后每股权益将降低，对原股东不利。3 、唐钢可转债转股后将失去利率较低的好处。一旦完成债券的转换，其成本较低的优势即告消失，融资成本进一步扩大。44唐钢可转换债券融资存在的风险441回售风险河北钢铁并不乐意看到的债券触发回售。因为企业的财务压力比较沉重。该企业的资产负债率为6860，在行业内属高水平。更重要的是，企业债务结构主要是短期流动负债占872，这无疑会使企业的资金链面临较大压力，同时也增加了企业遭遇短期集中偿债的风险。442 转换风险有以下几点会影响唐钢成功实施债转股计划：第一，如果河北钢铁股票价格持续下跌或涨幅很小，导致河北钢铁股价低于转换价时，尽管是在债券可转换期内，债券投资者也并不会行使转换权，而最终导致的后果就是呆滞债券出现。这样就会令唐钢资本结构中的债务资本所占的比例居高不下，很大程度上增加了唐钢的财务风险。第二，如果唐钢管理不善，会使河北钢铁股的市场价值远小于转换价格，债券持有人将不会把可转换债券转股，而会根据发行合同条款出售债券回企业，使企业突然面临不得不支付巨大的可转换债券本金和利息的处境。若企业在此时现金持有量不足，就会陷入困境。任何形式的金融衍生品，包括可转换债券，既能给人们带来利益，同时也必定会带来了风险。对这个问题企业必须有一个清醒的认识，不能只看到可转换债券融资的优势，而忽视它同时会给企业带来的风险。第五章 结论及建议6.1 结论及启示可转换债券作为一种新型的衍生金融工具，其繁荣和发展将十分有利于中国资本市场的成熟和金融风险的化解。企业了解认识并熟练地掌握可转债融资这一手段，对自身资本结构的优化，企业的发展壮大及资产增值等目标的实现有很重要的现实意义。可转换债券的发行动机是多种多样的，但就中国目前的上市公司而言，其发行可转换债券的动机具有很强的股权融资倾向。绝大多数的上市公司是将可转换债券作为一种股权融资方式来使用的。对于发行者而言，可转换债券融资具有较大的吸引力，能给企业的发展带来很多的好处，相对于其他融资方式有较大的优势，但是同时发行可转换债券要承担相应的风险和成本。所以可转换债券融资正像一把双刃剑，有利也有弊。所以企业在选择融资方式时，要综合考虑各个因素：公司目前的运营状况，偿债能力，公司资本结构等等，对可转换债券融资方式的风险和收益权衡考虑。同时要结合资本市场的实际情况，选择合适的发行时机，合理设置发行条款，规避可能发生的风险，这样才能真正有效地利用可转换债券的优势，最终达到企业价值增值的目的。本文先通过介绍可转换债券相关的理论知识，再以唐山钢铁有限责任公司为例进行具体的分析，最后提出有针对性的建议。但如何更好地结合国内实际状况来研究上市公司选择不同融资方式以及由此衍生的各类现实问题需要学术界做进一步深入研究。6.2 关于如何科学合理发行可转换债券的建议 6.2.1实施融资风险的事前控制 一是根据自身的特点选择融资方式。不同的上市公司有不同的特点。如上市公司的规模、资金需求的紧迫性、资金需求规模、财务状况、抗风险的能力等不同，在选择融资方式时对不同的融资渠道的选择应有所不同，可转债绝对不是所有公司筹资的最佳渠道，比如风险较小、业绩增长迅速的公司以及收入稳定、成长性一般的公司发行转债就并不能有效促进公司价值的提高。不能对可转换债券融资方式一哄而上，认为监管当局的发行标准就是发行可转换债券公司的标准，出现只要符合条件就试图发行可转债的盲目现象。发行可转债的最大优势是可转债是延期渐次转入总股本发行可转债使股本的增加有一个缓中期。即使进入可转换期后，为避免股权稀释得过快上市公司还可以在发行公告中安排转股的频率分期按比例转股。所以拟发行转债融资的企业应该以转换股份获得股权资本，降低资产负债率 优化资本结构为目的。以公司基本情况良好、股价市场走势良好为前提的。以公司经营活动产生稳定的现金流支持发行可转债为依据。企业必须致力于增强自身的经营能力、盈利能力和偿债能力，努力改善经营环境提高经营业绩这些才是治本之道。唐钢在做发行时机的选择时不仅要注意能使可转债发行成功，而且还要尽可能的保证其未来可以成功转换为股份。一般情况下，当市场的利率降低时、股市行情由差开始好转时、宏观经济从底部开始向上运行时，最有利于可转债的发行。二是合理设计发行条款。市场股价的变动，对可转换债券的发行公司而言属于 不可控的风险但发行条款的设计在发行公司的可控范围之内，是可以控制的。因此，合理的发行条款是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。发行条款的设计既要使可换债具备一定的吸引力又要有助于发行公司资本结构的安全。按照发行公司自己的特色设计发行条款吸引不同偏好的投资人，是发行可转换债券的关键。必须加强对可转换债券作为金融创新工具的认识根据市场环境供需双方等因素的变化来灵活设计发行条款，设计上应双向考虑收益、风险和成本力争体现出差异化与创新性。这样才能使转债市场逐步趋于合理化、正规化。6.2.2 实施融资风险的事中控制针对可转换债券融资风险所进行的事中控制，主要在于不断提高公司的经营业绩，从而有效强化企业的抵抗风险能力。经营方面企业转债资金投向应符合国家产业政策应是国家扶持和鼓励发展、前景看好的朝阳产业。因转债期限较长，很适应一些资金投入量大。建设周期长、见效较慢的大中型投资项目的资金需求。这就要求企业在选择投资项目时，必须结合我国产业结构的调整方向金融改革的趋势及市场利率的变化等考虑投资项目的市场风险保证未来投资项目的盈利性，降低企业风险。财务方面，企业应保持一定的资产规模，资产负债比例适中，净资产收益率高于同期银行储蓄存款利率。如此可以使企业保持一定的抵御风险的能力，在债券未转换为股票时还可以有效利用财务杠杆效应提高企业净收益，增加企业价值。6.2.3 实施融资风险的事后控制针对可转换债券融资风险的事后控制在于，评价公司治理状况及其资本结构的合理程度，从而对公司财务状况和非财务状况进行分析和研究，积极建立完善的风险管理体系，更好地应对各类风险的发生。在建立健全风险管理体系过程中应深入分析风险发生的来源评估风险状况，并且编制风险的度量指标、风险模型以及承受度标准等，并在企业风险管理的基本原则指导下构建相应的公司风险管理体系框架。6.2.4完善信息披露建立规范的公司治理结构。强化债券发行的信息披露，要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书，持续披露有关信息。必须为债券持有人聘请债券受托管理人，受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益。同时，要不断改进债券受托管理协议和债券受托管理人执业规范等方面的配套准则、范本和规范性文件，完善债券受托管理人制度。可转换债券作为一种金融衍生产品创新，具有独特的金融性质和市场表现。因此，可转债市场的