创业板首发案例实际控制人总结

创业板首发案例实际控制人总结（创业板首批公开发行的28家）一、 控股股东为实际控制人（一） 爱尔眼科律师工作报告：“1、2007 年9 月之前，爱尔眼科有限公司的实际控制人为陈邦。（Q:07年9月前，陈邦直接持有并控股爱尔眼科有限，此处表述为爱尔眼科有限公司的控股股东为陈邦更合适。）2、2007 年9 月，陈邦、李力、郭宏伟分别将所持爱尔眼科有限41.65%、10.41%、7.94%的股权部分对爱尔投资出资入股、部分直接转让给爱尔投资。截至本律师工作报告出具之日，爱尔投资共持有发行人60%的股份，为发行人控股股东。3、经本所律师核查，陈邦现持有爱尔投资69.41%的股份，为爱尔投资的控股股东。陈邦现直接持有发行人23.80%的股份。”反馈意见：“2007 年9 月14 日，爱尔眼科医院集团部分股东以公司股权设立湖南爱尔投资，同时爱尔眼科医院集团部分股东向湖南爱尔投资转让股权。请保荐机构、律师：（1）对湖南爱尔投资公司设立过程是否履行了必要的法律程序，包括发起人协议、股权出资的评估、验资以及取得营业执照的时间和开立银行账户等情况进行核查。（2）对湖南爱尔投资公司收购部分爱尔眼科的股权时是否已经取得了法人资格、收购股权的支付方式及资金来源进行核查。（3）对发行人上述行为是否真实有效、是否合法合规以及对发行上市的影响明确发表意见。”补充法律意见：1、湖南爱尔投资设立的程序履行情况（1）出资协议。（2）股东会创立事宜（3）企业名称预先核准通知书（4）验资（第一期出资，现金形式）（5）企业法人营业执照（6）股东会批准第二期出资事宜，以陈邦、李力、郭宏伟持有的爱尔眼科有限公司的股权出资，作价依据为参考资产评估报告书，由各股东最终协商确定。（7）爱尔眼科股东会批准陈邦、李力、郭宏伟各自将其持有的本公司24.89%、6.22%、4.74%的股权对湖南爱尔投资进行出资，其他股东放弃优先购买权。（Q：以股权出资是否需其他股东放弃优先购买权？）（8）爱尔眼科办理变更登记（9）验资（第二期出资，股权形式）（10）爱尔投资实收资本变更登记（11）开立银行基本账户结论意见：湖南爱尔投资第一期出资到位后即依法设立，于2007 年9 月13 日取得了企业法人营业执照，设立时履行了股东签订出资协议、制定公司章程、名称预核准、验资、工商登记等法律手续；陈邦、李力、郭宏伟以所持爱尔眼科有限公司的股权缴付第二期出资时履行了股权出资评估、股权过户、验资、工商登记等法定程序，不违反当时有效的法律法规和规范性文件的规定。2、湖南爱尔投资收购爱尔眼科有限公司的部分股权（1）爱尔投资于收购前已取得营业执照。（2）爱尔眼科股东会批准股权转让。（3）陈邦、李力、郭宏伟分别与湖南爱尔投资签署了股权转让协议。（4）爱尔投资股东会，批准收购爱尔眼科股权。（5）爱尔眼科工商变更登记。（6）股权转让款汇款凭证。结论意见：爱尔投资在收购爱尔眼科具有法人资格；爱尔投资收购爱尔眼科的股权的价款支付方式为银行现金转账，其用于股权收购的资金来源于其股东第一期缴纳的1500 万元注册资金。综上，爱尔投资的设立以及爱尔投资收购爱尔眼科部分股权的交易均真实有效、合法合规，对发行人本次发行不构成实质性障碍。反馈意见：“请发行人说明2007 年董事长变更为陈邦，2009 年董事会秘书变更等事项原因。请保荐机构、律师就董事长变更是否影响到发行人的控制权归属发表意见。”（Q：实际控制人陈邦于报告期内才成为发行人董事长）补充法律意见：（1）2003 年发行人成立之初，经股东陈邦、李力协商（Q:未有书面文件），由李力担任爱尔眼科有限公司的法定代表人。公司的执行董事或董事长一直由法定代表人李力担任，同时李力担任公司总经理。（2）发行人在2007 年改制过程中，为了进一步完善公司治理结构，并规范公司的日常运作，决定由陈邦先生和李力先生分别担任公司董事长和总经理。由于陈邦先生为公司实际控制人且更擅长于公司的宏观管理和战略规划，因此发行人董事会选举陈邦先生为董事长，并担任公司的法定代表人，同时聘任李力先生为总经理。（3）自发行人设立以来，陈邦一直处于控股地位。目前，陈邦仍为发行人的实际控制人。结论意见：发行人 2007 年董事长变更不会影响到发行人的控制权归属。（二） 大禹节水律师工作报告：发行人的控股股东及实际控制人为王栋，其持有发行人3,675.5887万股，占发行人发行前总股本的71.163%。并且，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内没有发生变化。（持股比例始终高于71.163%，处于绝对控股地位。王栋自2005年被选举为公司董事长并任职至今，但律师工作报告中未以此作为确认实际控制人的依据，是否因其绝对控股，可对发行人股东大会构成实质影响？）（三） 金亚科技控股股东持股比例在报告期内稀释（Q：控股股东的持股比例由绝对控股持续降至36.36%，控制力大幅削弱。发行人股东王仕荣为实际控制人的关联方，王仕荣为发行人董事，对发行人有影响力，但本案例中并未因实际控制人控制力削弱而将王仕荣列为一致行动人。）律师工作报告：1、2006年12月31日至今，周旭辉为第一大股东，持有发行人36.36%的股份。2、周旭辉通过股东大会能够实际影响股份公司的重大决策及人事安排。3、实际控制人2年内没有发生变更。（Q：金亚科技股东王仕荣为周旭辉的姐夫，案例中在关联交易一节将王仕荣作为周旭辉的一致行动人，同时，王仕荣自发行人整体变更以来（2007年9月）为发行人董事，但在认定实际控制人时未认定为共同控制；周旭辉为发行人董事长在此也未作为支撑周旭辉为实际控制人的证据）反馈意见：控股股东持股比例在报告期内稀释，是否影响实际控制人的稳定补充法律意见： 1、2004年4月14日，周旭辉向周旭忠受让金亚科技有限75%的股权。2、历次增资导致，周旭辉持有的发行人股权稀释，增资的原因为根据公司发展需要，进行的融资。2、周旭辉始终为股份公司第一大股东，且周旭辉通过发行人股东大会能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安排。周旭辉为发行人的实际控制人。 3、自2004年4月周旭辉受让周旭忠所持金亚科技有限75%股权以来，周旭辉逐步形成以其为主导的核心管理团队。（未具体解释）4、自2004年4月周旭辉持金亚科技有限75%股权以来，一直就任董事长、总经理职务，周旭辉通过履行上述职务能够实际影响发行人日常经营决策及人事安排。 结论意见：周旭辉对股份公司的控制权稀释事项，不会对发行人持续发展和持续盈利能力带来重大不确定因素。（四） 机器人律师工作报告：自动化所持有发行人1,920 万股，占发行人设立时总股本的48%，为发行人实际控制人。（Q：仅一句话描述，并未描述推理过程，而且，未说明自动化所目前的持股比例。自动化所为事业单位，发行人律师未披露自动化所的主管部门等，并且未说明理由。反馈意见亦未追究。）（五） 华星创业控股股东持股比例（29.6%）低于30%律师工作报告：经本所律师核查，自然人程小彦目前持有发行人29.6%的股份，是发行人的第一大股东及董事长、副总经理，也是发行人的实际控制人。（Q：目前，发行人的股东为14位自然人，其中，第二、第三大股东分别持股12.8%，第四大股东持股10.4%。控股股东仅持有29.6%股份，控制力弱，并且，控股股东持股比例在报告期内稀释，但未被关注。发行人系于2003年由季晓蓉及其他两位股东设立，季晓蓉持有90%股权，系程小彦之妻；2005年，程小彦通过增资持有发行人75%股权，季晓蓉持有22.25%股权；2005年5月将持有的全部股权以低于原值的价格转让给10 位股东，转让后，季晓蓉持有37%的股权；2007年8月，季晓蓉将持有的发行人37%股份转让给程小彦；2008年5月，发行人增资，增资后，程小彦持有发行人29.6%股份。程小彦自2006年1月起担任发行人董事长。）（六） 莱美药业控股股东邱宇持股比例低（30%），邱伟为实际控制人邱宇的哥哥，为发行人第三大股东，持有发行人23.5%的股权，但本案例中未将其作为共同控制人律师工作报告：1、发行人目前的股本结构与公司发起设立股份公司时的股本一致，发行人目前的股东即为公司全部发起人。2、根据公司的说明和本所核查，（1）公司的发起人股东邱宇持有公司30.1299%股份，是公司的控股股东和实际控制人。（2）1999年药友科技（650万元）与重庆制药六厂（350万元）共同出资设立有限公司。1999年9月至2007年4月邱宇为药友科技控股股东，为莱美药业实际控制人；2007年5月至今，邱宇直接持有发行人股份，为发行人第一大股东。（3）邱伟自1999年起担任公司法定代表人、董事长，2002年起同时担任总经理。且自设立有限公司以来，邱宇一直是公司的领导核心，对发行人的日常生产、经营，产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。（4）此外，公司其他主要股东重庆科技风险投资有限公司作为股权投资者不参与公司实际经营管理，邱炜不参与公司实际经营管理。反馈意见：要求律师详细解释邱宇为实际控制人的原因补充法律意见：（1）简要解释了药友科技的历史沿革，2007年前邱宇为药友科技控股股东，2007年5月，邱宇受让药友科技及重庆药友制药有限公司工会持有的发行人部分股份（28.88%），后通过增资持有发行人股份达到30.1299%，直至发行人上市前，邱宇持有发行人股份未发生变动。（2）说明了其他主要股东（持股5%以上）对发行人无法实现控制。重庆风投（25.07%）为股权投资者，不参与公司实际经营（一句话的描述、未作分析）。邱伟（23.50%）2002年起担任发行人董事，未有其他职务，不参与公司经营管理。二、 实际控制人通过其他法人间接控制发行人（一） 银江股份（反馈意见要求对本案例中的夫妻共同控制适用证券期货法律适用意见第1号进行验证，其他案例中夫妻共同控制均未适用该意见）王辉、刘健夫妻通过控股发行人控股股东共同控制发行人。律师工作报告：（1）王辉，持有发行人控股股东银江科技集团44.4%的股权。刘健，持有发行人控股股东银江科技集团6%的股权，同时持有发行人1.0143%的股权。（2）近两年银江科技集团一直为发行人的第一大股东，其持股比例始终未低于发行人股份总额的50%，系发行人的控股股东。（3）王辉、刘健于1997 年12 月缔结为夫妻，配偶关系合法存续，且王辉与刘健之间未存在任何涉及夫妻财产分割、个人财产确认的协议和相关安排，因此两人在婚后所持有的发行人及银江科技集团的股份均系夫妻共有财产。（4）自2006 年8 月8 日至本律师工作报告出具之日，银江科技集团成为银江电子股东后，王辉、刘健夫妇一直合计持有银江科技集团50%以上的股份，系银江科技集团的控股股东。王辉一直担任银江科技集团的执行董事或董事长，并任法定代表人。（4）王辉自2000 年1 月1 日起至本律师工作报告出具之日，一直担任银江电子的总经理，自2007 年9 月30 日起担任发行人的董事长兼总经理。反馈意见： 王辉、刘健夫妇共同作为发行人的实际控制人是否符合以下条件，以及王辉、刘健夫妇共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性的核查：（证券期货法律适用意见第1号“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合的条件”）补充法律意见（一）：（对照共同拥有控制权的标准逐条核查）1、目前，王辉持有发行人控股股东银江科技集团股份总数的44.4%；刘健持有银江科技集团股份总数的6%。银江科技集团目前持有发行人本次发行前总股本的51.6184%。刘健目前持有发行人股份60.86万股，占发行人本次发行前总股本的1.0143%。锦天城律师认为：王辉、刘健的持股情况符合“每人都必须直接持有发行人股权和或间接支配发行人股份的表决权”。2、公司治理结构（1）建章立制（2）有效运行3、（如无反证，则夫妻财产共同所有）经核查，王辉与刘健于1997年12月结婚，王辉、刘健是在婚后取得了发行人以及银江科技集团的股权。王辉和刘健已出具了承诺，确认他们之间不存在任何涉及夫妻共同财产分割以及个人财产确认的任何协议和相关安排。根据中华人民共和国婚姻法第十七条的规定，王辉、刘健在发行人及银江科技集团的股权权益应归夫妻共同所有。另从历次股东大会决议来看，王辉作为大股东银江科技集团委托代理人行使表决权与刘健作为股东行使表决权表决结果一致。锦天城律师认为，王辉和刘健共同拥有所投资公司控制权，是基于婚姻关系，依据婚姻法的规定形成的法定共有，而非需要依赖于公司章程、协议或者其他安排予以明确。因此，王辉、刘健对银江科技集团以及发行人股份的共同控制权在其婚姻存续期间将是稳定的、有效的。反馈意见：关于结合报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质性影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，判断王辉、刘健夫妇是否符合被认为共同作为发行人实际控制人的补充核查（证券期货法律适用意见第1号“二、公司控制权认定的两个标准，股权投资关系及实质性影响”）补充法律意见（二）：1、对王辉、刘健在报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素的核查核查的主要方面：（1）银江科技集团股东会；（2）银江科技集团董事会成员的任免；（3）发行人股东大会；（4）发行人董事会成员除独立董事、董事陈建根的任免外均由银江科技集团（王辉作为大股东银江科技集团委托代理人行使表决权）提名并获得通过；（5）发行人总经理由发行人董事会提名、副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名并获得发行人董事会通过。锦天城律师经过核查认为：王辉、刘健对发行人股东大会、董事会决议有实质影响并能形成控制、对发行人董事和高级管理人员的提名及任免能够起到决定性的作用。2、对王辉、刘健是否符合多人共同拥有公司控制权情形的核查重述补充法律意见（一）就本问题的答复。（二） 吉峰农机夫妻除直接持有发行人股份外，还通过其他法人间接持有发行人股份，未适用证券期货法律使用意见第1号对夫妻共同控制进行审核；实际控制人王新明仅持有发行人法人股东四川神宇28.31%股权，但通过四川神宇表决权设置实现了王新明对四川神宇的控制。律师工作报告： 根据招股说明书，王新明为四川神宇第一大股东，王红艳未持有四川神宇股份，四川神宇股权结构分散。律师工作报告关联交易一节提及了王新明对四川神宇的控制：（Q：1、王海名、王晓英、蒲虹斌、赵于毅四人，除王海明曾于2005年11月15日至2008年1月27日之间任发行人董事外，其他三人未担任发行人的董、监、高管。个人认为，该四人因此不是发行人的共同实际控制人。 2、王红艳未担任发行人董、监、高管，仅直接持有发行人12.26%股份。个人认为，在此案例中，将夫妻当然视为共同实际控制人。 3、四川神宇2008年2月入股发行人，四川神宇等股东入股前，王新明、王红艳夫妇合计持有发行人42.77%股份，入股后，王新明、王红艳夫妇合计直接持有发行人24.45%股份，四川神宇持有发行人15.91%股份。律师工作报告未披露四川神宇设立时的股权结构。个人认为，为证明实际控制人未发生变化，应当披露。 4、如四川神宇股东会批准修改章程中关于王新明拥有绝对多数表决权的约定，是否无法保障实际控制人行使控制权的稳定性？）（三） 亿纬锂能夫妻通过控股股东间接控制发行人，未适用证券期货法律使用意见第1号对夫妻共同控制进行审核律师工作报告：律师工作报告未按照常规写法在发起人及股东一章对实际控制人进行描述。律师工作报告在发行人的设立一章描述了发行人的历史沿革，在股本演变一章对股本变动后的股权结构做了描述。在发行人的设立一章中，2005年4月股权转让导致发行人控股股东发生变化，律师工作报告在此解释了控股股东变化未导致实际控制人变更。具体论证方法为：（1）对原控股股东直通电子的历史沿革做了简要描述；（2）直通电子的股东陈月琴、张素华、陈瑞红出具确认函，确认其持有的股份系代刘金成及骆锦红代持，刘金成及骆锦红与陈月琴、张素华、陈瑞红有亲属关系。此处未披露刘金成及骆锦红的关系；（3）刘金成及骆锦红出具书面说明，说明由陈月琴、张素华、陈瑞红代持发行人股份的原因；（4）2005年4月亿威电子受让直通电子股权后，亿威电子的股东为刘金成与骆锦红。结论：本次股权转让未导致实际控制人变更。经查询上市公告书，刘金成及骆锦红为夫妻。根据律师工作报告记载，亿威电子自取得发行人股份以来一直持有发行人60.66%以上的股份，刘金成及骆锦红除通过亿威电子间接持有发行人股份外，还直接持有发行人股份，截止上市前，刘金成及骆锦红共持有发行人11.45%的股份。）反馈意见：要求补充披露直通电子的历史沿革、股东、实际控制人、主营业务等情况补充法律意见：重述了律师工作报告关于发行人2005年4月股权转让的内容。（四） 特锐德律师工作报告：1、德锐投资持有发行人66.5%股份，为发行人控股股东，于德翔持有德锐投资57.86%股权，为德锐投资控股股东，故发行人实际控制人为于德翔。2、青岛特锐德（发行人前身）自2004年3月16日设立以来其控股股东始终为德锐投资，德锐投资自2004年2月27日设立以来控股股东始终为于德翔。（五） 乐普医疗律师工作报告：发行人的实际控制人为中船重工集团，以首次公开发行4100万股并向社保基金会转持410万股国有股计，本次发行及上市完成后，中船重工集团间接控制公司的股份比例为47.45%。中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央管理。（Q：律师工作报告未具体描述中船重工集团如何间接控制发行人47.45%股份。反馈意见中亦未关注。根据律师工作报告及招股说明书中的信息，中船重工集团为发行人实际控制人基于如下理由：根据律师工作报告，控股股东七二五所持有发行人119,902,500 股股份，占发行人股本总额的32.85%，1999年起隶属于中船重工集团。发行及上市完成后（转持后），中船重工集团间接控制发行人47.45%股份。中船重工集团为国有资产授权经营单位。根据招股说明书，发行人第二大股东中船投资持有发行人76,832,500 股股份，占发行人股本总额的21.05%，中船投资的股东构成及实际控制人：中船重工集团持有其41.67%的股权，七二五所持有其1.16%的股权，剩余股权为中船重工集团下属其他40家全资企业所持有（其中除渤海船舶重工有限责任公司持股6.945%外，其他39家持股均低于5%），因而中船重工集团实际持有中船投资100%权益，为中船投资实际控制人。发行前，中船重工集团通过七二五所及中船投资间接控制发行人53.90%股份。）（六） 上海佳豪实际控制人通过控股股东间接持有发行人股份同时直接持有发行人股份律师工作报告：（Q：律师在发起人一章对佳船投资的股本结构做了描述，其中，刘楠持有佳船投资36.6%股权，为佳船投资第一大股东，其他股东持股较为分散。在历史沿革一章，描述了佳船投资2007年12月取得发行人股权。在律师工作报告中未描述刘楠实际控制佳船投资的起止时间，反馈亦未关注。）反馈意见：反馈意见关注了佳船投资从关联方佳豪物流取得发行人股份的真实性。补充法律意见：主要从如下方面论证：1、 转让的流程：佳豪有限股东会、转让协议、变更登记、转账方式付款。2、 转让的原因：佳船投资股东为佳豪有限管理层及核心员工，由佳船投资持股可激励核心员工，佳豪物流也可专注主业。具体如下：（七） 鼎汉技术实际控制人通过控股股东间接持有发行人股份同时直接持有发行人股份律师工作报告：发行人第一大股东和第二大股东分别为鼎汉电气和顾庆伟，鼎汉电气持有发行人37.52%的股份，顾庆伟持有发行人33.02%的股份，同时持有发行人控股股东鼎汉电气82.64%的股份，为发行人的实际控制人。（Q：律师工作报告的发起人一节简要描述了鼎汉电气设立以来的股权结构变动。实际控制人认定时，未提及2007年12月18日起，顾庆伟任发行人董事长兼总经理。）三、 直系亲属共同控制（Q：父子关系是否当然被认定为共同实际控制人？）（一） 南风股份父子（合计持股76.19%）律师工作报告：实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，合计持股76.19%。律师工作报告详细描述了杨氏三父子自南方风机有限设立以来的持股情况：1999年5月24日设立之日起至2007年第一次股权转让前，南方风机有限的股东仅为杨氏三父子，2007年第一次股权转让前，杨泽文、杨子善、杨子江三人的持股比例分别为36%、32%、32%；2007年12月南方风机有限股权转让并增资以及2008年2月南方风机有限股权转让后，杨氏三父子合计持股76.19%，杨泽文、杨子善、杨子江持股比例分别为29.33%、23.93%、22.93%；2008年7月，发行人整体变更后，发行人未发生股本及股权结构变动。未对照证券期货法律使用意见第1号共同控制的标准解释杨泽文、杨子善、杨子江为共同实际控制人，反馈意见未对实际控制人的认定提出意见。Q：杨泽文自南方风机有限设立之日即担任董事长职务，其持股比例始终未低于29.33%，本案例中将杨泽文、杨子善、杨子江列为共同实际控制人的原因？杨子善在南方风机有限设立起任董事、总经理，发行人设立后任副董事长、总经理；杨子江在南方风机有限设立起任董事、监事、副总经理，发行人设立后人副董事长、副总经理。因此，杨子善、杨子江对发行人的股东大会及董事会可以造成实质性的影响并为公司核心管理层成员。（二） 安科生物兄弟，未适用证券期货法律适用意见第1号律师工作报告：经核查，宋礼华持有安科生物股份2,604.9万股，持股比例为41.35%，为安科生物第一大股东。宋礼名持有安科生物股份669万股，持股比例为10.62%，为安科生物第二大股东。宋礼华、宋礼名为兄弟关系，二人合计持有公司51.97%的股份。据此，本所律师认为，宋礼华、宋礼名系安科生物实际控制人。Q：发行人股权结构分散，除宋礼华、宋礼名外无持股比例超过5%的股东。宋礼华持有发行人41.35%的股份，持股比例不低，宋礼华自2007年4月9日发行人设立以来任发行人董事长兼总经理，但本案例并未将宋礼华一人认定为实际控制人，原因可能是宋礼名自2007年4月9日起发行人设立以来即任发行人董事兼副总经理，宋礼名对发行人股东大会、董事会有实质影响力，并为公司核心管理层成员。（三） 华谊兄弟兄弟，适用证券期货法律适用意见第1号进行了审核律师工作报告：王忠军和王忠磊系发行人的控股股东(实际控制人)。（Q：第一大股东王中军持股34.8476%、第二大股东王中磊持股11.0286%，二人为公司控股股东、实际控制人）反馈意见：请保荐机构、发行人律师结合报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，对王忠军、王忠磊兄弟两人共同作为发行人的实际控制人是否符合证券期货适用法律意见第一号的规定“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合的条件”进行核查，明确发表意见，并提供充分的事实和证据证明王忠军、王忠磊兄弟两人共同拥有发行人控制权及其稳定性。补充法律意见：1、每人都必须直接持有发行人股权和或间接支配发行人股份的表决权；报告期内，王忠军及王忠磊或者通过直接持有公司股份，或者通过其控制的华谊广告间接支配发行人股份的表决权，发行人不存在最近3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的情形；发行人不存在最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的情形。律师对报告期内，王忠军、王忠磊兄弟持股比例变化情况以表格及文字方式进行了说明。2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；回复意见：已建章立制并有效运行。3、多人共同拥有发行人控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近两年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。回复意见：发行人声明：根据发行人陈述，王忠军和王忠磊兄弟自发行人设立以来一直共同控制、经营公司。王忠军、王忠磊所任职务：自发行人设立以来，王忠磊任公司总裁，王忠军任董事长，发行人系由兄弟二人共同经营，共同决策。一致行动协议：发行人设立时王忠军和王忠磊口头约定；2008年11月12日，王忠军、王忠磊兄弟又通过签订书面协议方式确认了一致行动的约定。锁定安排：王忠军、王忠磊分别出具承诺锁定36个月。经审慎核查，发行人不存在最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的情形；也不存在最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的情形。综上所述，本所律师认为，王忠军、王忠磊共同拥有发行人控制权的情况已通过公司章程、协议约定及安排予以确认，相关约定均合法有效、权利义务清晰、责任明确。该情况在最近两年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。（四） 宝德股份夫妻律师工作报告：1、赵敏现持有发行人68%股权，邢连鲜持有发行人10%股权，两人为夫妻关系，合计持有发行人78%股权。2、如本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”所述，自宝德有限设立以及整体变更为宝德股份至今，赵敏一直为宝德有限或宝德股份的控股股东，与邢连鲜作为共同实际控制人。据此，本所认为，发行人的实际控制人为赵敏、邢连鲜，且最近两年内没有发生变更。（五） 汉威电子夫妻律师工作报告：发行人的实际控制人任红军、钟超一直是发行人的第一大、第二大股东，均为发行人的董事。发行近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。律师工作报告在关联方一节披露了各股东的关联关系：姓名在发行人任职情况与发行人的关联关系任红军董事长是发行人的控股股东、实际控制人；与股东钟超系夫妻关系；是股东任红霞之兄；是股东钟克创之姐夫。钟超董事是发行人的股东、实际控制人；与控股股东任红军系夫妻关系；与股东任红霞系姑嫂关系；与股东钟克创系姐弟关系。 根据律师工作报告股本演变一节的披露，任红军、钟超、任红霞于1998年出资设立的有限责任公司，其中，任红军出资占股本总额的60%、钟超占20%、任红霞占20%；截至2007年12月，期间虽经多次增资，公司股本结构未发生变化；2007年12月，任红军、钟超、任红霞将持有股权部分转让给35名自然人，转让后，任红军持有38.699%，钟超持有17.78%，任红霞持股0.888%；2008年6月，宁波君润向发行人增资，增资后，任红军持有公司36.032%股份，钟超持有公司16.565%股份，任红霞持有公司0.827%股份。根据律师工作报告董监高及其变化一节的披露，钟克创及任红霞自有限公司设立起至今未在发行人处任董监高管。反馈意见：请补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定依据，请提供相关的事实依据。补充法律意见：1、发行人的控股股东为任红军，实际控制人为任红军、钟超。2、任红军、钟超为夫妻关系，自汉威有限设立以来持股情况，任红军持有发行人为发行人第一大股东，钟超为发行人第二大股东，发行前两人合计持有发行人52.597%股份。3、任红军、钟超自发行人成立至今一直分别担任发行人的董事长和董事。反馈意见：实际控制人没有发生变更的结论提供事项依据。补充法律意见：（重述了董监高及其变化一节关于实际控制人的描述）发行人的实际控制人为任红军、钟超，两人一直分别是发行人第一大和第二大股东、发行人的董事长和董事，合计持有发行人52.597%的股份。（六） 探路者夫妻律师工作报告：发行人的实际控制人为盛发强、王静夫妇。根据盛发强、王静的确认并经本所律师适当核查，盛发强、王静为中国公民，无境外永久居留权。盛发强、王静夫妇合计持有发行人股份30,835,847 股，占发行人总股本的61.6717。根据北京市公安局海淀分局曙光派出所出具的证明、盛发强和王静出具的书面承诺，并经本所律师适当核查，盛发强、王静最近三年内不存在损害发行人及其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形。主体资格一章：发行人实际控制人为分别持有发行人42.5702%、19.1015%股份的盛发强、王静夫妇，二人合计持有发行人61.6717%的股份。发行人的实际控制人最近三年没有发生变化。股本演变一章：自然人盛发强与王静夫妇于1999年出资设立探路者有限，并持续持有探路者有限及发行人61%以上的股份。董监高管及其变化一章：探路者有限设立时，盛发强任执行董事，后任董事长兼总经理至今。探路者有限设立时，王静任监事，后任董事至今。（七） 华测检测第一大股东持股比例为35.69%，第二、第三大股东为父子关系，第二、第三大股东合计持股（45.73%）超过第一大股东，为共同实际控制人。律师工作报告：1. 万里鹏、万峰现分别为发行人第二大股东和第三大股东，其合计持有发行人最高比例的股份。自华测有限成立至今，万里鹏单独或与万峰共同始终持有着公司最高比例的股权(或股份)。2万里鹏现任公司董事，万峰现任公司董事长及法定代表人。华测有限自设立时起至整体变更为股份有限公司前，万里鹏担任执行董事、法定代表人，万峰自2004 年7 月起担任华测有限副总裁；2007 年8 月股份有限公司成立后，万峰担任公司董事长、法定代表人，万里鹏仍担任公司董事。3万里鹏、万峰、郭冰（第一大股东）确认，万里鹏、万峰与公司郭冰以及其他股东之间不存在一致行动关系。4. 自万峰（2005年）成为华测有限的股东以来，万里鹏、万峰在华测有限或发行人的历次董事会、股东(大)会中的表决均保持一致。5. 万里鹏、万峰一致行动声明：自该声明出具之日起，双方将依据公司章程的规定共同提名公司董事、监事候选人，共同向股东大会提出议案，在股东大会上将根据双方商定的一致意见对有关议案进行投票，或根据股东大会召开的具体情况将其所持有的全部表决权授权给另一方行使；作为董事，万里鹏、万峰在董事会上将根据双方商定的一致意见进行投票。基于上述，本所认为，发行人的实际控制人为万里鹏、万峰父子，近两年来未发生变更。反馈意见：1、简述股本演变，万里鹏及万峰、郭冰及郭勇自有限公司设立以来的持股情况。2007年5月股权转让后，郭冰持股35.69%，超过万里鹏及万峰单一持股比例，之前万里鹏为公司第一大股东。2、郭冰、郭勇不存在关联关系。3、有限公司设立以来，万里鹏及万峰、郭冰及郭勇的任职情况。万里鹏、万峰任职情况同律师工作报告描述；郭冰自有限公司至今担任公司总裁，并于2007年8月24日起，任公司董事；郭勇自2007年8月24日起，任公司董事兼公司副总裁。因此，万里鹏及万峰对公司的经营、管理具有连续性。4、发行人股东（大）会、董事会决议情况。发行人股东大会、董事会召开、召集等方面真实、合法、有效。发行人的董事会、股东（大）会最近两年的董事会、股东（大）会的表决结果均与万里鹏、万峰的投票意向一致，万里鹏、万峰提名的董事、监事、总裁均当选为公司的董事、监事、总裁。因此，万里鹏、万峰对发行人股东大会、董事会的决议具有实质影响。万峰、万里鹏还已签署一致行动声明。5、发行人内部治理结构完善。6、解释了万里鹏、万峰、郭冰、郭勇四人为发行人员工住房公积金缴纳事项作出承诺的原因为四人均为持有发行人5%以上股份的主要股东。结论意见：经逐条核对证券期货法律适用意见第1号：万里鹏、万峰直接持有发行人股份；发行人公司治理结构良好；万里鹏、万峰已签署一致行动声明，在最近两年内且本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更 ；华测有限成立至今，万里鹏单独或与万峰共同始终持有发行人最高比例的股权，郭冰于2007年5月成为发行人单一第一大股东，系因万里鹏向万峰转让部分股权而使万里鹏与万峰共同持有发行人股权而形成，属于实际控制人内部转让行为。因此，万里鹏、万峰为发行人实际控制人。反馈意见：补充法律意见：1、 说明郭冰、万里鹏、万峰的持股比例；2、 解释控股股东概念；3、 套用控股股东概念，万里鹏、万峰父子持有发行人股份的比例不足50%，但对发行人股东大会的决议产生重大影响，因此，万里鹏、万峰应为控股股东。反馈意见：郭冰、郭勇是否存在关联关系。补充法律意见：郭冰、郭勇确认，结合律师对郭冰、郭勇身份证、居民户口簿的核查，认为不具有关联关系。四、 通过协议安排共同控制（一） 新宁物流并列第一大股东共同控制，发行人系中外合资企业，由于中方股东及外方股东无任何一方可单独对发行人实现控制，故，中方与外方自公司设立以来即为共同实际控制人律师工作报告：1、王雅军、杨奕明分别持有（控制）发行人40.4%股份，为发行人共同控制人。2、发行人自成立之日起即形成了王雅军与杨奕明通过股权共同控制发行人的情况，发行人最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。3、发行人实际控制人王雅军与杨奕明均具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。综上，本所律师认为，发行人的发起人股东均具有担任发起人及进行出资的资格；其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，亦不存在实际控制人无权利能力或受限制情形。律师工作报告以附件形式，对发行人最近两年实际控制人变化情况进行了详细说明：1、2007年12月引入其他机构投资者前，王雅军和杨奕明对发行人的共同控制：（1）投资比例：杨奕明直接持有昆山新宁（发行人整体变更前）50%股权，王雅军通过宁昆房产（王雅军、伍晓慧夫妇持有宁昆房产100%股权）持有昆山新宁50%股权。王雅军和杨奕明对昆山新宁的投资比例为1：1。（2）董事会构成：根据昆山新宁的章程“董事会由四名董事组成，其中甲方（宁昆房产）委派二名，乙方（杨奕明）委派二名”。昆山新宁董事会四名董事中，王雅军与伍晓慧系夫妻关系，杨奕明与宋梅丽系夫妻关系，王雅军与杨奕明在董事会享有的表决权比例为2：2。（3）昆山新宁系依据中外合资经营企业法设立，未设置股东会和监事会，只设有董事会，且根据公司章程的规定，董事会是合营公司最高权力，公司重要事项需经董事会一致通过，其它事项经三分之二以上董事通过。从董事会成员组成、董事会职权及议事规则来看，王雅军和杨奕明只有意思达成一致才能形成董事会决议，且董事会是公司的最高权力机构，因此王雅军和杨奕明通过共同控制公司董事会的方式实现了昆山新宁的共同控制。因此，昆山新宁仓储2007 年12 月引入其它机构投资者前，王雅军与杨奕明通过投资结构、董事会成员设置及董事会议事规则的安排实现了对发行人的共同控制。2、2007 年12 月引入其它机构投资者之后，王雅军和杨奕明对发行人的共同控制（1）简要描述发行人股权结构。（2）一致行动协议书：王雅军和杨奕明于2007 年12 月签订。一致行动协议的内容（所有重大事项，略）。双方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。在双方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；双方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意见，双方应共同放弃对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交放弃表决的书面声明。（3）股份锁定：王雅军、杨奕明分别锁定36个月。律师认为，王雅军与杨奕明签订的一致行动协议书合法有效、权利义务清晰、责任明确，王雅军与杨奕明通过一致行动实现了对发行人的共同控制。王雅军与杨奕明股份锁定的承诺能够保证公司上市后控制权的稳定。3、发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（1）文字加图表的方式简要说明了发行人自有限公司设立以来的股权变动。（2）文字加图标的方式说明了发行人从成立至今的三会组成、高级管理人员设置及变动情况。从董事会职权、董事会人员组成、董事会议事规则，公司高管人员组成及相关人员间的亲属关系来看，发行人从设立即由杨奕明和王雅军共同控制。4、发行人实际控制人为王雅军和杨奕明，发行人实际控制人在最近两年内未发生变更。反馈意见：1998 年南京共强实业公司股权转让与2004 年南京飞江房地产开发有限公司股权转让的定价基础，转让价格是否公允，是否经过了权力部门批准，是否履行了必要的法律程序，是否对本次发行构成法律障碍。（即实际控制人王雅军取得锦融投资（控股股东）股权的合法性）转让前，控股股东锦融投资（当时的宁昆房产）股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1南京飞江房地产开发公司123.0084.002南京共强实业公司25.0016.00合计148.00100.001、1998年南京共强实业公司股权转让（1）南京共强基本情况：集体所有制企业。企业主办单位及主管部门为南京朝天宫街道办事处。南京共强于1998 年11 月25 日经南京市工商行政管理局建邺分局核准注销。（2）1998年南京共强实业公司股权转让情况A1998年6月30日，南京共强与伍晓慧签订了股权转让协议书，原价转让。B南京飞江出具了股权转让情况说明（2006年6月7日出具）：同意南京共强与伍晓慧签订的股权转让协议，确认该股权转让协议已履行完毕（南京飞江不具备确认股权转让协议履行完毕的主体资格），其与王雅军、伍晓慧及宁昆房产之间不存在任何股权纠纷和争议。C2006年6月15日，工商变更登记。2009年8月25日，苏州市昆山工商行政管理局出具书面说明，认可宁昆房产于2006年6月向其申请补办伍晓慧受让南京共强25万元出资的工商变更登记手续的效力。D主管部门确认：2007年11月15日，南京市白下区人民政府朝天宫街道办事处出具了确认函，确认宁昆房产的全部股权已经转让给伍晓慧，其与伍晓慧对上述股权转让无任何纠纷与争议。（3）转让价格合理：根据宁昆房产工商年检材料，1998年度末宁昆房产净资产总额为138万元。（4）伍晓慧关于受让价格出具的书面情况说明与承诺：如果本次股权转让中存在任何作价基础不合理，定价不公允，或有其他违反法律、法规而损害他人利益的，其愿意承担赔偿或补偿责任。综上，该次股权转让价格高于当时对应的净资产值，定价基础合理，转让价格公允。该次股权转让于2007 年得到了南京共强的主办部门及主管部门南京市白下区人民政府朝天宫街道办事处的书面确认，并依法办理了工商变更登记；根据1998 年南京共强与伍晓慧签订的股权转让协议及2006年南京飞江出具的股权转让情况说明，该次股权转让亦取得了宁昆房产股东的同意或追认（上述文件中应不含南京飞江批准该次股权转让的意思表示。本次股权转让，欠缺宁昆房产股东会决议及南京飞江放弃优先购买权的书面文件）；本次转让不存在潜在的纠纷和法律风险，不会对本次发行构成法律障碍。2、2004年南京飞江房地产开发有限公司股权转让（1）转让的基本情况A2003年南京飞江的改制情况a评估核准：南京市下关区财政局关于飞江房地产开发总公司整体改制要求进行资产评估的批复。b改制批复：南京市下关区人民政府区政府关于同意南京飞江房地产开发有限公司改制的批复，同意南京飞江房地产开发公司的改制方案，改制后的企业实行民有民营。南京市下关区建设局关于同意南京飞江房地产开发有限公司改制的批复。c工商变更登记。B2004年南京飞江股权转让情况a股权转让协议书（2004年5月18日签订），南京飞江将持有的宁昆房产全部股权（123 万元出资）以原价转让给王雅军b南京飞江出具了股权转让情况说明（2006年6月7日）：股权转让协议签订后，南京飞江完全退出宁昆房产，相应股东权利和股东利益由王雅军享有和行使；确认以上股权转让协议及1998年6月30日南京共强与伍晓慧签订的股权转让协议均已履行完毕，其与王雅军、伍晓慧及宁昆房产之间不存在任何股权纠纷和争议。c2006 年6 月11 日，宁昆房产通过并签署了股权变更后的公司章程。d工商变更登记B根据宁昆房产提供的材料显示，截至2004年度末，宁昆房产净资产总额112.32 万元。C王雅军出具的书面情况说明与承诺：如果本次股权转让中存在任何作价基础不合理，定价不公允，或有其他违反法律、法规而损害他人利益的，本人愿意承担赔偿或补偿责任。综上，本所律师认为，2004 年王雅军以123 万元人民币受让南京飞江持有的宁昆房产123 万元股，股权转让价格高于当时对应的净资产值，且南京飞江已经批准改制为有限责任公司，股权转让定价基础合理，转让价格公允；根据2004年南京飞江与王雅军签订的股权转让协议、2006 年南京飞江出具的股权转让情况说明，本次股权转让取得了宁昆房产股东的同意；2006 年宁昆房产就该次股权转让依法办理了工商变更登记。本次股权转让不存在潜在的纠纷和法律风险，不构成对本次发行的法律障碍。（二） 神州泰岳并列第一大股东共同控制律师工作报告：1、 股东之间不存在关联关系，2、 王宁和李力分别持有发行人18.5756%的股份，为并列第一大股东，最近两年，二人在自然人股东中直接持有的发行人股份最多，二人直接和间接合计持有的发行人股份也最多。3、 王宁最近两年任发行人董事长、总经理；李力任董事兼常务副总经理，2007年7月6日被聘任为发行人总经理，二人均为能够对发行人股东大会产生重大影响的股东，其中任何一人均不能单独实际控制发行人。4、 根据发行人历次股东会、股东大会、董事会决议，二人表决均保持一致意见。5、 发行人治理结构健全、运行良好，二人