企业并购-借壳上市.pptx

对房地产企业借壳上市问题的研究分析 以中弘地产借壳ST科苑为例,是资本市场上常见的收购方式之一，是一种重要的间接上市途径。一般是非上市公司通过收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权；同时剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。一般被借壳公司都会被改名。例如本案例的ST科苑被借壳后，改名为中弘地产。,借壳上市的定义,2019/5/24,3,借壳上市的概述,所谓壳就是指法律给予公司股份在资本市场(证券交易所)交易的资格，简称为上市公司的资格。因为只有经核准获得上市资格的企业，才可以通过证券市场，以发行公众股的形式从社会募集资金。它具有可以持续地利用证券市场融资的优越条件，且通过配股或增发新股来增强资本的扩张能力和筹资能力。,所谓壳公司，是指在证券市场上，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩的上市公司，但是因为没有健全的退市制度，其继续拥有和保持上市资格。 壳公司一般有总股本小，或可流通股规模小有些甚至停牌或停止交易，所以股价一直都很低等这类特点。 壳公司按业绩，法律纠纷，负债程度等衡量壳质量的指标分为“实壳公司”“空壳公司”及“净壳公司”,2019/5/24,4,借壳上市的概述,2019/5/24,5,借壳上市的概述,中弘卓业是一家以房地产实业项目投资和管理为主导的企业集团，旗下项目涉及房地产开发、商业运营、资本管理、会展、金融、文化，矿业等，但最主要业务为房地产开发。,2019/5/24,6,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,合并资产负债表数据,房地产行业是个资金密集型行业，往往有较大比重的资金需要向银行等金融部门融资，加之有大量的预收账款，所以其资产负债率一般很高。,2019/5/24,7,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,营业收入和净利润、销售利润率波动非常大，意味中弘卓业经营现金流波动非常大，在企业融资渠道不畅时候，很容易引发资金链断裂，造成企业破产。,2019/5/24,8,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,该公司主营业务为医药产品、生化技术及产品和塑胶产品。但是，由于近年来生产经营所需原材料价格持续上涨，公司盈利能力不断下降，公司资金周转困难，生产运营难以维持。鉴于以上诸多问题，导致公司不断亏损，生产经营和业务发展陷入困境。,2019/5/24,9,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,资产负债率不断攀升，从07年开始超过100%，已经处于资不抵债的境地。,2019/5/24,10,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,2019/5/24,11,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,根据前面对壳公司的分类，我们把ST科苑定义为空壳公司。,2019/5/24,12,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,2019/5/24,13,中弘卓业与ST科苑的基本介绍,中弘卓业的融资选择：IPO还是借壳上市？,2019/5/24,14,借壳上市的实施过程,2019/5/24,15,借壳上市的实施过程,2019/5/24,16,借壳上市的实施过程,2019/5/24,17,借壳上市的实施过程,借壳上市在审批时间、费用成本和法律政策上来说都具有优势：,从制度安排来看，借壳上市规避IPO制度上的严格限制。这使得上市资格在我国资本市场上是一种稀缺资源，俗称壳资源。 从上市的过程来看，借壳上市不需要考虑IPO对企业经营历史，股本结构、资产负债结构、盈利能力、重大资产重组、控股权和管理层的稳定性等多方面的特殊要求，因此节约了上市时券商的辅助成本。 从上市的时间来看，借壳上市无需排长队等待审批。另外，借壳的过程是通过重组整合业务即可完成上市计划，而一个IPO上市计划预计最快也要耗时3-5年。,中弘卓业是一家相对而言资产规模较小的房地产公司，但起融资需求旺盛，而且时间紧急，选择借壳上市 的方式达到直接融资的目的。是其面对银行信贷规模收紧，IPO限制严格，最好的途径。,2019/5/24,18,借壳上市的实施过程,寻找合适的壳资源,取得壳公司的控股权,对壳公司进行债务剥离,将优质的资产注入壳公司,成功上市，ST科苑更名为中弘地产,2019/5/24,19,借壳